珠海艾派克科技股份有限公司关于重大资产购买的进展公告

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-124

珠海艾派克科技股份有限公司关于重大资产购买的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：与重大资产购买的相关工作均进展顺利，公司预计能够按照《合并协议》的约定完成交割。

2016年4月19日，珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“艾派克”或“公司”）第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等相关重大资产购买议案。同日，艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II、合并子公司与Lexmark International,Inc.（利盟国际有限公司，以下简称“Lexmark”）签署《合并协议》。

公司于2016年4月21日披露了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》及其他相关文件，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2016年5月4日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对珠海艾派克科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 5 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与中介机构积极认真就问询函中的问题进行了分析讨论和落实，及时向深圳证券交易所提交了《珠海艾派克科技股份有限公司对〈关于对珠海艾派克科技股份有限公司重组问询函〉的回复》，并根据问询函的要求进行了补充说明及披露《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重大资产购买报告书》”），具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司现就本次重大资产购买相关进展事项披露如下：

一、海外特殊目的公司架构

公司对本次重大资产购买涉及的海外特殊目的公司架构进行了优化调整，具体如下：

（一）调整前的海外特殊目的公司架构

根据《重大资产购买报告书》，本次交易的原结构为：

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公司与太盟投资及君联资本（或其管理的投资机构）在开曼群岛共同设立开曼子公司I（即Ninestar Holdings Company Limited），然后开曼子公司I在开曼群岛设立开曼子公司II（即Ninestar Group Company Limited），后者在美国特拉华州设立合并子公司（即Ninestar Lexmark Company Limited）用于本次合并交易。

根据《合并协议》，本次交易将通过合并子公司和Lexmark合并的方式实施，合并后合并子公司停止存续，Lexmark作为合并后的存续主体。

（二）调整后的海外特殊目的公司架构

本次重大资产购买涉及的海外特殊目的公司架构优化调整后如下：

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公司与太盟投资及君联资本管理的投资机构上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）在开曼群岛共同设立开曼子公司I（即Ninestar Holdings Company Limited），开曼子公司I在开曼群岛设立开曼子公司II（即Ninestar Group Company Limited），开曼子公司II在开曼群岛设立开曼子公司III（即Apex KM Technology Limited），开曼子公司III在香港设立香港子公司I（即Apex HK Holdings Ltd.），香港子公司I在瑞士设立瑞士子公司I（即Apex Swiss Holdings SARL），瑞士子公司I控股在美国特拉华州设立的合并子公司（即Ninestar Lexmark Company Limited）用于本次合并交易；另外，香港子公司I在香港设立香港子公司II（即Lexmark Holdings Company Limited），香港子公司II在香港设立香港子公司III（即Lexmark Group Company Limited），香港子公司III在瑞士设立瑞士子公司II（即Apex Tech Swiss SARL），作为本次交易贷款的担保人或用于交割后的架构调整之目的。

本次交易将通过合并子公司和Lexmark合并的方式实施，合并后合并子公司停止存续，Lexmark作为合并后的存续主体。合并实施完成后，瑞士子公司I持有Lexmark的100%股份。

调整后的海外特殊目的公司架构中各公司的情况如下：

1、开曼子公司I

公司名称：Ninestar Holdings Company Limited

注册地：开曼群岛

2、开曼子公司II

公司名称：Ninestar Group Company Limited

注册地：开曼群岛

3、开曼子公司III

公司名称：Apex KM Technology Limited

注册地：开曼群岛

4、香港子公司I

公司名称：Apex HK Holdings Ltd.

注册地：香港

5、瑞士子公司I

公司名称：Apex Swiss Holdings SARL

注册地：瑞士

6、合并子公司

公司名称：Ninestar Lexmark Company Limited

注册地：美国

7、香港子公司II

公司名称：Lexmark Holdings Company Limited

注册地：香港

8、香港子公司III

公司名称：Lexmark Group Company Limited

注册地：香港

9、瑞士子公司II

公司名称：Apex Tech Swiss SARL

注册地：瑞士

本次交易中海外特殊目的公司架构的调整不涉及对《重大资产购买报告书》中披露的交易对象、交易标的的调整，不构成对原重组方案的重大调整，无需重新履行相关董事会、股东大会的程序。

二、融资方案

（一）调整前的融资方案

在开曼子公司I层面，艾派克、太盟投资、君联资本均以现金方式出资，总计拟出资23.20亿美元（约合人民币159.98亿元，外币金额以2016年11月21日的银行间外汇市场人民币汇率收盘价进行折算，下同）或等值人民币，具体出资承诺如下（最终交易出资以本次交割日调整后实际现金支出资金额为准）：

（1）艾派克拟以现金出资11.90亿美元（约合人民币82.06亿元）或等值人民币；

（2）太盟投资拟以现金出资9.30亿美元（约合人民币64.13亿元）或等值人民币；

（3）君联资本拟以现金出资2.00亿美元（约合人民币13.79亿元）或等值人民币。

本次交易的剩余款项将由开曼子公司II和合并子公司向银行贷款取得。公司已取得中国银行和中信银行的并购贷款承诺函（共计15.83亿美元授信，约合人民币109.16亿元），将由该等大型国有银行牵头组织银团为公司本次交易提供并购贷款，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。

（二）调整后的融资方案

根据开曼子公司I、开曼子公司II、艾派克、太盟投资和朔达投资于2016年11月21日签署的《认购协议》，艾派克、太盟投资和朔达投资以自有资金共计出资约15.18亿美元（约合人民币104.74亿元），具体为：

（1）艾派克出资现金约7.77亿美元；

（2）太盟投资出资现金约6.52亿美元；

（3）朔达投资出资现金约0.89亿美元。

本次交易的剩余款项将由海外子公司向银行申请中长期并购贷款取得。2016年11月21日，Ninestar Lexmark Company Limited（即合并子公司）作为初始美国借款人，Ninestar Group Company Limited（即开曼子公司II）作为开曼借款人，Ninestar Holdings Company Limited（即开曼子公司I）、Apex KM Technology Limited（即开曼子公司III）、Apex HK Holdings Ltd.（即香港子公司I）、Lexmark Holdings Company Limited（即香港子公司II）、Lexmark Group Company Limited（即香港子公司III）、Apex Swiss Holdings SARL（即瑞士子公司I）等作为担保人，中信银行股份有限公司广州分行作为全球牵头行，中信银行（国际）有限公司、中信银行股份有限公司广州分行、中国进出口银行和BANK OF CHINA LIMITED NEW YORK BRANCH作为联合牵头安排行，中信银行股份有限公司广州分行作为管理代理行和担保代理行、中国担保代理行等相关方，签署了《信贷协议》(Credit Agreement)（以下简称“信贷协议”）。根据信贷协议，本次交易的相关贷款情况如下：

1.贷款一

开曼子公司II Ninestar Group Company Limited向中信银行股份有限公司广州分行作为全球牵头行，中信银行（国际）有限公司、中信银行股份有限公司广州分行、中国进出口银行和BANK OF CHINA LIMITED NEW YORK BRANCH作为联合牵头安排行，中信银行股份有限公司广州分行作为管理代理行和担保代理行、中国担保代理行等相关方组成的银团（以下简称“银团”）申请9亿美元的并购贷款，并由该银团向开曼子公司II发放不超过9亿美元的贷款，在获得银团内部审批同意的前提下，向银团额外申请6亿美元的贷款；或者向银团申请15亿美元的短期周转过桥贷款且不超过根据软件业务出售协议得出的最终价格。

2.贷款二

公司于美国特拉华州投资设立的合并子公司Ninestar Lexmark Company Limited向银团申请（1）11.8亿美元的并购贷款（其中包括等值于10.8亿美元的人民币贷款）；（2）4亿美元的Lexmark现有债券的再融资贷款；以及（3）2亿美元的流动资金循环贷款，由该银团向合并子公司发放不超过17.8亿美元的贷款。合并子公司与Lexmark合并后，将由Lexmark承担前述本金不超过17.8亿美元的贷款还款义务。

2016年11月18日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司境外子公司申请银行贷款及公司为公司境外子公司申请银行贷款提供股份质押担保及连带责任保证担保的议案》，批准公司签署并购贷款及担保相关的协议。具体内容详见公司于2016年11月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司境外子公司申请银行贷款及公司为公司境外子公司申请银行贷款提供股份质押担保及连带责任保证担保的公告》（公告编号：2016-122）。

三、担保情况

截至本公告日，公司对下属子公司的担保情况如下（含上述贷款的担保）：

单位：万元

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截至本公告日，公司为下属子公司提供担保金额累计为1,570,881万元，占最近一期经审计净资产194,845.08万元的806.22%。

截至本公告日，本次交易已经分别获得了艾派克股东大会、Lexmark股东大会的批准，并已经通过了美国、土耳其、波兰、德国、奥地利、俄罗斯、墨西哥7个国家的反垄断审查，中国国家发展和改革委员会的备案及广东省商务厅关于本次交易境外投资事项的备案和CFIUS审查，已办理本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记。

本次重大资产购买的最终交割需以满足《合并协议》中列明的所有合并条件为前提。公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月二十三日