山东省再担保集团股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接22版）

目前融资性担保行业监管体系由部际联席会议及各省金融工作办公室组成，同时公司还接受山东省担保行业协会、山东省融资性担保行业协会等自律组织的业务指导。

2009年4月20日，国务院发布《国务院关于同意建立融资性担保业务监管部际联席会议制度的批复》（国函[2009]50号），同意建立由银监会牵头的融资性担保业务监管部际联席会议制度，组成单位包括发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务部、人民银行、工商总局、法制办、银监会。主要职责为“在国务院领导下，研究制订促进融资性担保业务发展的政策措施，拟订融资性担保业务监督管理制度，协调相关部门共同解决融资性担保业务监管中的重大问题，指导地方人民政府对融资性担保业务进行监管和风险处置，办理国务院交办的其他事项。”

2010年3月8日，部际联席会议颁布了《融资性担保公司管理暂行办法》，规定了监管部门为省、自治区、直辖市人民政府确定的负责监督管理本辖区融资性担保公司的部门。银监会同时制定了《暂行办法》的各项配套制度，从行业发展规划、银担合作、保证金管理等方面进一步完善融资性担保行业制度体系。

2010年8月18日，山东省颁布《山东省融资性担保公司管理暂行办法》，第八条规定：“融资性担保公司由各级人民政府实施属地管理。各设区市、县（市、区）人民政府是本辖区融资性担保公司风险防范处置的第一责任人。”第九条规定：“省金融办是全省融资性担保业务的监管部门，负责全省融资性担保机构的准入、退出、日常监管和风险防范及融资性担保机构管理政策的制定，并负责向省政府和国务院融资性担保业务监管部际联席会议报告工作”。第二十七条规定：“融资性再担保机构管理办法由省金融办会同有关部门另行制定，并报融资性担保业务监管部际联席会议备案。”目前尚未出台融资性再担保机构管理办法。

2011年，融资性担保业务监管部际联席会议以“暂行办法”的落实为工作重点，督促和指导协调各地完成规范整顿工作，要求融资性担保机构强化以融资性担保为主业、审慎经营的理念，在一定程度上净化了行业环境、规范了经营行为，有利于行业的可持续性发展和实现持续审慎监管。各省也颁布了区域性融资担保机构管理细则，对担保公司进行了全面的调查摸底、风险排查、资格审查和重新核准登记，融资性担保机构的监管体系初步建立。

为主动适应融资担保行业改革转型要求，促进行业加快发展，更好地服务经济社会发展大局，2015年8月，国务院出台了《国务院关于促进融资担保行业加快发展的意见》（国发{2015}43号），提出以下几大意见：一是发挥政府支持作用，提高融资担保机构服务能力；二是发挥政府主导作用，推进再担保体系建设；三是政银担三方共同参与，构建可持续银担商业合作模式。同时提出融资担保行业的发展目标：推进融资担保机构“减量增质”、做精做强，培育一批有较强实力和影响力的融资担保机构，基本形成数量适中、结构合理、竞争有序、稳健运行的机构体系；省级再担保机构三年内基本实现全覆盖，研究设立国家融资担保基金，完善银担合作模式，建立健全融资担保业务风险分散机制；小微企业和“三农”融资担保业务较快增长、融资担保费率保持较低水平，小微企业和“三农”融资担保在保户数占比五年内达到不低于60%的目标；出台《融资担保公司管理条例》及配套细则，基本形成适合行业特点的监管制度体系；持续加大政策扶持力度，形成以小微企业和“三农”融资担保业务为导向的政策扶持体系。

此外，山东省还成立了山东省担保行业协会、山东省融资性担保行业协会等自律机构，宗旨是为政府业务主管部门、全省担保机构提供优质服务；建立和完善担保体系，逐步规范担保行业行为，实行行业自律；组织业务培训和信息交流，指导担保机构开展业务工作等。

②主要法律法规及政策

除《融资性担保公司管理暂行办法》、《山东省融资性担保公司管理暂行办法》外，其他规定、制度还包括：银监会发布的配套制度如《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》、《融资性担保机构重大风险事件报告制度》、《融资性担保机构经营许可证管理指引》、《关于加强融资性担保行业统计工作的通知》等。此外，公司开展业务还受《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》等法律的约束。

图3-6-2：担保行业法规体系

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资料来源：公开资料

③担保行业发展概貌

公司所处行业属于担保行业。担保大致可分为融资性担保和非融资性担保。融资性担保是指担保人与银行业金融机构等债权人约定，当被担保人不履行对债权人负有的融资性债务时，由担保人依法承担合同约定的担保责任的行为。非融资性担保则主要指履约担保业务，如诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等。再担保是指原担保人以缴付再担保费为代价将部分担保风险责任转移给再担保人而设立的担保，是担保链条的延续，是再担保人对原担保人信用的增级或信用损失的弥补，也为维护与实现债权人利益起到保障作用。

担保业是为企业或个人提供信用增级服务的特殊行业，担保业的发展与宏观经济及金融环境的状况密切相关。宏观经济增长一般会带动中小企业的活跃和发展，为担保行业提供良好的业务空间，而担保公司提供的融资担保也为中小企业的融资提供了便利，推动中小企业的业务发展，进而对宏观经济增长起到推动作用。中小企业作为我国最活跃的经济群体，在解决就业、推进经济结构调整和发展方式转变方面具有重要作用。

我国信用担保业的发展始于1993年，中国经济技术投资担保公司的正式成立标志着中国担保机构的诞生。随后全国许多地区成立了融资性担保机构，尤其最近几年，受中小企业融资需求带动，担保行业快速扩张，担保公司数量持续增长。在资金来源上，政府资金的有限性以及行业起步阶段的补偿机制和运作机制的不完善等因素迫使担保机构引入民间资本，资金呈现多元化发展趋势，政府出资、股份联合、企业自办、民营互助等形式并举，同时也有一些外资开始进入国内担保行业市场。担保公司按出资可分为国有担保公司、国资民资合作的合资担保公司、外资担保公司、民营担保公司四大类型。按经营业务来分，担保公司可分为融资性和非融资性担保公司，对融资性担保机构实行准入制度，而非融资性担保机构尚未实行准入管理。为支持中小企业融资，推动经济发展，2008年开始，各地方政府陆续直接或间接投资成立再担保机构，逐步建立区域性中小企业多层次担保体系。

担保行业上游是以银行为代表的贷款金融机构等资金提供方，下游是广大具有融资需求的中小企业，担保公司介于中小企业和银行之间，功能是提供信用增级，分担信用风险，本质是一种把信誉证明和资产责任证明结合在一起的中介服务活动。

中小企业在申请银行贷款时，或者银行在受理中小企业贷款时，向担保机构提出信用保证申请。对于中小企业而言，担保可以提高企业的资信水平，降低贷款利率，增加贷款额度或者延长贷款期限，缩短贷款周期；而对于银行而言，担保则可以增加银行对贷款的中小企业的信任，分散和降低银行的贷款风险，增加银行贷款资产的安全性，降低后续监管成本。

2、担保机构核心业务

近年来，担保行业核心业务出现了分化趋势：一方面是大型担保机构产品层次“向上走”。实力雄厚的担保公司正在将视线转移至金融产品增信这一高端担保市场，在公募债券与票据、私募债券、信托计划、资产证券化等方面进行了积极的探索。另一方面是中小型担保机构经营模式“向下沉”。采用多元化经营，集担保、风险投资、典当、租赁、投行、小额贷款、资产管理、中小企业服务集成商等业务模式于一身，试图为当地企业提供全方位金融服务。

（1）再担保机构业务

自2009年以来，各省、自治区和直辖市政府相继出资成立了15家再担保公司，其承担建设省、市担保体系的政策性职能，采用的基本业务模式为一般责任再担保和连带责任再担保。其中，一般责任再担保是再担保公司的主要业务模式，即当再担保体系内的担保公司破产清算时，由再担保公司对其在保组合履行代偿义务。一般责任再担保有助于提升当地担保公司与银行合作的议价能力，但增信效果不强、费率低、盈利性弱。再担保公司的政策性职能和商业可持续发展之间也存在着一定矛盾，导致再担保公司青睐直接融资担保业务，对间接融资性再担保业务有所收缩，不利于区域内担保体系的建立。2014年，联席会议下发的融资担保发〔2014〕1号文中明确了再担保公司的政策性职能，预计尚未建立再担保机构的省份会陆续建立再担保公司。

此外，《中小企业发展专项资金管理暂行办法》增设中央与地方联动的代偿补偿机制，将为再担保机构开展连带责任再担保业务提供保障和支持，当再担保机构承担50%的分险责任时，可从代偿补偿资金中获得30%的补偿。政策的优化将促进再担保公司调整业务模式，加大连带责任担保业务开展力度，联合区域内优质担保机构共同参与保前调查和保后管理，并共同承担代偿风险，有助于拓宽企业融资渠道，支持实体经济。

再担保公司是各地政府建设地方性担保体系的主要力量，也是完善担保机制的重要环节。但现阶段担保行业监管环境仍有待进一步完善，再担保业务处于发展初期，各地以再担保为主导的担保体系建设情况仍有待观察。代偿补偿机制的建立有利于再担保公司切实发挥支持实体经济的作用，但连带责任再担保业务开展力度加大将对再担保公司的风控能力提出更高要求。

（2）公募债券市场业务

随着债券市场对担保需求的增加，大型担保机构大多将公募债券担保业务作为战略发展方向。

在债券公开发行市场中，截至2013年末，担保公司累计为226只债券提供担保，较上年末新增48只，累计担保债券金额达1,482.10亿元，较上年末增加314.89亿元。2014年，担保公司在保债券的数量继续保持增长，截至2014年末，担保公司累计为276只债券提供担保，较上年末新增50只，累计担保债券金额达2,045.23亿元，较上年末增加563.13亿元。在保债券品种以企业债和中小企业集合票据为主，共224只，占总在保债券数量的81.15%，在保债券金额达1,653.59亿元，占总在保债券金额的80.87%。

由于公募债券担保业务单笔金额大、风险相对较低、收入较为可观，公开发行市场担保业务竞争趋于激烈。截至2014年末，为公开发行债券提供担保的公司已增至77家，这些担保公司大多为各省市资本实力较强的国有背景公司，信用等级最低为AA。其中前五家担保公司累计担保债券187只，占担保公司担保债券只数的68%，行业集中度较高。

在风险管控方面，公募债券发行门槛较高，因此发行主体资信相对较好、发行风险相对较低，同时还有第三方保证担保、股票质押、股权质押、应收款项质押和房产土地抵押等形式的反担保措施，因此风险能够得到较好的缓释。2014年，公募市场共发生5次信用事件，涉及债券本息金额共18.25亿元，由担保公司提供担保的债券共两只，最终其中一只由股东筹资兑付，另一只由担保机构进行了代偿，代偿金额为1.38亿元。

一方面，公募债券市场担保业务的发展拓展了担保公司的业务范围，有利于改善担保公司信息披露和公司治理；另一方面，公募债券担保业务单笔金额较大、期限较长、业务竞争激烈、被担保企业信用资质下沉等，对担保机构的风险管理能力、资本实力及其对企业长期经营的研判能力提出了更高要求。

（3）私募直接融资市场

除公募债券市场外，私募直接债权融资市场也得到快速发展。银行间市场、交易所市场陆续推出多个私募债券品种，如非金融企业债权融资工具（PPN）、中小企业私募债券、非公开发行的公司债券等。此外，信托计划、P2P为中小企业提供的融资渠道，也增加了对担保的业务需求。

由于私募市场信息不公开，担保公司参与私募直接债权融资的家数、只数、规模及信用等级情况均难以获得，但是通过媒体报道可以发现，私募市场的违约事件近年来呈上升趋势，担保公司代偿率随着上升，而担保公司违约、倒闭事件也时有发生，对担保公司的整体信誉造成了影响。

目前，信托担保呈以下特点：融资主体主要为资金需求大、利率敏感性低的房地产企业、地方政府融资平台、资源类企业及产能过剩企业，行业集中度高；融资主体信用资质参差不齐，融资成本加担保费率高，部分企业负债率高、财务负担重，资金链容易出现问题；担保公司自身的实力和资质差异度也大，绝大多数担保公司无评级，担保效力难以评估，据不完全统计，在8,000余家担保公司中，有外部评级的公司不足50家。

中小企业私募债作为2012年证监会的一项金融创新，其发行采取备案制，对企业净资产和盈利能力都未设门槛，无强制评级和担保要求。截至2014年末，沪深两市中小企业私募债共有614只，总发行余额为877.64亿元。在实际操作中，由于中小企业信用状况较弱，大部分私募债通过担保以提高发行成功率和投资者接受度。2014年，据媒体报道，共5只中小企业私募债发生违约，其中13华珠债、13中森债的担保人中海信达担保和12津联债的担保人海泰担保未及时或未能履行代偿责任。为了加强对有担保私募债的风险防范，上海证券交易所于2015年1月发布了《关于加强中小企业私募债券风险防控工作相关事项的通知》，要求在可能发生利息或本金违约的情形下，担保人在债券到期前第5个工作日前将代偿本息存入偿债保障金专户。此外，若融资担保公司作为担保人，该通知还要求承销商在尽职调查过程中，核查担保公司业务资质、经营状况及担保风险等情况，并与担保公司所在地的担保机构监管部门进行事先沟通，以降低担保机构的违约风险。

P2P网贷主要是指个人与个人之间通过互联网实现借贷。目前，对该类互联网金融公司的监管体系尚待建立和完善。P2P网贷平台在发展过程中，为了解决国内征信体系缺失的问题，衍生出新的业务模式，即和融资性或非融资性担保机构建立合作，为投资者提供保本（息）承诺。而某些P2P平台和融资性担保机构存在权益方面的关联关系，使得平台利用担保机构分担风险的模式大打折扣。网贷平台跑路、倒闭事件以及担保公司违约频发，这里面既有信用风险暴露，也存在道德风险问题。

总体来看，私募直接融资市场的发展给担保公司带来了新的广阔的市场空间，但担保公司自身担保实力不足、风险管理水平低、运作不规范导致违约事件，将严重损害担保公司的信誉和行业发展。因此，行业自律和监管效力的持续完善和提升，就显得更加迫切。

（4）间接融资性担保

作为大部分传统担保公司的主要业务，间接融资性担保余额在行业总在保余额中占比为65.76%。2012年以来，银担合作政策收紧，银行终止了与一些资质较差的中小企业担保机构合作。根据银监会披露数据，截至2013年6月末，与银行业金融机构开展业务合作的融资性担保机构7,485家（包括跨省分支机构），较年初减少119家，融资性担保贷款户数和余额在银行业金融机构贷款中的占比分别较年初下降5.8%和1.6%，为9.92%和2.2%。截至2013年末，间接融资性担保贷款余额为1.69万亿元（不含小额贷款公司融资性担保贷款），较上年末增长16.6%，低于融资性担保业务增速5.6个百分点，间接融资性担保在总在保余额中占较2012年下降了1.49个百分点。

3、行业竞争格局及公司所处竞争地位

（1）担保公司基本情况

与国外担保行业机构数量少、以政策性为主不同，目前我国担保机构数量多、资本规模小。根据银监会发布的最新统计数据及市场研究报告整理，截至2013年底，全国融资性担保公司共计8,185家，在保余额达25,700亿元，实收资本为8,793亿元，照此计算，平均每家担保公司实收资本仅1亿多，在保余额仅3亿多。

表3-6-23：近几年融资担保行业统计数据

单位：家、亿元、%

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数据来源：银监会

从山东省内融资性担保行业看，山东再担保是省内唯一一家具有AA+长期资本信用评级的担保机构，股东背景、行业地位、品牌信誉、风控经验等均处于领先地位。山东再担保秉承“政策性引导、市场化定位、公司化运作”的运作理念，构建了山东再担保体系。再担保体系使得相对分散、各自作业、互不交涉的省内担保公司联合起来，在与金融机构的对话中获得了更大的话语权，体系成员享受增信、分险的同时需严守尽职、诚信的体系规则，降低了风险概率和交易成本。目前山东省内大部分优质担保机构均已纳入再担保体系内，其中注册资本在3亿以上的主要如下：

表3-6-24：山东省再担保体系内注册资本3亿以上的担保机构

单位：万元

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从全国范围看，受担保业务保中管理半径、再担保带有一定政策性等因素的影响，在全国范围内开展担保业务的担保机构较少。山东再担保与兄弟省市担保机构的竞争主要集中在债券市场（集合票据、私募债等）等直接融资项目。主要竞争对手包括中国投融资担保有限公司、中债信用增进投资股份有限公司、江苏再担保、瀚华担保股份有限公司、中合中小企业融资担保股份有限公司等大型担保或增信企业。

中国投融资担保有限公司（简称“中投保”）：成立于1993年，由财政部、原国家经贸委发起设立，主体信用评级AA+。现为国家开发投资公司成员企业，以信用担保为主营业务的全国性专业担保机构。截至2015年末，注册资本45亿元，在保余额1,711亿元。

中债信用增进投资股份有限公司（简称“中债增”）：成立于2009年9月，专注于债券信用增进，不能做常规融资性担保业务，由中国石油天然气集团公司、国网资产管理有限公司、中国中化股份有限公司、北京国有资本经营管理中心、首钢总公司、北京万行中兴实业投资有限公司、中国银行间市场交易商协会等七方共同出资设立，主体信用评级AAA。截至2015年末，注册资本60亿元，承担的信用风险责任本金973.03亿元。

瀚华金控股份有限公司（简称“瀚华金控”3903.HK）：2004年7月经重庆市人民政府批准设立的民营金融服务机构，旗下有瀚华担保和瀚华小贷两大主营。公司担保业务覆盖全国，共设立18家省级分支机构。截至2015年末，公司注册资本46亿元，净资产74亿元，总资产140亿元，在保余额259.83亿元。

中合中小企业融资担保股份有限公司（简称“中合担保”）：成立于2012年7月，为中外合资公司，中方股东包括中国进出口银行、海航资本控股有限公司、宝钢集团有限公司、海宁宏达股权投资管理有限公司、内蒙古鑫泰投资有限责任公司。外方股东包括美国摩根大通集团和西门子（中国）有限公司。标准普尔给予BBB-长期信用评级，大公国际给予AAA信用评级，注册资本51亿元。

3、担保行业壁垒

（1）行业准入壁垒

设立融资性担保公司及其分支机构，须经监管部门审查批准，取得经营许可证。监管机构关注公司股东持续的出资能力、实缴注册资本、内部控制和风险管理制度等，这就对一些小型的、内控机制不健全的担保公司形成了一定的行业准入壁垒。

（2）风险控制能力和管理团队

信用担保行业是一个专业性很强的高风险行业，担保公司面临着来自受保企业、担保公司自身、金融机构及法律、政策、监管部门等社会环境各个方面的风险，这就要求担保公司自身具备较为完善的风险把控机制。稳定且具有丰富行业经验的管理团队，是风险控制的核心，也是担保公司长期、稳定、健康发展的基础。一个优秀的担保公司需要同时具备法律、财务、金融、管理等专业知识和丰富经验的职业团队。

（3）良好的信用和资源

在社会信用体系尚未建立，借贷双方信息不对称的情况下，拥有良好的社会信誉、银行信用和公司品牌的担保公司更容易与银行等金融机构保持稳定的合作关系，进而获得稳定的客户群体。

4、市场规模及前景

信用担保在国内以独立的行业参与经济社会活动始于上世纪九十年代初，目前尚属于新兴行业。再担保作为信用担保中一种特殊的担保形式，其实践探索和理论研究的历程更短。1998年9月，中国信用再担保课题研究组首次提出建立中国信用担保体系的设想，目前主体框架已形成“一体、两翼、四层”的模式，即以政策性信用担保为主体，商业性担保与互助性担保为两翼，构建中央、省、地方和县四级担保机构体系。

中国担保业发展的空间在一定程度上是中国企业与个人征信系统不发达和中国金融体系服务层次较低造就的。成千上万的企业交叉互保，母子公司垂直互保等“担保圈”的怪现象以及蕴含的高风险正是国家鼓励专业性商业化担保机构发展的原动力。在中国金融体制改革尚不完善，以及中国的社会信用体系尚未建立的前提下，借贷双方信息不对称的情况亦将长期存在，这就是信用担保行业的出现和存在的土壤和空间。同时，随着中国金融改革的深化，金融产品的担保将经历产品生命周期的上升期，信用担保业提供新产品和服务增长点也将不断涌现。

蓬勃发展的中小微企业已经成为中国经济发展的重要力量。根据商务部披露的数据，占全国企业总数99％的中小企业，提供了全国80％的城镇就业岗位，完成了工业总产值的70%，上缴的税收约为国家税收总额的50％。然而由于中小微企业具有资金规模小、经营历史短、面临的外部环境不确定因素复杂多变等特点，从而决定了中小微企业较成熟企业面临的风险更大，违约概率更高；另一方面，银行不仅要面临贷款给中小微企业经营管理方面所带来的高风险，而且更重要的是要承担信息不对称所带来的道德风险。这就导致中小企业的融资渠道狭窄，融资需求通常得不到满足。

2013年7月，马凯副总理在国务院小微企业金融服务电视电话会议上指出，小微企业融资难，表面上看是缺钱，实质上是缺信息和缺信用，通过第三方提供增信服务，形成利益共享、风险共担的机制，是破解小微企业融资难的关键举措之一。并提出，要动员各方力量，健全和完善增信机制。地方各级政府都要把建立健全主要为小微企业服务的融资担保体系，作为扶持小微企业的关键环节来抓，政府要舍得投入，参股和控股部分担保公司，同时以省市为单位建立政府主导的再担保公司，创设小微企业信贷风险补偿基金等。

自2009年以来，各省、自治区和直辖市政府相继出资成立了15家再担保公司，其承担建设省、市担保体系的政策性职能，采用的基本业务模式为一般责任再担保和连带责任再担保。其中，一般责任再担保是再担保公司的主要业务模式，即当再担保体系内的担保公司破产清算时，由再担保公司对其在保组合履行代偿义务。一般责任再担保有助于提升当地担保公司与银行合作的议价能力，但增信效果不强、费率低、盈利性弱。再担保公司的政策性职能和商业可持续发展之间也存在着一定矛盾，导致再担保公司青睐直接融资担保业务，对间接融资性再担保业务有所收缩，不利于区域内担保体系的建立。2014年，联席会议下发的融资担保发〔2014〕1号文中明确了再担保公司的政策性职能，预计尚未建立再担保机构的省份会陆续建立再担保公司。

此外，《中小企业发展专项资金管理暂行办法》增设中央与地方联动的代偿补偿机制，将为再担保机构开展连带责任再担保业务提供保障和支持，当再担保机构承担50%的分险责任时，可从代偿补偿资金中获得30%的补偿。政策的优化将促进再担保公司调整业务模式，加大连带责任担保业务开展力度，联合区域内优质担保机构共同参与保前调查和保后管理，并共同承担代偿风险，有助于拓宽企业融资渠道，支持实体经济。

再担保公司是各地政府建设地方性担保体系的主要力量，也是完善担保机制的重要环节。但现阶段担保行业监管环境仍有待进一步完善，再担保业务处于发展初期，各地以再担保为主导的担保体系建设情况仍有待观察。代偿补偿机制的建立有利于再担保公司切实发挥支持实体经济的作用，但连带责任再担保业务开展力度加大将对再担保公司的风控能力提出更高要求。

随着基础法律环境的逐步完善、国内中小企业的融资需求的快速增长，以及国内各级政府为支持中小企业发展而对担保公司提供的政策和资金支持力度的加强，近年来，担保公司面临前所未有的良好发展机遇。在政策层面，2010年5月，工业与信息化部发布《关于加强中小企业信用担保体系建设工作的意见》，要求各级中小企业主管部门将中小企业信用担保体系建设作为促进中小企业发展的一项重要任务，支持中小企业信用担保（再担保）机构发挥更大作用。2011年2月，银监会发布《关于促进银行业金融机构与融资性担保机构业务合作的通知》，要求进一步促进银行业金融机构与融资性担保机构的平等合作，以缓解小企业和"三农"贷款难、担保难的问题。

为加强对中小企业的支持力度，促进担保公司持续运营和稳健发展，中央政府在税收和财政补贴方面也加大了对担保公司的支持。在补贴支持方面，2010年4月，财政部会同工业和信息化部开始向从事中小企业担保，符合一定条件的担保公司提供每年最高不超过3,000万的资金补贴。2011年3月，工业和信息化部和财政部将“中小企业发展专项资金”与“中小企业信用担保资金”统一调整为中小企业发展专项资金，提高了资金的使用效率，加强了对担保行业补贴支持的监督和管理。在税收方面，2009年4月，工业和信息化部、国家税务总局联合发布了《关于中小企业信用担保机构免征营业税有关问题的通知》，明确了对中小企业信用担保机构免征营业税的条件和程序。为支持地方中小企业担保机构发展，各级地方政府的相关部门也陆续出台了多种对担保机构和再担保机构的税收优惠和直接补贴措施，扶植本地的担保机构拓展业务，为中小企业提供融资担保等服务。

中小企业信用担保体系的建设和发展，对缓解中小企业贷款困难，提升中小企业信用等级，促进中小企业健康发展，对扩大就业、培育税源，发挥了积极的作用。近几年，受中小企业融资需求带动，担保行业快速扩张，担保公司数量持续增长，担保公司的发展形式也呈现出多元化，政府出资、股份联合、企业自办、民营互助等形式并举，同时也有一些外资开始进入国内担保行业市场。经济增长乏力，使中小微企业的经营面临更大的困难，银行基于违约风险考虑，惧贷、惜贷、限贷现象增加，甚至还出现了抽贷的现象，进一步加剧了中小微企业融资难、融资贵的问题，这在给公司带来机遇的同时也对公司的风险管控提出更高的要求。同时，国家也持续加大了对中小微企业的扶持力度。2015年7月31日，李克强总理主持召开国务院常务会议，部署加快融资担保行业改革发展，更好发挥金融支持实体经济的作用，《国务院关于促进融资担保行业加快发展的意见》，全面系统地规划了融资担保行业的发展方向与路径。这为融资担保机构，特别是具有国有背景的融资担保机构的发展迎来了新的巨大机遇。

基于我国小微企业目前及将来可预见时间内将继续面临的融资难，融资贵的难题以及我国政府对小微企业和担保机构的支持，未来小微企业融资担保市场将继续供不应求，为公司的长期发展奠定了良好的市场基础。

5、行业发展的有利因素

（1）需求持续增长

蓬勃发展的中小微企业已经成为中国经济发展的重要力量，中小企业融资难为中国担保行业的发展创造了巨大的空间。2012年1月，全国工商联发布《2011年中国中小企业调研报告》，报告指出：“据银监会测算，我国银行贷款主要投放给大中型企业，大企业贷款覆盖率为100%，中型企业为90%，小企业仅为20%，几乎没有微型企业。”

现阶段，在经济新常态下，许多中小微企业经营持续低迷，给融资担保行业的平稳发展带来了挑战。2015年8月下发的《国务院关于促进融资担保行业加快发展的建议》（国发[2015]43号）文件首次提出“研究设立国家融资担保基金，推进政府主导的省级再担保机构基本实现全覆盖，构建国家融资担保基金、省级再担保机构、辖内融资担保机构三层组织体系，有效分散融资担保机构风险，发挥再担保‘稳定器’作用。”这不仅表明了国家要大力发展政府支持的融资担保体系的决心，也为融资担保行业如何摆脱当前困境，实现加快发展和转型升级描绘了清晰的蓝图。展望未来，一方面随着实体经济的下行压力的增大，现有的中小微企业融资缺口依然很大，另一方面在“大众创业、万众创新”政策的鼓励下，一大批新型、创新型企业也将产生大量的新增融资需求。因此，担保行业依然大有可为。

（2）行业整合深入，有实力的担保公司将获得更广阔的发展空间

前些年，由于担保行业进入门槛较低、加之政策缺乏、监管不到位，融资担保机构数量急速增加，经历过清理整顿，截至2013年末，全国融资担保机构还有8,185家。随着行业整合的深入，拥有较好的资本金补充机制、完善的风险控制体系、稳定银担合作关系、较强的新产品开发能力、信誉良好的担保公司必将或者更加广阔的发展空间。

（3）政府扶持力度加大

为加强对中小企业的支持力度，促进担保公司持续运营和稳健发展，中央政府在税收和财政补贴方面也加大了对担保公司的支持。风险控制机制良好的担保公司与银行有着广阔的合作前景，将在解决中小企业融资难问题上发挥了重要作用，并逐步树立其在国民经济金融体系中不可或缺的战略性地位。

6、行业发展的不利因素和相关风险

（1）监管环境相对滞后

各地对融资性担保行业的监管部门大致确定在金融办和工信部门，并按照《融资性担保公司管理暂行办法》实行了融资性担保信息报送制度，但由于对该行业的监管属于一项新业务，监管滞后于业务的发展，监管制度需不断完善。同时，对于再担保机构，国内仍未出台针对性的监管办法和其他相关法规，其业务模式也尚需摸索和实践，业务拓展存在一定的不确定性。

（2）担保公司融资渠道不通畅

由于担保公司业务的特殊性及其地位性质的不明晰，其在上市融资、发行债券等方面受到有形和无形的限制，制约了担保公司经营实力的进一步提升。

（3）风险补偿机制缺位

担保行业是一个高风险、低收益的行业，存在风险与收益不对称问题，担保机构难以通过自身积累来弥补风险。风险补偿机制一定程度上决定担保机构的信用程度及发展的可持续性。目前国内尚未建立起担保行业风险补偿机制。

（4）银担合作地位不对等带来的风险

银行在银担合作中处于甲方地位，对担保公司设置准入门槛，实施动态名单管理，合作时签订格式合作合同，缴纳保证金并要求担保公司定期报送信息，担保公司合作时地位较为被动；同时，担保公司为债务人提供连带责任担保后，承担了所有风险，而银行承担零风险，尽管这种风险分担方式是双方市场化谈判的结果，但贷款风险过分集中于担保公司，既不符合国际惯例，又弱化了银行对企业的考察和评估功能，加大了整体风险，部分银行甚至会转移不良资产，加剧担保公司的代偿风险，最终形成系统性风险。

（5）行业整体盈利能力较弱，风险分散机制不足

目前多数担保企业收入主要来自保费和投资收益，其中保费收入居于主导地位，同时业务收入需按规定提取未到期责任准备金和担保赔偿准备金，财务安全性重于盈利性，制约了业务开展。大多数中小企业信用担保机构担保费用收入只能基本弥补业务开支，行业亏损面较大。另一方面，担保行业的风险分散渠道缺乏，除明确约定分保及政府承诺兜底情形外，出险及其损失基本由担保企业承担。

（6）担保机构产品单一同质竞争加剧

很多担保机构业务在担保产品、反担保设计方面创新远远不足，与银行的风险识别和风险控制手段同质，只接受拥有土地房产和设备的中小企业；或者对于担保产品设计时简单模仿，没有独特的风险控制措施。担保产品同质化的结果是竞争仅体现在谁的风险偏好程度更高，谁的费率收取更低。

（五）公司发展的竞争优势

1、省内行业龙头地位。山东再担保是山东省内担保行业龙头，相对于省内其他担保公司，股东背景、行业地位、品牌信誉、风控经验等均处于领先地位。山东再担保是山东省唯一一家资本市场长期主体信用等级“AA+”的担保机构，由于债券、票据等发行时对担保机构信誉、实力等要求较高，公司是省内唯一一家可以单独从事有关增信业务的担保机构，同时也是交易商协会全国唯一的一家增信担保机构。同时，公司承接的业务融资规模较大，由于签订合作协议的银行多为省级分行，取得的授信额度较高，相较其他担保机构可以降低中小企业综合融资成本，提供融资便利。

2、政府大力支持。公司作为山东省唯一的省级政策性再担保机构，能够得到山东省政府及股东单位在业务发展、资本补充及风险补偿等方面的有力支持。同时，公司与多家金融机构建立了稳定的合作关系，市场认可度较高，近年来业务规模稳步增长，具有明显的区域专营优势。2015年，山东省财政厅颁布《山东省小微企业融资担保代偿补偿资金管理暂行办法》（鲁财企[2015]35号），委托公司作为山东省代偿补偿资金托管机构，负责代偿补偿资金账户的管理和运营。根据《山东省人民政府关于运用财政政策措施进一步推动全省经济转方式调结构稳增长的意见》（鲁政发[2015]14号）文件精神，省委省政府将给予公司持续资本支持，确保公司达到30亿的注册资本，进一步强化再担保功能，不断提高再担保覆盖率，切实发挥其作为担保行业“稳定器”的作用。

3、整合行业资源，合作共赢。山东再担保秉承“政策性引导、市场化定位、公司化运作”的运作理念，构建了山东再担保体系。再担保体系使得相对分散、各自作业、互不交涉的省内担保公司联合起来，在与金融机构的对话中获得了更大的话语权，体系成员享受增信、分险的同时严守尽职、诚信的体系规则，降低了风险概率和交易成本。目前山东省内大部分优质担保机构均已纳入再担保体系内。通过山东省再担保体系平台的建设，公司与各合作方、省内担保机构建立了长期、稳定的合作关系，其中，体系成员76家，覆盖全省17地市，合作机构包括银行、证券、信托、租赁、基金、保险、互联网金融、评级公司、四板交易市场等多领域。

4、良好的与银行、非银行金融机构的关系。山东再担保作为省内担保行业龙头，目前已与60余家银行、非银行金融机构建立合作关系，同时与全省10多个地市级和县区级政府建立了战略合作关系。这有利于为客户提供更丰富、便捷的贷款渠道和融资产品选择，也有利于获取更多优质客户资源。

5、良好的品牌和口碑。山东再担保是省内唯一一家获得AA+评级的担保公司，资本充足率较高，资产安全性和流动性较好，整体代偿能力较强。通过多年业务展开，同时也在业内积累了良好的口碑。

6、良好的风险控制能力。公司坚持“可防、可控、可承受”的风控理念，推行风险意识前置，切实做好保前尽调、保中检查等各项工作，做到对风险早发现、早预警、早处置，有效避免项目发生代偿。通过不断完善规章制度和业务流程、规范业务操作，风险管控规范化水平进一步提高，同时结合不同金融机构的特点，加大相关合作法律文书的合规性审查力度，有效规避风险。

7、良好的产品创新能力。山东再担保重视通过产品创新、模式创新，拓展中小微企业融资的渠道，服务广大中小企业。目前公司已经开始试水小贷资产收益权转让担保、新三板股权质押担保、比例分保等创新业务，公司业务产品链进一步丰富。

七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况

山东再担保集团有限公司于2009年9月2日设立，设立之初即已设股东会、董事会和监事会。在其后的经营过程中，公司三会发挥了积极的作用，在三会的职权范围内做出了有效的决议：有限公司在股权转让、增资、修改公司经营范围、变更经营场所等事项上依法召开股东会并形成书面决议，在决定公司组织架构、决定公司的经营计划、制订公司的年度财务预算方案、决算方案等事项上依法召开董事会并形成书面决议，在审议监事会规则、审议通过监事会工作报告等事项上依法召开监事会并形成书面决议。但在公司治理层面有限公司仍存在一定瑕疵，如：董事会未按期换届、董事会在对外投资、关联交易等重大事项决策上的权限范围、程序等存在会议记录不齐备、不规范的现象。

自2013年12月整体变更为股份公司以来，公司依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行层之间相互协调、相互制衡的公司治理机制。公司注重有关公司治理的各项规章制度的建立、完善和实施工作，为进一步完善公司治理，公司根据各项法律规定并结合本公司的实际情况，制订或完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等内部管理制度，并在2014年第三次临时股东大会、第一届董事会第九次会议等会议上通过，从制度上为公司的规范化运作奠定了良好的基础。

总体而言，股份公司成立后，按照《公司法》和相关法律法规建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，并制定了一系列内部制度规章，相关机构和人员能够依法履行职责；尽管存在监事会人员设置不合理等问题，但已经得以改善。

（一）公司治理结构

1、股东大会

股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。根据公司章程，股东大会依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；（13）审议批准变更募集资金用途事项；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中股东代表董事5名、职工代表董事1名、独立董事1名，按《公司法》和本章程规定选举产生。董事会设董事长1名，副董事长1名，均由全体董事过半数选举产生。

董事会可以根据实际需要设立战略、提名、风险管理、关联交易控制、法律、薪酬等专门委员会。各专门委员会应当就公司业务合规情况、风险状况、内控制度的有效性及执行情况、经营业绩等向公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）在股东大会定期会议上向股东汇报公司投资、借贷工作情况；（11）聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司首席运营官、首席风险官等高级管理人员以及首席财务官等高级员工；根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书。并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制定公司的基本管理制度；（13）确定与各合作金融机构的担保授信总额度；（14）制订本章程的修改方案；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）管理公司信息披露事项；（17）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（18）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、监事会

公司设监事会，监事会由5名监事组成，其中3名由股东大会选举产生；职工代表监事2名，按《公司法》和本章程规定选举产生。监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

4、高级管理人员

公司高级管理人员由公司总裁、首席运营官、首席风险官、首席财务官和董秘构成。公司总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章制度，并组织实施；（6）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官、首席风险官及首席财务官等高级员工；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。

（二）公司组织架构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构。总裁负责公司的日常经营管理工作，公司下设战略发展中心、业务运营中心、风险管理部、法律事务部、资产管理部、财务管理部等职能部门。

图3-7-1；山东再担组织结构图

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1、办公室

主要负责综合协调公司日常办公运转、文秘管理、后勤保障、企业文化与宣传和安全生产管理等工作。

2、业务运营中心

（1）机构合作部

主要负责产品创新、与银行类金融机构及非银行金融机构合作和管理业务数据。

（2）资产管理部

主要负责代偿项目和不良资产管理。

（3）业务部负责业务开展与运作。

3、风险管理中心

（1）法律事务部

主要负责对公司各项规章制度和公司各类事项、行为进行法律合法性审核和综合法律事务。

（2）风险管理部

主要负责公司全面风险管理工作；负责风险控制体系建设；组织实施公司风险识辨与评估，定期撰写业务风险、管理风险等各类风险分析报告；监督、检查公司规章制度和流程体系的执行情况。

4、战略发展部

主要负责战略投资管理、经营考核管理和信息化建设与管理。

5、财务部

主要负责公司预算管理、会计核算、资金管理等工作。

6、人力资源部（党群工作部、纪检监察部）

主要负责人力资源规划、岗位管理、、员工绩效考核、薪酬激励和员工培训培养以及党群工作和纪检监察等工作。

八、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况

报告期内，发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及公司章程的相关规定。

九、发行人的独立性

（一）业务独立

公司拥有独立的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，能够以自己的名义对外签订有关合同，独立经营，自主开展业务；业务的开展均不依赖于控股股东、实际控制人及其关联企业。

（二）资产独立

公司为有限公司整体变更设立，有限公司的资产和人员全部进入股份公司。整体变更后，公司依法办理相关资产的产权变更登记，公司经营用房产、运输工具等资产独立与控股股东、实际控制人控制的其他企业；公司拥有独立的生产经营场所；公司拥有与生产经营有关的业务资质；本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占有资金、其他资产及资源的情况。

（三）人员独立

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；公司的人事及工资管理完全独立。

公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规，与员工签订了劳动合同或聘任合同。

根据劳动保护和社会保障相关的法律法规，公司为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，并按期缴纳了上述社会保险。

（四）财务独立

公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司持有中国人民银行济南分行营业管理部于2014年1月16日颁发的《开户许可证》（编号：4510-02675186，核准号：J4510012165103）。公司经核准已在中国建设银行股份有限公司济南高新支行开立了独立的银行账户（账号为37001618801050147045），独立运营资金，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立的纳税人，不存在与控股股东或其控制的企业混合纳税的情况。公司能够独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在控股股东、实际控制人干预本公司资金使用安排的情况，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情形。

（五）机构独立

公司设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请总裁、首席运营官和首席风险官等高级管理人员，组成完整的法人治理结构。同时，公司下设法律事务部、资产管理部、风险管理部、战略发展部、财务部、人力资源部以及机构合作部和业务部等部门，并制定了较为完备的内部管理制度。

公司各机构和各职能部门按公司章程及其他管理制度规定的职责独立运作，与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，不存在控股股东影响公司生产经营管理独立性的现象。

十、发行人关联交易情况

（一）关联方关系

1、发行人控股股东情况

表3-10-1：截至2016年6月末发行人控股股东情况

单位：亿元、%

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2、发行人控股子公司

表3-10-2：截至2016年6月末发行人控股子公司基本情况

单位：万元、%

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3、有重要影响的联营企业

表3-10-3：截至2016年6月末发行人有重要影响的联营企业

单位：万元、%

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4、控股股东山东国投公司直接投资的主要企业

表3-10-4：截至2016年6月末控股股东直接投资的主要企业

单位：万元

■

5、其他关联方

除上述已经披露的关联方外，由公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业如下：

表3-10-5：由公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业

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（二）关联交易决策权限、决策程序

1、关联交易制度

为完善山东省再担保集团股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，保障公司与关联人之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联人关系及其交易的披露》等相关法律、法规、规范性文件和《山东省再担保集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）对关联交易的有关要求，特制定《关联交易决策制度》。

2、决策权限及程序

公司为股东、实际控制人及关联人提供的任何担保均应提交股东大会审议，并应当及时披露。公司与股东、实际控制人及其关联方进行业务合作的担保、再担保业务，不属于关联交易。

除上述外的其他关联交易，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（1）单笔交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占上公司最近一期经审计净资产绝对值3％以上的重大关联交易。

（2）一个会计年度内同类别交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）累积金额在10,000万元以上，且占上公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的任何一笔关联交易。

公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，应当提交董事会审议：

（1）单笔交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元以上，且占上公司最近一期经审计净资产绝对值0.3％以上的重大关联交易。

（2）一个会计年度内同类别交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）累积金额在1,000万元以上，且占上公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的任何一笔关联交易。

达不到上述标准的关联交易，由公司总裁决策。

3、定价机制

公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润定价机制。

（三）关联方交易情况

1、关联方交易情况

（1）关联担保情况

①关联方为本公司及其子公司提供的担保

无

②为同一母公司控制关联方提供担保

表3-10-6：发行人为同一母公司控制关联方提供担保情况

单位：万元

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（2）关联方资金拆借情况

表3-10-7：2013-2015年发行人关联方资金拆借情况

单位：万元

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2、关联方应收应付款项

截至2015年末，不存在关联方应收应付款项。

十一、发行人资金占用情况

（一）发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

（二）发行人报告期内是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况

报告期内，发行人及下属子公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况详见“十、发行人关联交易情况”。

十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

为规范山东省再担保集团股份有限公司的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，山东再担保根据相关法律法规规定制定了《山东省再担保集团股份有限公司信息披露管理制度》。公司的信息披露人为公司董事会秘书，公司董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者管理事务，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公司公告中作出相应声明并说明理由。

针对本次债券发行，发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

十三、发行人内部管理制度建立和运行情况

公司根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其应用指引，从组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、资产管理、担保业务、预算控制、内部信息传递和信息系统等九个方面构建了完整的内部控制制度和程序框架，形成了完整的内部控制体系。

（一）内部控制环境

1、组织架构

发行人设有股东大会、董事会、监事会以及高级经营管理层，三会一层各司其职、各负其责、相互制约、规范运作。公司合理设置了内部职能机构，通过制定组织结构图、部门职责、岗位工作标准和权限指引等内部管理制度和文件，明确各机构的职责权限，使管理层和员工充分了解和掌握组织架构的设计和权责分配情况。

2、发展战略

发行人的使命是构建综合融资平台，促进地方经济发展，并以此作为内部控制系统的出发点和终极目标。公司坚持以人为，以市场为导向，以效益为中心，坚持服务为先、持续稳健和合作共赢的经营理念。

3、人力资源

发行人建立了招聘管理制度，内部实施竞争上岗；员工培训方面采取集中培训和个性化培训相结合的方式；组织考核和员工考核体系，考核分配向一线部门员工倾斜，实现按绩取酬，促进员工绩效提升。

4、企业文化

发行人已建立完善的企业文化理念和行为识别系统，建立了“风控优先、严谨细实、合规高效”的风险理念，“以人为本、德才兼备、快乐成长”的人才理念，在各个方面切实维护广大员工合法权益，关注员工生活，努力营造归属感，定期组织员工活动，丰富员工的业余生活。公司整体骨干队伍稳定、人际关系简单、干群关系和谐。

（二）内部控制活动

1、资金活动

发行人建立了严格的资金授权、审批、运作等相关管理制度，明确了各环节的职责权限和岗位分离要求，定期、不定期检查和评价资金活动情况，确保资金安全和有效运行。

管理运用再担保资金是公司经营范围之一，充分利用沉淀资金，在监管规定范围内，从事流动性好、安全度高的投资，可以为股东创造更大价值，也有利于提高公司抵御风险能力。目前公司投资范围包括保本型银行理财产品、信托产品、委托贷款及从事部分股权投资。由于不同类型投资具有不同的风险特征，公司有针对性地制定了不同的制度和决策流程。

（1）委托贷款

委贷期限一年以内（含一年），特殊情况适当放宽，最长不超过三年。由借款人提出申请，财务部根据本公司财务情况、经营情况和借款人情况，初步确定合作意向，财务部或相关业务部门会同委托贷款业务合作银行对企业资料、担保措施进行分析，并出具尽职调查报告，交风险管理部审查，最终交业务评审委员会审核。

委贷的贷后管理参照保后管理执行。借款人若违反合同约定未能按时、足额还本付息，在启动法律诉讼程序前，追偿等相关事项由财务部负责、各有关部门配合；启动法律诉讼程序后，追偿等相关事项由法律事务部负责、财务部及相关业务部门配合。

（2）理财产品

银行理财产品和信托产品执行《理财产品操作程序》，操作程序如下：

银行理财产品方面：财务部具体经办人员对银行发售的理财产品进行初选，形成可行性分析报告，经财务部负责人审核—风险管理部进行风险把控审核—首席风险官审核—首席运营官审核—总裁审核等，审议通过的项目，由财务部形成书面材料并附会议纪要报董事长进行审批。

信托理财产品方面：流程一般包括项目开发、可行性分析、项目审批、项目生效和后期项目监管。项目审批通过后，财务部将需签署的协议书等法律性文件交由法律事务部进行审查，协议签订后项目生效，由财务部负责实施并进行后期监管。

2、资产管理

发行人制定了国有资产管理的有关制度，对资产的购置、日常使用、处置等工作进行规范，建立了固定资产卡片，并纳入OA系统管理，固定资产管理部门与财务部定期进行资产盘点，保证账实相符。对于需要处置的固定资产按照审批程序进行处理。

3、担保业务

（1）产品开发。战略发展部负责牵头研究设计担保品种，对风险因素进行计量和评估，制定相关流程和规则，拟订与担保业务有关的各项管理办法等。公司法律事务部负责公司业务的合法合规性审查，负责公司合同、协议和各种法律文书的拟定和审查。

（2）机构合作。机构合作部负责搭建、维护与合作贷款机构、体系成员之间的合作平台及渠道，反映并协调解决双方合作过程中产生的问题。公司坚持建立平等互利的合作关系，不断拓宽和优化合作贷款机构渠道以及与体系成员之间的合作模式。

（3）业务管理。业务流程分为客户申请、受理担保、调查审批、签订合同、立卷归档、保后监管、代偿借款、清收欠款等环节。公司制订了各项业务流程制度，对每个业务流程的人员行为规范、业务规范和人员权责进行了明确的界定，环环相扣、前后制约。公司按照业务风险的大小对业务流程进行差异化设计，以保证在控制风险的前提下提高业务效率。

4、预算控制

发行人实行自上而下、自下而上、上下结合的年度财务预算和年中预算调整工作流程，由财务部牵头进行编制和动态监控。

5、内部信息传递和信息系统

管理层通过每月调度会、经营活动分析会了解与公司盈利有关信息；员工通过公司内网了解相关新闻和生产经营资料。公司实施了以OA系统为平台的业务管理系统、人力资源系统和财务信息系统，日常文件传递、费用审批等均通过OA进行，进行集中管控，集成衔接，提高了工作效率。请示使用签报形式，部门间沟通使用工作联系单，事后信息反馈则通过督办单跟踪。

综上所述，发行人制定了较为全面、合理、有效的内部控制制度，并且符合实际情况，对促进公司合法合规经营、控制经营风险、防范担保业务风险、堵塞漏洞和防止舞弊等具有重要作用，可以保证公司的资产安全、完整，保证公司可持续审慎经营，保证公司经营目标和效率的实现，维护与企业相关的利益各方的权益，增强公司的信用度和市场竞争力。

第四节 财务会计信息

除非特别说明，以下内容主要摘自发行人财务报告及财务报表。其中，发行人自2013年度、2014年度和2015年度财务数据均摘自于经审计的财务报告；2016年1-6月的财务数据，摘自发行人未经审计的2016年1-6月财务报表。

投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人近三年及一期的财务报告或财务报表。

一、最近三年财务报表审计情况

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报告进行了审计，并出具了中天运〔2014〕审字第90413号标准无保留意见的审计报告、中天运〔2015〕审字第90075号标准无保留意见的审计报告、中天运〔2016〕审字第90480号标准无保留意见的审计报告。发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。

二、发行人近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

表6-2-1：合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

表6-2-2：合并利润表

单位：万元、元/股

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3、合并现金流量表

表6-2-3：合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

表6-2-4：母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

表6-2-5：母公司利润表

单位：万元

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（下转24版）