维格娜丝时装股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2016-055

维格娜丝时装股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2016年11月28日下午2:00在南京市茶亭东街240号三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会已于2016年11月22日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

因独立董事王毅先生所在的北京市君合律师事务所为衣念（中国）投资有限公司提供其他法律服务，王毅先生与本次重大资产购买事宜存在潜在的关联与利益关系，因此独立董事王毅先生对该等可能存在潜在关联与利益相关议案回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

（一）交易对方和标的资产

本次交易的对方为E-Land Fashion Hong Kong Limited（以下称“衣念香港”）。

本次交易的标的资产为Teenie Weenie服装品牌及相关的资产和业务，包括与Teenie Weenie业务相关的所有无形资产和业务，包括中国境内及境外的资产（不包括中国大陆之外的有形资产和业务），不包括任何现金和金融负债。具体包括：（1）品牌及产品线，即Teenie Weenie女装、男装、童装、配饰、家居、餐饮等；（2）位于中国的有形资产，即Teenie Weenie位于中国的品牌仓库及百货店、购物中心店、奥特莱斯店等卖场、网上店铺的存货和设备；（3）无形资产，即Teenie Weenie品牌及其卡通人物形象在全球范围（包括但不限于中国大陆、香港、台湾、韩国等国家或地区）内的商标权、专利权、著作权、域名、经营权、相关的商业权利、权益、商誉，微博、微信等公众号及相关注册权利、网上销售权利等；（4）本人同意转受雇于甜维你的相关员工，即Teenie Weenie品牌的设计师及制版等技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员）等；（5）商业机构，即在中国运行Teenie Weenie品牌的组织及该等组织对品牌卖场享有的权利；（6）衣恋餐饮持有的Teenie Weenie品牌餐饮经营权（Teenie Weenie咖啡业务）及其资产和人员；（7）与Teenie Weenie品牌相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债（包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费，该合理比例在审计原则中约定）及其他支持Teenie Weenie品牌运营的或与Teenie Weenie品牌相关的资产或业务。

Teenie Weenie品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本次交易的标的资产，卖方按协议约定自行处置。本次交易前，Teenie Weenie品牌为以事业部形式运行，拥有从事经营业务所需的人员、机构及资源，经营业务独立运行。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

（二）交易步骤

本次交易中，衣念香港及其关联方分别将所持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至甜维你（上海）商贸有限公司（以下称“甜维你”、“标的公司”、“New Co.”），维格娜丝设立并控制的有限合伙企业，以增资的形式取得标的公司控股权，实现对衣念香港及其关联方持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务的收购。

公司分两步收购甜维你100%股权。1、收购甜维你90%股权。（1）先由衣念香港在上海设立标的公司甜维你，维格娜丝设立由其控制的有限合伙企业。（2）衣念世界将其所持Teenie Weenie商标等无形资产，衣念上海及其子公司将其所持Teenie Weenie服装业务、存货等有形资产、人员，衣恋餐饮将其所持Teenie Weenie咖啡业务、存货等有形资产、人员转让至标的公司，并形成甜维你对上述主体的应付账款，转让完成后，标的公司成为Teenie Weenie品牌全球唯一且合法的拥有者和经营者。（3）维格娜丝设立并控制的有限合伙企业、衣念香港分别对标的公司进行增资，增资后维格娜丝设立并控制的有限合伙企业持有标的公司90%的出资，衣念香港持有标的公司10%的出资。（4）标的公司以资本金或向维格娜丝、衣念香港的借款偿还对衣恋世界、衣念上海、衣恋餐饮等的应付账款。2、在标的公司运行三个完整的会计年度后，维格娜丝设立并控制的有限合伙企业收购衣念香港持有的标的公司剩余10%出资，本次交易完成。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

（三）资产交付

1、第一次资产交付

（1）店铺：第一批转让的卖场总销售额的比例不低于80%，并且第一批转让的卖场不低于维格娜丝指定的220家核心卖场的90%，应在第一次交付日完成上述卖场的合同主体变更。第一次交付的资产还包括第一次交付日后剩余卖场的商业权利、相关资产（存货和设备等）、销售人员的外包服务合同、使用或许可的必要变化或转让。

（2）电商：第一次交付日或第一次交付日之前，电商（京东、天猫、唯品会）与甜维你签署新的合作协议，由甜维你受让衣念香港及其关联方原有合作协议中的权利义务。

（3）相关员工：第一次交付日或第一次交付日之前，甜维你作为新雇主，已经和公司认为重要的且本人同意转受雇于甜维你的相关转让方不少于90%的相关员工（包括设计师及制版等技术人员、高级管理人员、核心员工、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员））签署新劳动合同。

（4）知识产权：第一次交付日或第一次交付日之前，Teenie Weenie品牌的中国大陆范围内的知识产权按照知识产权转让协议从Eland World Limited（以下称“衣恋世界”）或其他关联公司转让至甜维你。在《资产与业务转让协议》签署后，衣念香港及其关联方已授权Teenie Weenie品牌使用的生产工艺及其专利技术的基准（简称“授权基准”）继续授权Teenie Weenie品牌按照相同授权基准使用。知识产权的转让在《资产与业务转让协议》签署之日起270天内完成。

（5）合同关系的转让：第一次交付日或之前，衣念香港及其关联方应签署由甜维你承接衣念香港及其关联公司与品牌相关的采购合同、销售合同、IT服务协议、电商、物流服务合同等合同的权利义务的协议，或由甜维你与供应商、IT、电商、物流等新签署的相关合同；同时，衣念香港及其关联方应提供标的资产运营相关数据（包括本合同签署之日前三年内的历史数据）及合同、档案、相关凭证等。

（6）其他：截至2016年12月31日，除属于第二批标的资产的卖场的店铺租赁合同及/或联营合同、衣恋餐饮的餐饮经营权之外的所有之外的所有与Teenie Weenie品牌相关的资产与业务（包含但不限于属于第二批标的资产的卖场的商业权利、相关存货和设备等），均属于第一批标的资产的范围。不论实际转让的卖场的销售收入为多少，衣念香港及其关联方应将剩余卖场的店铺及其员工、衣恋餐饮的餐饮经营权全权委托维格娜丝或其指定第三方经营管理，并与维格娜丝或其指定第三方签署相应的委托经营管理及代收代付协议，且该等卖场的相关损益归维格娜丝或其指定第三方所有。

2、第二次资产交付

第二批标的资产和文件应由衣念香港及其关联方在第一次交付日起一年内转让或交付给甜维你：

（1）剩余店铺合同关系转让：Teenie Weenie品牌在中国大陆剩余的所有卖场，以及该等卖场的商业权利及对于使用每一个卖场的相关店铺空间的租约、使用或许可的必要变化或转让。若剩余所有卖场无法全部转让，维格娜丝允许衣念香港及其关联方仅将其剩余的部分卖场转让给甜维你，但双方同意维格娜丝或其指定第三方将根据第二批实际转让卖场的情况调整第二次交付时的对价。

第二次交付完成后剩余卖场，除维格娜丝或其指定第三方以书面形式表示同意受让的，衣念香港及其关联方保证在第二次交付完成后三个月内自行处理完毕。

（2）衣恋餐饮的餐饮经营权：衣念香港及其关联方应在《资产与业务转让协议》签署后2年内，将衣恋餐饮的餐饮经营权从衣恋餐饮转让至甜维你或其关联公司，相关经营权合同和员工合同进行主体变更。

（3）中国大陆之外国家和地区的Teenie Weenie品牌知识产权：中国大陆之外国家和地区的Teenie Weenie品牌知识产权应在约定的转让时间内从衣恋世界或其他关联公司转让至甜维你。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

（四）交易价格

本次交易分两步取得标的公司甜维你100%股权。

第一步收购，收购甜维你90%股权。维格娜丝或其指定第三方通过认缴甜维你新增注册资本方式持有甜维你90%的股权，与此对应，第一步收购的价款为标的资产整体价格的90%。标的资产（包括全球范围内的知识产权）的整体价格为标的资产在中国范围内业务的2015年估值净利润×11.25倍。第一步收购中，标的资产整体价格预计为50亿元，公司收购甜维你90%股权的价格预计为45亿元。

本次交易价格可能根据实际交付卖场比例、交付后卖场扣率或租金并更情况、电商交付情况、交付日的净资产情况等进行调整。

第二步收购，收购甜维你10%股权。《资产与业务转让协议》签订后，且甜维你运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维你剩余10%股权。转让价格计算方法为：对经审计确定的2019年净利润进行调整，得出2019年估值净利润，按照本次交易价格形成的计算方法（即2019年估值净利润×11.25倍×10%）确定购买甜维你剩余10%的股权对价。“2019年估值净利润”以2019年经会计师事务所审计后的净利润为基础，调整内容如下：（1）不包含非Teenie Weenie品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本次交易产生的借款利息；（2）不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和本次交易有形资产的评估增值部分的减值损失。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

（五）对价支付方式

本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源包括公司自有资金、银行贷款或其他外部筹资。第一步收购标的资产90%股权的对价约为45亿元，预计公司出资不超过10亿元，其余通过外部融资获得，外部融资的比例约为77.78%。截至目前，公司已经获得金融机构的融资承诺函，相关融资协议正在洽谈中。

公司和/或公司实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士将根据融资机构要求，为前述融资提供担保或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、融资结构、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。

同时，维格娜丝第三届董事会第六次会议将同时审议公司非公开发行股票相关议案，拟以非公开发行股票募集资金用于本次收购，并置换公司自筹资金支付的交易对价。非公开发行股票事项尚需维格娜丝股东大会审议通过并经中国证监会核准，且本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

（六）标的资产评估

本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估。

评估机构采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。本次评估以2016年6月30日为评估基准日，本次重组标的资产的预估评估值为540,000.00万元。

截至本预案公告之日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产经核准的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

（七）过渡期损益及资产交付安排

评估基准日起至第一次交付日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产所有的损益均由卖方所有。

本次收购的资产、负债包括审计基准日与标的资产相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债。资产负债金额具体以审计基准日的审计报告为准，审计基准日净资产=总资产(不包括现金、银行存款)-负债（不包括银行借款）。

本次收购的资产、负债应由转让方负责交付至 New Co.，但为方便交付，转让方交付至New Co.前形成的债权、债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付至 New Co.，并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面价值的差额以现金补足，其中，交付日的净资产定为第一次交付日所在月月末经审计的净资产值。

第一次交付完成后，买方聘请双方认可的有证券业务资格的审计机构以第一次交付日月末为基准日进行交付审计。第一次交付日月末经审计的净资产（以下简称“交付日New Co.净资产”）=总资产-审计基准日评估报告中有评估价值但审计报告无账面值项目的金额（如商标、商誉等）-评估报告有评估价值但审计报告无账面值以外的项目（如存货、固定资产）的评估增值余额-负债（不包括本次收购资产和业务形成的应付款余额、股东借款余额）-本次交割股东增资或借款现金余额（本次交割股东增资金额或借款－已偿还的资产和业务收购款）。

如交付日New Co.净资产减去审计基准日净资产大于零，买方应将该金额支付给卖方；如审计基准日净资产减去交付净资产大于零，则卖方应将该金额支付给买方。过渡期损益已包括在前净资产差额中，按照前述金额结算后，过渡期损益不再单独结算。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

（八）服务协议

本次交易完成后，公司将继续使用卖方及其关联方提供的IT、物流、电商等服务。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

（九）决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

公司独立董事同意该重大资产购买项目，并发表独立意见。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3、审议通过了《〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，草拟了《维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

预案及摘要具体详见2016年11月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

4、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

（一）本次交易拟购买的标的资产为Teenie Weenie品牌资产与业务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为所涉及的商务部经营者集中反垄断申报的审批事项，公司已在重大资产重组预案中详细披露，说明了报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）本次交易涉及的资产权属清晰，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。公司拟收购甜维你的股权，甜维你不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；根据本次交易方案，公司在收购完成后，将持有作为主要标的资产的甜维你的100%股权。

（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易符合公司的发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司股票于2016年8月30日起停牌，停牌前最后一个交易日（2016年8月29日），公司股票收盘价为为30.90元/股，停牌前第21个交易日（2016年8月2日）公司股票收盘价为30.53元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为1.21%。同期，上证综合指数（000001.SH）累计涨幅为3.32%，服装指数（CN6037）累计涨幅为3.97%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次重大资产购买的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此本次重大资产购买不构成关联交易。

独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》

本次重大资产购买不涉及公司发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为王致勤、宋艳俊，公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买（以下称“本次交易”）相关事宜，具体权限如下：

1.根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次交易的具体方案，签署补充协议等相关协议（如需）；

2.授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件；

3.若监管部门对于本次交易相关的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，相关补充协议的签订；

4.授权董事会办理本次交易涉及的款项支付、相关部门审批、标的资产交割等相关事宜；

5.授权董事会与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、融资结构、担保措施等融资方案；

6.办理与本次交易相关的其他事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于设立有限合伙企业的议案》

公司拟出资不超过10亿元与相关合作方设立有限合伙企业，并通过该有限合伙企业进行本次交易相关的融资、收购、增资及款项支付等事宜。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》

为顺利推进本次重大资产购买，董事会同意公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重大资产购买的独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所担任本次重大资产购买的法律顾问，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产购买标的资产的审计机构、聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产购买模拟合并备考报表的审阅机构，聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次重大资产购买的评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

11、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

因独立董事王毅先生所在的北京市君合律师事务所为衣念（中国）投资有限公司提供其他法律服务，王毅先生与本次非公开发行股票存在潜在的关联与利益关系，因此独立董事王毅先生对该等可能存在潜在关联与利益相关议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

12、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

会议逐项审议了本次发行的方案：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

（二）发行方式

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象应符合法律、法规的规定。单个认购对象及其关联方（或一致行动人）认购股份数量不得超过此次发行股份数量的30%，超过部分的认购为无效认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于27.61元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

(下转88版)