(上接87版)
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具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过15,940万股（含15,940万股）；在上述范围类，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过440,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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注1：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格预计为50亿元左右，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为45亿元左右。
注2：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目投资总金额需要待标的资产审计、评估完成后确定。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
13、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》
公司拟订了《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体详见2016年11月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。
14、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
公司制作了《维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体详见2016年11月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。
15、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》
公司制作了《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体详见2016年11月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。
16、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
17、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，换届后新当选的董事、高级管理人员亦应当按照本届董事、高级管理人员已出具的承诺出具相关承诺。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
18、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》
公司制作了《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
19、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策变化，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规或《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律法规或监管部门的指导，对本次发行的方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行、上市事宜；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行申报材料，办理相关手续并执行与发行有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；
5、聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
6、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
7、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、办理与本次发行有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
20、审议通过《关于终止前次非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》
经公司2015年度股东大会审议通过，公司拟非公开发行不超过5,280.00万股股份。由于国内资本市场环境、监管政策发生了诸多变化，为维护公司及广大投资者的利益，经与保荐机构反复沟通、审慎研究后，公司董事会决定终止该次非公开发行股票事项，并授权公司管理层办理向中国证监会撤回非公开发行股票申请文件等有关后续工作。该事项在股东大会授予董事会的审议权限范围内，无需提请股东大会审议。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
22、审议通过《关于延长“营销网络建设项目”实施期限并调整部分实施内容的议案的议案》
根据《维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司拟使用募集资金25,954.30万元投入“营销网络建设项目”，募集资金投入完成时间为24个月，即2016年12月实施完毕。
根据项目实际情况，公司拟延长“营销网络建设项目”的实施期限，“营销网络建设项目”原实施期限届满时延长两年，即延长至2018年12月实施完毕。
公司拟将国内店铺优化、未来新品牌建设纳入“营销网络建设项目”之中，总投资规模与招股说明书披露的使用计划一致。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
23、审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次重大资产购买的相关审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，公司拟暂不召开股东大会。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次重大资产购买及非公开发行股票的的其他相关事宜，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产购买及非公开发行股份相关事项。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2016年11月29日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2016-056
维格娜丝时装股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议于2016年11月28日下午15:00在南京市茶亭东街240号三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会已于2016年11月22日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席卞春宁女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，监事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
（一）交易对方和标的资产
本次交易的对方为E-Land Fashion Hong Kong Limited（以下称“衣念香港”）。
本次交易的标的资产为Teenie Weenie服装品牌及相关的资产和业务，包括与Teenie Weenie业务相关的所有无形资产和业务，包括中国境内及境外的资产（不包括中国大陆之外的有形资产和业务），不包括任何现金和金融负债。具体包括：（1）品牌及产品线，即Teenie Weenie女装、男装、童装、配饰、家居、餐饮等；（2）位于中国的有形资产，即Teenie Weenie位于中国的品牌仓库及百货店、购物中心店、奥特莱斯店等卖场、网上店铺的存货和设备；（3）无形资产，即Teenie Weenie品牌及其卡通人物形象在全球范围（包括但不限于中国大陆、香港、台湾、韩国等国家或地区）内的商标权、专利权、著作权、域名、经营权、相关的商业权利、权益、商誉，微博、微信等公众号及相关注册权利、网上销售权利等；（4）本人同意转受雇于甜维你的相关员工，即Teenie Weenie品牌的设计师及制版等技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员）等；（5）商业机构，即在中国运行Teenie Weenie品牌的组织及该等组织对品牌卖场享有的权利；（6）衣恋餐饮持有的Teenie Weenie品牌餐饮经营权（Teenie Weenie咖啡业务）及其资产和人员；（7）与Teenie Weenie品牌相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债（包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费，该合理比例在审计原则中约定）及其他支持Teenie Weenie品牌运营的或与Teenie Weenie品牌相关的资产或业务。
Teenie Weenie品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本次交易的标的资产，卖方按协议约定自行处置。本次交易前，Teenie Weenie品牌为以事业部形式运行，拥有从事经营业务所需的人员、机构及资源，经营业务独立运行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）交易步骤
本次交易中，衣念香港及其关联方分别将所持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至甜维你（上海）商贸有限公司（以下称“甜维你”、“标的公司”、“New Co.”），维格娜丝设立并控制的有限合伙企业，以增资的形式取得标的公司控股权，实现对衣念香港及其关联方持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务的收购。
公司分两步收购甜维你100%股权。1、收购甜维你90%股权。（1）先由衣念香港在上海设立标的公司甜维你，维格娜丝设立由其控制的有限合伙企业。（2）衣念世界将其所持Teenie Weenie商标等无形资产，衣念上海及其子公司将其所持Teenie Weenie服装业务、存货等有形资产、人员，衣恋餐饮将其所持Teenie Weenie咖啡业务、存货等有形资产、人员转让至标的公司，并形成甜维你对上述主体的应付账款，转让完成后，标的公司成为Teenie Weenie品牌全球唯一且合法的拥有者和经营者。（3）维格娜丝设立并控制的有限合伙企业、衣念香港分别对标的公司进行增资，增资后维格娜丝设立并控制的有限合伙企业持有标的公司90%的出资，衣念香港持有标的公司10%的出资。（4）标的公司以资本金或向维格娜丝、衣念香港的借款偿还对衣恋世界、衣念上海、衣恋餐饮等的应付账款。2、在标的公司运行三个完整的会计年度后，维格娜丝设立并控制的有限合伙企业收购衣念香港持有的标的公司剩余10%出资，本次交易完成。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）资产交付
1、第一次资产交付
（1）店铺：第一批转让的卖场总销售额的比例不低于80%，并且第一批转让的卖场不低于维格娜丝指定的220家核心卖场的90%，应在第一次交付日完成上述卖场的合同主体变更。第一次交付的资产还包括第一次交付日后剩余卖场的商业权利、相关资产（存货和设备等）、销售人员的外包服务合同、使用或许可的必要变化或转让。
（2）电商：第一次交付日或第一次交付日之前，电商（京东、天猫、唯品会）与甜维你签署新的合作协议，由甜维你受让衣念香港及其关联方原有合作协议中的权利义务。
（3）相关员工：第一次交付日或第一次交付日之前，甜维你作为新雇主，已经和公司认为重要的且本人同意转受雇于甜维你的相关转让方不少于90%的相关员工（包括设计师及制版等技术人员、高级管理人员、核心员工、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员））签署新劳动合同。
（4）知识产权：第一次交付日或第一次交付日之前，Teenie Weenie品牌的中国大陆范围内的知识产权按照知识产权转让协议从Eland World Limited（以下称“衣恋世界”）或其他关联公司转让至甜维你。在《资产与业务转让协议》签署后，衣念香港及其关联方已授权Teenie Weenie品牌使用的生产工艺及其专利技术的基准（简称“授权基准”）继续授权Teenie Weenie品牌按照相同授权基准使用。知识产权的转让在《资产与业务转让协议》签署之日起270天内完成。
（5）合同关系的转让：第一次交付日或之前，衣念香港及其关联方应签署由甜维你承接衣念香港及其关联公司与品牌相关的采购合同、销售合同、IT服务协议、电商、物流服务合同等合同的权利义务的协议，或由甜维你与供应商、IT、电商、物流等新签署的相关合同；同时，衣念香港及其关联方应提供标的资产运营相关数据（包括本合同签署之日前三年内的历史数据）及合同、档案、相关凭证等。
（6）其他：截至2016年12月31日，除属于第二批标的资产的卖场的店铺租赁合同及/或联营合同、衣恋餐饮的餐饮经营权之外的所有之外的所有与Teenie Weenie品牌相关的资产与业务（包含但不限于属于第二批标的资产的卖场的商业权利、相关存货和设备等），均属于第一批标的资产的范围。不论实际转让的卖场的销售收入为多少，衣念香港及其关联方应将剩余卖场的店铺及其员工、衣恋餐饮的餐饮经营权全权委托维格娜丝或其指定第三方经营管理，并与维格娜丝或其指定第三方签署相应的委托经营管理及代收代付协议，且该等卖场的相关损益归维格娜丝或其指定第三方所有。
2、第二次资产交付
第二批标的资产和文件应由衣念香港及其关联方在第一次交付日起一年内转让或交付给甜维你：
（1）剩余店铺合同关系转让：Teenie Weenie品牌在中国大陆剩余的所有卖场，以及该等卖场的商业权利及对于使用每一个卖场的相关店铺空间的租约、使用或许可的必要变化或转让。若剩余所有卖场无法全部转让，维格娜丝允许衣念香港及其关联方仅将其剩余的部分卖场转让给甜维你，但双方同意维格娜丝或其指定第三方将根据第二批实际转让卖场的情况调整第二次交付时的对价。
第二次交付完成后剩余卖场，除维格娜丝或其指定第三方以书面形式表示同意受让的，衣念香港及其关联方保证在第二次交付完成后三个月内自行处理完毕。
（2）衣恋餐饮的餐饮经营权：衣念香港及其关联方应在《资产与业务转让协议》签署后2年内，将衣恋餐饮的餐饮经营权从衣恋餐饮转让至甜维你或其关联公司，相关经营权合同和员工合同进行主体变更。
（3）中国大陆之外国家和地区的Teenie Weenie品牌知识产权：中国大陆之外国家和地区的Teenie Weenie品牌知识产权应在约定的转让时间内从衣恋世界或其他关联公司转让至甜维你。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）交易价格
本次交易分两步取得标的公司甜维你100%股权。
第一步收购，收购甜维你90%股权。维格娜丝或其指定第三方通过认缴甜维你新增注册资本方式持有甜维你90%的股权，与此对应，第一步收购的价款为标的资产整体价格的90%。标的资产（包括全球范围内的知识产权）的整体价格为标的资产在中国范围内业务的2015年估值净利润×11.25倍。第一步收购中，标的资产整体价格预计为50亿元，公司收购甜维你90%股权的价格预计为45亿元。
本次交易价格可能根据实际交付卖场比例、交付后卖场扣率或租金并更情况、电商交付情况、交付日的净资产情况等进行调整。
第二步收购，收购甜维你10%股权。《资产与业务转让协议》签订后，且甜维你运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维你剩余10%股权。转让价格计算方法为：对经审计确定的2019年净利润进行调整，得出2019年估值净利润，按照本次交易价格形成的计算方法（即2019年估值净利润×11.25倍×10%）确定购买甜维你剩余10%的股权对价。“2019年估值净利润”以2019年经会计师事务所审计后的净利润为基础，调整内容如下：（1）不包含非Teenie Weenie品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本次交易产生的借款利息；（2）不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和本次交易有形资产的评估增值部分的减值损失。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）对价支付方式
本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源包括公司自有资金、银行贷款或其他外部筹资。第一步收购标的资产90%股权的对价约为45亿元，预计公司出资不超过10亿元，其余通过外部融资获得，外部融资的比例约为77.78%。截至目前，公司已经获得金融机构的融资承诺函，相关融资协议正在洽谈中。
公司和/或公司实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士将根据融资机构要求，为前述融资提供担保或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、融资结构、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
同时，维格娜丝第三届董事会第六次会议将同时审议公司非公开发行股票相关议案，拟以非公开发行股票募集资金用于本次收购，并置换公司自筹资金支付的交易对价。非公开发行股票事项尚需维格娜丝股东大会审议通过并经中国证监会核准，且本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）标的资产评估
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估。
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。本次评估以2016年6月30日为评估基准日，本次重组标的资产的预估评估值为540,000.00万元。
截至本预案公告之日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产经核准的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）过渡期损益及资产交付安排
评估基准日起至第一次交付日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产所有的损益均由卖方所有。
本次收购的资产、负债包括审计基准日与标的资产相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债。资产负债金额具体以审计基准日的审计报告为准，审计基准日净资产=总资产(不包括现金、银行存款)-负债（不包括银行借款）。
本次收购的资产、负债应由转让方负责交付至 New Co.，但为方便交付，转让方交付至New Co.前形成的债权、债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付至 New Co.，并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面价值的差额以现金补足，其中，交付日的净资产定为第一次交付日所在月月末经审计的净资产值。
第一次交付完成后，买方聘请双方认可的有证券业务资格的审计机构以第一次交付日月末为基准日进行交付审计。第一次交付日月末经审计的净资产（以下简称“交付日New Co.净资产”）=总资产-审计基准日评估报告中有评估价值但审计报告无账面值项目的金额（如商标、商誉等）-评估报告有评估价值但审计报告无账面值以外的项目（如存货、固定资产）的评估增值余额-负债（不包括本次收购资产和业务形成的应付款余额、股东借款余额）-本次交割股东增资或借款现金余额（本次交割股东增资金额或借款－已偿还的资产和业务收购款）。
如交付日New Co.净资产减去审计基准日净资产大于零，买方应将该金额支付给卖方；如审计基准日净资产减去交付净资产大于零，则卖方应将该金额支付给买方。过渡期损益已包括在前净资产差额中，按照前述金额结算后，过渡期损益不再单独结算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）服务协议
本次交易完成后，公司将继续使用卖方及其关联方提供的IT、物流、电商等服务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3、审议通过了《〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，草拟了《维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体详见2016年11月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。
4、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会认为，本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（一）本次交易拟购买的标的资产为Teenie Weenie品牌资产与业务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为所涉及的商务部经营者集中反垄断申报的审批事项，公司已在重大资产重组预案中详细披露，说明了报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易涉及的资产权属清晰，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。公司拟收购甜维你的股权，甜维你不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；根据本次交易方案，公司在收购完成后，将持有作为主要标的资产的甜维你100%股权。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易符合公司的发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司股票于2016年8月30日起停牌，停牌前最后一个交易日（2016年8月29日），公司股票收盘价为为30.90元/股，停牌前第20个交易日（2016年8月2日）公司股票收盘价为30.53元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为1.21%。同期，上证综合指数（000001.SH）累计涨幅为3.32%，服装指数（CN6037）累计涨幅为3.97%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》
本次重大资产购买不涉及公司发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为王致勤、宋艳俊，公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于设立有限合伙企业的议案》
公司拟出资不超过10亿元与相关合作方设立有限合伙企业，并通过该有限合伙企业进行本次交易相关的融资、收购、增资及款项支付等事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
会议逐项审议了本次发行的方案：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象应符合法律、法规的规定。单个认购对象及其关联方（或一致行动人）认购股份数量不得超过此次发行股份数量的30%，超过部分的认购为无效认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于27.61元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过15,940万股（含15,940万股）；在上述范围类，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过440,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
注1：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格预计为50亿元左右，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为45亿元左右。
注2：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目投资总金额需要待标的资产审计、评估完成后确定。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
11、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》
同意公司制定的《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体详见2016年11月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。
12、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
同意公司制定的《维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体详见2016年11月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。
13、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》
公司制作了《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
14、审议通过《关于延长“营销网络建设项目”实施期限并调整部分实施内容的议案的议案》
根据《维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司拟使用募集资金25,954.30万元投入“营销网络建设项目”，募集资金投入完成时间为24个月，即2016年12月实施完毕。
根据项目实际情况，公司拟延长“营销网络建设项目”的实施期限，“营销网络建设项目”原实施期限届满时延长两年，即延长至2018年12月实施完毕。
公司拟将国内店铺优化、未来新品牌建设纳入“营销网络建设项目”之中，总投资规模与招股说明书披露的使用计划一致。
本次延长募投项目“营销网络建设项目”实施期限并调整部分实施内容事项的内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定。本次延长募投项目实施期限并调整部分实施内容事项符合公司长远发展的战略需要，不存在改变募集资金投向，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司本次延长募投项目实施期限并调整部分实施内容事项。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
维格娜丝时装股份有限公司监事会
2016年11月29日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2016-057
维格娜丝时装股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年8月30日早间开盘前披露了《关于紧急停牌的提示性公告》（公告编号：2016-036），经公司申请，本公司股票自2016年8月30日起紧急停牌，并于2016年8月31日起连续停牌。2016年9月2日,公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-037），2016年9月29日,公司披露了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-044）。2016年10月29日,公司披露了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-050）。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。
2016年11月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》及与本次重组相关的其他议案。相关内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登的相关公告。
根据有关监管要求，公司在披露重大资产重组方案后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将暂不复牌。公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2016年11月29日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2015-060
维格娜丝时装股份有限公司关于
延长募投项目实施期限并调整部分
实施内容的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1180号）核准，维格娜丝向社会公开发行人民币普通股36,995,000股，发行价格为20.02元/股，募集资金总额为740,639,900.00元，扣除发行费用81,356,900.00元，实际募集资金净额为659,283,000.00元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公W[2014]B129号）。
根据《维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，维格娜丝首次公开发行股票的募集资金投资项目按其轻重缓急程度的顺序列示如下：
■
2015年4月3日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用“与主营业务相关的流动资金项目”资金的议案》，同意使用募投项目“与主营业务相关的流动资金项目”中的290,000,000元用于补充流动资金。
经公司第二届第十七次董事会、第二届第十次监事会审议，并经2015年第二次临时股东大会审议通过，公司终止“研发设计中心升级建设项目”，将“研发设计中心升级建设项目”相应的募集资金及利息全部变更为永久性补充公司流动资金。
二、拟延长募投项目“营销网络建设项目”实施期限并调整部分实施内容的情况
（一）原募投项目的基本情况和实际投资情况
“营销网络建设项目”原规划项目建设期2年，总投资规模25,954.30万元。“营销网络建设项目”原实施内容为新开直营店铺共计152家，其中在上海、杭州购置房屋开设2家旗舰店，在北京、上海、南京、天津、广州、深圳、杭州、青岛、厦门、成都、武汉、长沙、东莞、珠海、西安、大连、南宁、福州、南昌、贵阳、昆明、烟台、郑州、沈阳、长春、哈尔滨、宁波、温州、合肥、苏州、银川、西宁等城市新开设150家商场店铺。
截至2016年9月30日，“营销网络建设项目”已投入8,961.68万元，开设店铺108家。
（二）延长募投项目实施期限并调整部分实施内容的具体情况
公司拟延长“营销网络建设项目”的实施期限，“营销网络建设项目”原实施期限届满时延长两年，即延长至2018年12月实施完毕。
公司拟将国内店铺优化、未来新品牌建设纳入“营销网络建设项目”之中，总投资规模与招股说明书披露的使用计划一致。
（三）延长募投项目实施期限并调整部分实施内容的原因
公司本次延长“营销网络建设项目”实施期限并调整部分实施内容，综合考虑了公司实际经营情况、公司战略、内外部环境等因素，具体原因如下：
1、公司 “VGRΛSS”品牌女装已度过了快速拓展店铺的时期，2009年至2012年，“VGRΛSS”品牌女装店铺快速增加，店铺数量从2009年末的171家快速增长值2012年末的361家。2013年至今，公司放缓了开店速度，重点加强现有店铺管理，优化现有店铺柜位结构，继续提高品牌档次。
2、“VGRΛSS”品牌女装定位于高端，店铺主要位于主要城市的中高端商场或购物中心。随着“VGRΛSS”品牌女装的发展，公司持续提高渠道档次，选择与品牌档次相匹配的商场或购物中心开设店铺，档次高的商场或购物中心对于品牌的要求更高、进入难度更大，且受近年零售消费不景气的影响，在有限时间内店铺快速增长的难度和风险都较高。而随着“VGRΛSS”品牌的发展和提档，“VGRΛSS”品牌店铺在已进入的商场或购物中心可能获得更好的位置、更大的面积，店铺装修也需进一步提高档次，已有店铺重装或调柜位店铺的装修需求较高，且更见成效。
综上，公司本次延长募投项目实施期限并调整部分实施内容，符合公司实际情况，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
三、公司对本次延长募投项目实施期限并调整部分实施内容事项的决策程序以及独立董事发表、保荐机构意见
1、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于延长“营销网络建设项目”实施期限并调整部分实施内容的议案》，同意公司延长“营销网络建设项目”实施期限并调整部分实施内容。
2、公司第三届监事会第四次会议审议通过了本次延长募投项目实施期限并调整部分实施内容事项，认为：本次延长募投项目“营销网络建设项目”实施期限并调整部分实施内容事项的内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定。本次延长募投项目实施期限并调整部分实施内容事项符合公司长远发展的战略需要，不存在改变募集资金投向，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司本次延长募投项目实施期限并调整部分实施内容事项。
3、公司独立董事已就本次延长募投项目实施期限并调整部分实施内容事项发表意见，认为：本次延长募投项目“营销网络建设项目”实施期限并调整部分实施内容事项，公司已根据市场环境的变化、结合未来发展方向进行了审慎考虑，符合公司实际情况及未来发展战略。本次延长募投项目实施期限并调整部分实施内容事项不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司本次延长募投项目实施期限并调整部分实施内容事项，并同意将相关议案提交股东大会审议，履行相应的法律程序。
4、保荐机构认为：（1）公司本次延长募投项目实施期限并调整部分实施内容事项，已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，并同意提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规规定的要求；（2）公司本次延长募投项目实施期限并调整部分实施内容，尚需提交公司股东大会审议；（3）公司本次延长募投项目实施期限并调整部分实施内容，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对维格娜丝本次延长募投项目实施期限并调整部分实施内容事项事宜无异议。
5、公司本次延长募投项目实施期限并调整部分实施内容事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2016年11月28日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号:2016-061
维格娜丝时装股份有限公司
关于2016年度非公开发行股票摊薄
即期回报、填补即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第三届第六次董事会审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过440,000.00万元，发行数量不超过15,940.00万股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
假设一：本次非公开发行于2017年6月末实施完毕。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
假设二：假设本次发行数量为发行上限，即15,940.00万股，该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。
假设三：公司对于Teenie Weenie品牌及相关资产和业务的交割工作于2017年6月末全部完成，同时于2017年7月开始将标的主体纳入公司合并范围内。
假设四：对公司2016年和2017年业绩做如下假设：
公司公告的2016年第三季度报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,999.31万元，假设公司2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为6,665.75万元（此金额根据已公告的2016年1-9月相应数据年化计算所得），同时假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2016年度持平。
假设五：对交易标的2017年业绩做如下假设：
按照《资产与业务转让协议》附件6交易双方协定的计算方法和审计原则，计算交易标的2016年1-6月未经审计的估值净利润为16,848.16万元，经年化计算后得出交易标的2016年全年未经审计的估值净利润为33,696.32万元，假设交易标的2017年业绩与2016年持平，同时根据本次交易结构，上市公司的第一步收购将收购标的主体90%的股权，以此为基础假设标的主体2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为30,326.69万元。另外，假设交易标的2017年业绩在上半年和下半年平均实现，即标的主体在2017年下半年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为15,163.34万元。
假设六：未考虑收购交易标的对公司资产负债、经营成果、财务状况以及商誉减值（如有）等的影响。
假设七：未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
假设八：宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体如下：
■
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的股本会随之增加，募集资金将主要被用于“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目，长期资产的增加将导致每年折旧费用、摊销费用的增加，若收购的标的资产由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次重组标的资产与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次交易将极大丰富产品线，扩大经营规模，提高公司盈利水平
公司目前收入主要来自“VGRΛSS”品牌女装，由于全国的经济发达城市及其可容纳的高端商场的数量有限，国内与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单品牌的门店数量。根据中华商业信息中心的数据统计，2009年至今，高端女装单品牌的市场占有率均未超过4%，因此，当品牌发展到一定规模，单一品牌难以实现经营规模和盈利的快速扩张。
本次交易标的，在风格、推广模式等方面与现有品牌不同，将扩大目标消费群体的范围，满足消费群体多样化、多元化、个性化的需求，提高客户黏性，丰富公司品牌文化、提高公司品牌影响力，在国内外服装市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争。截至2016年6月末，“VGRΛSS”品牌女装共有店铺215家，Teenie Weenie品牌在中国大陆地区已开设店铺1,425家，本次交易完成后，上市公司的总资产规模和经营规模将快速扩大，公司的盈利水平和抗风险能力将大大提升。
2、公司与标的资产实现优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
本次交易完成后，公司与标的资产有望形成良好的产业协同、渠道协同及资本协同，有利于进一步提升上市公司整体价值：
（1）品牌协同
公司现有云锦品牌和VGARSS品牌分别定位于奢侈和高端女装，均为大淑女装，主要面向25岁－35岁高收入女性；Teenie Weenie品牌定位中高端，其女装为少淑女装，与公司现有品牌定位形成互补。同时，Teenie Weenie品牌女装时尚、浪漫、可爱、纯真的风格与VGRASS品牌知性、优雅、精致、追求品质的风格极为接近，是同一类人群在不同年龄阶段的体现，更容易打造成一脉相承的品牌集团。
（2）销售渠道协同
公司已经建立了一个以高端商场、购物中心为主基本覆盖全国的营销网络体系，渠道档次较高。Teenie Weenie品牌店铺基本覆盖一、二、三线城市的中高端渠道。公司渠道与Teenie Weenie品牌渠道既有差异也有协同，本次交易完成后，可以提高公司与终端渠道的议价能力；同时，不同品牌对接商场集团不同档次定位的商场，更有利于加强与商场集团的合作。
（3）供应链协同
Teenie Weenie品牌店铺数量较多，对供应链的要求高，已在多年经营中形成快速反映的供应链体系，并通过全球经营、批量生产降低供应链成本。本次交易完成后，公司与标的资产可以互通、借鉴供应链系统，以更大程度的发挥规模效应、提高反映速度，在合理控制成本的同时提高供应链效率，提高公司经营效率。
（4）管理协同
公司自成立即专注服装行业，行业经验丰富，形成完善、细致的管理体系，渠道档次不断提升。本次交易完成后，上市公司与标的不断融合，提升整体的管理、供应链等的运营水平和效率，形成规模效应。
3、助力公司实现多品牌、国际化立体化发展的战略目标
我国虽然是服装出口大国，但主要出口的是中国制造，本土高端服装品牌实现“走出去”的凤毛麟角。近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。
国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国设立设计团队，并即将在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。Teenie Weenie品牌拥有全球化的知识产权，在韩国、香港、台湾及东南亚等地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次交易完成后，公司可以充分借鉴Teenie Weenie品牌国际化经营的经营，为开展现有品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。
公司自成立以来，一直坚持“VGRΛSS”单一品牌运作，2015年，公司收购云锦研究所，开启多品牌立体化发展之路，本次收购Teenie Weenie品牌将继续强化公司多品牌发展策略，从而实现多品牌、国际化立体化发展的战略目标。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司定位于高档品牌女装的设计、生产和销售。“VGRΛSS”品牌自设立以来一直坚持自主设计，逐渐形成了“修身”的设计理念。公司主营业务为高档品牌女装的设计、生产和销售。公司设立以来，不断强化“VGRΛSS”品牌建设，主营业务未发生变化。
公司本次募集资金用于收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。通过本次收购，公司在现有主业的基础上丰富产品线，目标市场从原来的单一女装市场进一步涵盖男装、童装、配饰等多个服装行业细分领域，实现产品定位、设计风格多样化，目标市场群体得到扩大，增强了上市公司的盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务仍为品牌服装的设计、生产和销售，主营业务不发生变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
维格娜丝作为快速发展的品牌女装企业，人才是公司的重要资源，是企业提高核心竞争能力、取得成功的关键因素之一。公司深耕高端服装行业多年，拥有一支敬业奉献、团结稳定、业务精湛的管理团队和员工队伍，主要管理人员拥有服装行业资深管理经验。
2、技术储备
公司拥有一支高素质、国际化的设计研发队伍，截至2015年末有研发设计人员137人，占公司总人数的5.28%。公司在上海、韩国分别设立了研发设计中心，并在意大利设立了设计工作室。公司设计师具备敏锐的时尚捕捉能力，经常参加国际流行前沿的时装发布会、知名时装走秀活动，紧密跟踪国际流行元素，并与“VGRΛSS”品牌“修身”的产品特点相结合，确保市场需求与公司产品保持紧密衔接。公司坚持以“匠心精神打造高端产品”，致力于产品技术与质量精益求精，在产品设计、面料使用研发、生产标准等方面不断向国际水准靠近，为公司打造具有国际影响力的时装品牌打下了良好的基础。
3、市场储备
公司采用以直营店为主的销售模式。目前公司已设立了多家门店，其中95%以上店铺设立在王府井、百盛、金鹰、银泰、八佰伴、武商等商场及万象城等大型购物中心之中。公司紧跟行业销售业态变化，不断开拓新的销售渠道。购物中心凭借其完善的配套设施和吸引客流的能力，在服装品牌的销售渠道中，地位快速上升。公司相继开设了北京东方新天地、上海港汇、深圳海岸城、深圳金光华、成都太古里、恒隆等购物中心店。此外，公司还通过建立企业微博、微信等方式，探索与消费者的线上线下互动的营销模式。上述市场渠道的建立，为公司本次募集资金投资项目所涉及到的产品销售构建了稳固的市场渠道。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务为高档品牌女装的设计、生产和销售。公司设立以来，不断强化“VGRΛSS”品牌建设，主营业务未发生变化。公司坚持自主设计，逐渐形成了“时尚、修身”的设计理念。公司在上海、南京、韩国首尔设立三个研发中心，并在意大利设立了工作室，负责产品设计。
目前，公司紧跟国际时尚潮流，并结合国内女性消费者的特点，不断引进新的时尚元素，设计出符合中国中高收入女性需要的服装产品，逐步建立了“修身”的品牌形象，并在客户中形成了良好口碑，赢得了一大批忠实的顾客。经过多年的努力，公司在高档女装行业确立了较为领先的地位。根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心的调查显示，2012年至2015年“VGRΛSS”品牌女装在同类产品市场综合占有率列前五名。
2、公司现有业务的主要风险及改进措施
（1）市场竞争风险
服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，尤其是高端女装行业。国内高端女装市场空间较大，已有国内知名女装企业初具规模但尚无行业巨头，品牌集中度低，同时还要面临国际奢侈品牌及国外二线品牌的竞争，行业竞争激烈。如果公司不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
（2）准确把握市场需求变化的研发设计风险
女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。如果公司对女装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，将对其销售产生不利影响。
（3）经营业绩波动的风险
2015年，公司根据战略及品牌定位，大量关闭与品牌定位不符的店铺、提升渠道档次，加之国内消费低迷、消费及零售行业面临较大压力，公司营业收入及净利润较上年同期出现了下滑。公司将根据市场环境及消费需求的变化，主动进行转型升级，但效果尚待体现，公司可能存在经营业绩波动的风险。
针对上述风险，公司将秉持以“匠心精神打造高端产品”的理念，坚持产品技术与质量精益求精，加大产品研发设计的投入、不断创新，并积极引入具有国际背景的优秀设计人才，提升产品的价值感和竞争力；公司将持续优化店铺结构、提升渠道档次，提升终端形象，加强服务、提高客户体验，并充分发挥互联网在渠道建设中的作用，积极推动终端销售的内涵式增长；围绕公司发展战略，做强现有品牌的同时，公司将积极推动云锦奢侈品牌的建设，促进公司进一步提档及多元化、国际化经营。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、通过募投项目提升公司盈利能力
公司本次募集资金用于收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务，经公司董事会充分论证，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次收购，公司在现有主业的基础上丰富产品线，目标市场从原来的单一女装市场进一步涵盖男装、童装、配饰等多个服装行业细分领域，实现产品定位、设计风格多样化，目标市场群体得到扩大，增强了上市公司的盈利能力。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司
2016年11月29日
维格娜丝时装股份有限公司独立董事
关于公司重大资产购买的独立意见
本人作为维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公司章程》等有关规定，在认真审议本次提交公司第三届董事会第六次会议的本次重大资产购买相关事项议案及资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次重大资产购买项目，公司拟以现金方式收购Teenie Weenie品牌相关的资产与业务。本次交易有利于公司扩大业务规模，符合公司的发展战略，有利于增强公司的持续盈利能力和抵抗风险能力。
2、本次交易涉及的相关的协议及信息披露文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
3、本次重大资产购买的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此本次重大资产购买不构成关联交易。
4、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决通过。上述董事会会议的召集召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。
5、本次购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司审议本次重大资产购买的第二次董事会、公司股东大会审议通过本次交易方案以及其他可能涉及的审批事项。
因独立董事王毅先生所在的北京市君合律师事务所为衣念（中国）投资有限公司提供其他法律服务，王毅先生与本次审议事项存在潜在的关联与利益关系，因此独立董事王毅先生对该等可能存在潜在关联与利益相关议案回避表决。
独立董事：石柱、曹益堂
2016年11月28日
维格娜丝时装股份有限公司独立董事
关于公司终止前次非公开发行股票
等有关事项的独立意见
本人作为维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，在认真审议本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的关于终止前次非公开发行股票相关议案后，经审慎分析，发表如下独立意见：
公司终止前次非公开发行股票事项是综合考虑目前的资本市场环境、公司自身发展需要等各方面因素审慎研究后作出的决定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生实质影响。同时，该事项相关议案的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。
独立董事： 王 毅、石 柱、曹益堂
2016年11月28日
维格娜丝时装股份有限公司独立董事关于
公司非公开发行股票等有关事项的独立意见
本人作为维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，在认真审议本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的相关的议案及资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
一、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
1.本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2.本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
3.本次非公开发行募集资金投资项目符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
4. 本次发行的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次发行董事会审议和披露相关事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程等规定。
基于上述理由，我们同意本次非公开发行股票方案、同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。因此我们同意该专项报告、同意将相关议案提交股东大会审议。
因独立董事王毅先生所在的北京市君合律师事务所为衣念（中国）投资有限公司提供其他法律服务，王毅先生与本次审议事项存在潜在的关联与利益关系，因此独立董事王毅先生对该等可能存在潜在关联与利益相关议案回避表决。
独立董事：石柱、曹益堂
2016年11月28日
维格娜丝时装股份有限公司独立董事
关于延长“营销网络建设项目”实施期限
并调整部分实施内容的独立意见
本人作为维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，在认真审议本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的《关于延长“营销网络建设项目”实施期限并调整部分实施内容的议案》及资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
本次延长募投项目“营销网络建设项目”实施期限并调整部分实施内容事项，公司已根据市场环境的变化、结合未来发展方向进行了审慎考虑，符合公司实际情况及未来发展战略。本次延长募投项目实施期限并调整部分实施内容事项不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司本次延长募投项目实施期限并调整部分实施内容事项，并同意将相关议案提交股东大会审议，履行相应的法律程序。
'独立董事：石柱、曹益堂、王 毅
2016年11月28日
