九州通医药集团股份有限公司
第三届董事会第十六次
会议决议公告
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-119
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
第三届董事会第十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月28日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称公司）召开公司第三届董事会第十六次会议，本次会议以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
会议以举手表决的方式，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。
关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年、林新扬回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司董事会同意向楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司非公开发行股票。
关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年、林新扬回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。
本次发行方案的条款已经董事会逐项审议通过，详细如下：
1．发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
2．发行方式：全部向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
3．发行数量及发行对象：本次非公开发行股票数量为不超过203,562,339股。其中，楚昌投资集团有限公司认购101,781,170股，长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）认购25,445,292股，华夏人寿保险股份有限公司认购20,356,234股，湖北中经资本投资发展有限公司认购20,356,234股，周明德认购15,267,175股，宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）认购10,178,117股、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司认购10,178,117股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
4．发行价格及定价原则：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年11月30日）。发行价格为19.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格进行相应调整。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
5．认购方式：发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
6．限售期：本次非公开发行完成后，认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
7．上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
8．募集资金用途：公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
9．滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
10．本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年、林新扬回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2016）第 012150 号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年、林新扬回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《关于审批与楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司签订<九州通医药集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同>的议案》；
关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年、林新扬回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《关于公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施的议案》；
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号)等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示,并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
详情请见披露于上海证券交易所网站的《九州通医药集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年、林新扬回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票认购对象包括楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌集团”）、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司共7名投资者。
楚昌投资为公司实际控制人刘宝林控制的企业，本次发行前，直接持有公司172,746,371股股份，占公司总股本的10.49%。2016年6月5日，楚昌投资与上海弘康、北京点金股东签订增资协议书，分别向上海弘康、北京点金增资84,000万元和36,000万元。2016年11月14日，楚昌投资收到中国证监会下发的《关于核准豁免楚昌投资集团有限公司要约收购九州通医药集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2016〕2596号），核准豁免楚昌投资因增资上海弘康、北京点金而增持公司535,892,994股，导致合计控制公司 708,639,365股股份，约占公司总股本的43.03%而应履行的要约收购义务。目前楚昌投资已向上海弘康和北京点金支付了增资款。上海弘康已完成工商变更，北京点金目前正在办理工商变更。增资完成后，楚昌投资成为公司控股股东。因此,本次发行构成关联交易。
关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年、林新扬回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
十、审议通过《关于同意楚昌投资集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
鉴于公司股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌集团”）拟认购公司本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条规定，公司实际控制人刘宝林及公司股东刘树林、刘兆年、中山广银投资有限公司、楚昌投资集团有限公司、上海弘康实业投资有限公司、北京点金投资有限公司应为一致行动人，其持有的九州通股份应合并计算，导致楚昌集团认购公司本次非公开发行的股票触发了《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据楚昌集团与公司签署的附条件生效的《股份认购合同》，楚昌集团认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，因此，提请公司股东大会同意楚昌投资集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年、林新扬回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》；
为了顺利完成公司本次非公开发行A股股票工作，董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会及董事会授权人士中的任意两人全权处理本次非公开发行A股股票一切相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
2、为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；
3、签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、选任、聘请本次非公开发行A股股票的保荐机构等中介机构；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
7、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；
8、全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
9、上述第6项、第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
建议本议案下的董事会授权人士为刘宝林先生、刘兆年先生、林新扬先生。董事会或董事会授权人士中的任何两位均可行使上述授权，全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。
关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年、林新扬回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过《关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案》
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]11号文核准，公司于2016年1月15日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额150,000万元。
经上海证券交易所自律监管决定书[2016]17号文同意，公司发行的150,000万元可转换公司债券于2016年1月29日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“九州转债”，债券代码“110034”。
公司该次发行的“九州转债”自2016年7月21日起可转换为本公司股份，截至2016年9月30日，累计共有286,000元“九州转债”已转换成公司股票，累计转股数为15,326股。
根据截至2016年9月30日的可转债转股结果及中国证券监督管理委员会于2016年9月30日公布的《上市公司章程指引（2016年修订）》和《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，公司对公司章程和股东大会议事规则中的相关内容进行了修订。
根据公司业务发展需要，拟增加公司经营范围如下：“药用辅料和化工产品”；将原经营范围“销售保健食品、副食品、批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）”变更为“预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）”。且需对公司章程“第二章”（公司经营宗旨与范围）“第十三条”（经营范围）进行相应修改。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》；
公司拟定于2016年12月15日（周四）14:00在公司三楼会议室召开公司2016年第一次临时股东大会。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
备查文件:
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、关于召开2016年第一次临时股东大会的通知；
4、九州通医药集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告；
5、九州通医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告；
6、九州通医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告；
7、九州通集团股份有限公司非公开发行股票预案；
8、九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）；
9、九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的方案；
特此公告
九州通医药集团股份有限公司
二〇一六年十一月三十日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-120
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
第三届监事会第十二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月28日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称公司）召开公司第三届监事会第十二次会议，本次会议以现场方式召开。本次会议应到监事 3 人，实到 3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席温旭民主持。
会议以举手表决的方式，通过了以下议案：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司监事会同意向楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司非公开发行股票。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。
本次发行方案的条款已经监事会逐项审议通过，详细如下：
1．发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2．发行方式：全部向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3．发行数量及发行对象：本次非公开发行股票数量为不超过203,562,339股。其中，楚昌投资集团有限公司认购101,781,170股，长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）认购25,445,292股，华夏人寿保险股份有限公司认购20,356,234股，湖北中经资本投资发展有限公司认购20,356,234股，周明德认购15,267,175股，宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）认购10,178,117股、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司认购10,178,117股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4．发行价格及定价原则：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年11月30日）。发行价格为19.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5．认购方式：发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6．限售期：本次非公开发行完成后，认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7．上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8．募集资金用途：公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9．滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10．本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于审批与楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司签订<九州通医药集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同>的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司未来三年分红回报规划（2013-2015年）的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施的议案》；
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号)等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示,并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
详情请见披露于上海证券交易所网站的《九州通医药集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于同意楚昌投资集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
鉴于公司股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌集团”）拟认购公司本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条规定，公司实际控制人刘宝林及公司股东刘树林、刘兆年、中山广银投资有限公司、楚昌投资集团有限公司、上海弘康实业投资有限公司、北京点金投资有限公司应为一致行动人，其持有的九州通股份应合并计算，导致楚昌集团认购公司本次非公开发行的股票触发了《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据楚昌集团与公司签署的附条件生效的《股份认购合同》，楚昌集团认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，因此，提请公司股东大会同意楚昌投资集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象包括楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌集团”）、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司共7名投资者。
楚昌投资为公司实际控制人刘宝林控制的企业，本次发行前，直接持有公司172,746,371股股份，占公司总股本的10.49%。2016年6月5日，楚昌投资与上海弘康、北京点金股东签订增资协议书，分别向上海弘康、北京点金增资84,000万元和36,000万元。2016年11月14日，楚昌投资收到中国证监会下发的《关于核准豁免楚昌投资集团有限公司要约收购九州通医药集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2016〕2596号），核准豁免楚昌投资因增资上海弘康、北京点金而增持公司535,892,994股，导致合计控制公司 708,639,365股股份，约占公司总股本的43.03%而应履行的要约收购义务。目前楚昌投资已向上海弘康和北京点金支付了增资款。上海弘康已完成工商变更，北京点金目前正在办理工商变更。增资完成后，楚昌投资成为公司控股股东。因此,本次发行构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件:
1、公司第三届监事会第十二次会议决议；
2、九州通医药集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告；
3、九州通医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告；
4、九州通医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告；
5、九州通集团股份有限公司非公开发行股票预案；
6、九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）；
7、九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的方案；
特此公告
九州通医药集团股份有限公司
二○一六年十一月三十日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-121
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象
穿透后涉及出资人数量情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过203,562,339股股票，本次发行对象为楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城国泰”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、湖北中经资本投资发展有限公司（以下简称“中经资本”）、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“厚扬启航”）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司（以下简称“沣华盛鼎”）共7名特定对象。本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并于2016年11月30日披露《九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告。
现将公司本次非公开发行的认购对象，穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及出资人情况详列如下：
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本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及出资人数量未超过200名
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司
二O一六年十一月三十日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-122
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
关于2016年非公开发行A股
股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）于2016年11月28日召开的第三届董事会第十六次会议审议了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2017年5月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际发行完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）；
2、本次非公开发行股份数量为203,562,339股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过40亿元，发行价格为19.65元/股,不考虑扣除发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、假设公司不进行2016年度利润分配；
7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、截止2016年9月30日，公司总股本为1,647,024,760股，假设截至2016年12月31日公司的总股本与截至2016年9月30日公司的总股本持平；
9、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为694,534,909.12元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为577,104,396.15元；2016年1-9月公司未经审计的归属于上市公司股东的净利润为457,377,074.02元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为450,994,746.96元。假设公司于2016年10月-12月实现的归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年持平，则2016年全年归属于上市公司股东的净利润为776,592,214.22元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为702,351,326.86元。出于谨慎性考虑，假设2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年分别增长20%、25%、30%和35%来测算，即2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为842,821,592.23元、877,939,158.58元、913,056,724.92元和948,174,291.26元。
10、公司截至2016年9月30日的归属于上市公司股东的净资产为10,877,334,228.20元。假设在不考虑2016年10-12月公司可转换公司债券转股对所有者权益影响的前提下，公司截至2016年12月31日的归属于上市公司股东的净资产=截至2016年9月30日归属于上市公司股东的净资产+2016年10-12月归属于上市公司股东的净利润假设数。公司截至2017年12月31日的归属于上市公司股东的净资产=2017年期初数+本次发行募集资金假设数+2017年归属于上市公司股东的净利润假设数。
前述数值不代表公司对2016年末、2017年末归属于上市公司股东净资产的预测，存在不确定性。
11、假设不考虑2016年9月30日以后可转换公司债券转股的影响，且假设2016年9月30日前可转换公司债券转股日期为2016年9月份。同时，公司2017年亦不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
12、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）公司业务发展需要充足的流动资金支持
医药流通企业主要通过购销差价来获取利润，公司向上游企业采购药品等货物需要支付一定比例的货款，而药品等货物转售于下游客户时，一般情况下会有相应期限的付款信用账期，这就需要公司持有足够的用于周转的流动资金。
公司自2010年上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，对于营运资金的需求也不断提高。近年来，公司加大了中高端医院的业务开拓力度，医院纯销收入占比逐年增加。2015年，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了相应的规定，给医药流通领域带来较大的机遇与挑战。医院纯销业务为公司重要的战略业务，公司将重点开拓医院市场，提升市场占有率。目前医院占款时间普遍较长，开拓中高端医院业务对资金的需求量较大。
“十三五”期间，随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、医疗投入持续扩大、 医疗设施及保障制度日臻完善、私营医疗的兴起等，我国的医药健康产业面临良好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业集中度会进一步提升，全国性和区域性的龙头企业的实力不断增强。为应对行业的激烈竞争，巩固既有优势地位，并不断扩大规模、提升盈利，公司就必须投入更多的资金保障公司业务的持续、健康发展。
因此通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。
（二）降低资产负债率，优化资本结构
2013年末、2014年末及2015年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为71.29%、66.48%和69.78%。2014年末资产负债率较2013年下降是因为公司于2014年3月完成了非公开发行股票。2014年非公开发行股票前公司资产负债率呈上升的趋势，2014年完成非公开发行后，公司的资产负债率有了一定幅度的下降，但随着经营规模的增长，资产负债率重新出现上升的趋势。
与国内医药流通行业上市公司2016年9月30日合并报表口径资产负债率数据相比，公司资产负债率要高于同行业平均水平，流动比率及速动比率低于同行业上市公司平均水平，较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展。
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本次非公开发行股票完成后，公司的资本结构将得到有效改善，获取充足的资金支持公司业务持续健康的发展。
（三）降低财务费用，提高公司盈利水平
近年来，随着公司业务规模迅速扩张，对资金需求量增加较快，自有资金无法满足业务发展所需的投入，从而公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。2013年至2015年公司财务费用分别为36,084.99万元、39,373.10万元和50,899.30万元。
本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时相当于减少等额债务融资，从而减少了财务费用，这将进一步提高公司盈利水平。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司所处的行业为医药流通行业，主要业务为药品、医疗器械、食品、保健品等产品的批发、零售连锁及药品生产和研发以及增值服务业务，公司的业务范围已覆盖了整个医药行业，销售终端已覆盖各级医院、卫生站、诊所及终端药店，并完成了电子商务平台销售渠道的搭建。公司2015年度实现营业收入495.89亿元、营业利润8.60亿元、净利润7.04亿元（其中归属于上市公司股东净利润6.95亿元），较上年同期分别增长20.75%、34.05%、23.86%（其中归属于上市公司股东净利润增长23.87%）。公司业务持续保持较快增长速度，具有良好发展态势。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、行业政策风险
公司经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与重组。近年来，国务院、国家发展与改革委员会、国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局等部门相继出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面的问题作出了相应的规定。公司既有业务预计将会受到国家政策的影响。
公司一方面加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，以提升公司经营决策执行的整体水平；另一方面以“强推战略稳核心，狠抓基础重人才”核心思想作为指导，完善制度稳步发展核心业务、集中优势资源强力推进战略业务，狠抓财务、物流、信息、审监等基础管理工作。
2、市场竞争风险
公司已经在国内大部分省市设立了子公司，建立了医药物流设施和营销网络，在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。但目前部分大型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，使得中国的医药流通市场竞争日益激烈。同时，虽然公司与上游供货商和下游客户的业务合作关系是经过公司多年的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，公司仍无法保证现有上游供货商和下游客户一定会继续长期维持与公司的业务合作关系。激烈的市场竞争会对公司既有业务产生影响。
公司努力通过优化客户结构，搭建信息平台，提升服务质量，巩固客情关系，推进商业价值链；加强与县域连锁合作，提升县域连锁产出，强化终端网络；加大开发空白区域与新客户，提升终端市场销量及市场覆盖率；强力推进核心业务提升项目建设，包括加强库存管理，实行谈采分离业务流程，加强应收和账务管理等；在区域公司试点提升核心客户经营质量，加强战略谈判增加核心供应商数量；推进生物制品采购及销售，加速二级公司生物制品产品配备及开户，组建专业推广队伍，保障医院开户和生物制品销量增长等手段以确保公司各项业务稳定、健康与快速可持续发展。
3、“互联网时代”的医药电商对医药流通带来的冲击与挑战
近年来，国家先后出台《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015年—2020年）》，推动健康大数据的应用、鼓励发展第三方在线健康市场调查、咨询评价、预防管理等应用服务。这些政策对医药流通企业与互联网的结合以及转型升级创造了良好的政策环境。伴随互联网及大数据技术的发展，药品电子商务及互联网医疗、健康管理等全新业务模式与传统商业模式的融合速度将会加快。为此，需要进行团队组建、技术研发、新消费观念普及和市场开拓等高额投入，而商业及盈利模式又具有不确定性，这使融入互联网业务的企业既存在难得的机会，同时也面临较大的风险。
公司通过推进线上线下深度融合，构建电商集团会员统一平台，拓展新增会员，优化APP产品体验；调整线下商品结构，引进移动端新SKU，打造多个百万级商品；开发及测试ERP系统选型，上线主数据系统；完善品牌形象设计实施，加强品牌宣传；推进海外购B2C、香港B2B及美国分销业务；提升订单处理时效能力与日订单处理峰值能力；加快推进健康服务落地，进行增值服务转化；丰富APP功能增加O2O对接送药、体检等服务；强化人才引进与调整，提升内部团队科学管理等手段以应对“互联网时代”的冲击与挑战。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快实现公司战略目标，提升盈利能力
公司继续贯彻“核心业务做稳、战略业务做大、新兴业务稳定推进”的既定战略。核心业务方面，提升经营质量，降低经营风险，开拓终端客户，合并采购组织，推动核心业务稳步发展；医院纯销、中药产业、医疗器械、消费品等战略业务，加大市场开拓力度，调整产品结构，销售规模占比持续提升；电子商务大胆探索，与医疗机构合作，试点开展互联网医疗及处方药销售业务。
公司将以本次非公开发行股票为契机，以公司发展战略为导向，调整公司财务结构，增强赢利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。
2、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于补充公司流动资金，减少财务费用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行如摊薄即期回报时的相关承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十六次次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
九州通医药集团股份有限公司
二○一六年十一月三十日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-123
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“九州通”）拟向特定对象非公开发行A股股票，募集资金总额不超过40.00亿元（人民币，下同）。本次参与认购的7名特定对象为楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”） 、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司。
发行对象拟认购数量和金额如下：
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本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年11月30日），发行价格为19.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整。
2、关联关系说明
截至本公告披露之日，楚昌投资为公司实际控制人刘宝林控制的企业，本次发行前，直接持有公司172,746,371股股份，占公司总股本的10.49%。2016年6月5日，楚昌投资与上海弘康、北京点金股东签订增资协议书，分别向上海弘康、北京点金增资84,000万元和36,000万元。2016年11月14日，楚昌投资收到中国证监会下发的《关于核准豁免楚昌投资集团有限公司要约收购九州通医药集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2016〕2596号），核准豁免楚昌投资因增资上海弘康、北京点金而增持公司535,892,994股，导致合计控制公司 708,639,365股股份，约占公司总股本的43.03%而应履行的要约收购义务。目前楚昌投资已向上海弘康和北京点金支付了增资款。上海弘康已完成工商变更，北京点金目前正在办理工商变更。增资完成后，楚昌投资成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司向楚昌投资非公开发行股票构成关联交易。
3、议案表决情况
2016年11月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了公司非公开发行股票涉及关联交易相关议案，关联董事刘宝林先生、刘树林先生、刘兆年先生、林新扬先生对相应议案分别回避表决，公司独立董事就相关议案发表事前认可意见和独立意见。
本次非公开发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联方介绍
1、楚昌投资基本情况
名称：楚昌投资集团有限公司
注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦30层公寓式酒店9
法定代表人：刘宝林
注册资本：11,140.622万元
统一社会信用代码：91420100751825644N
公司类型：有限责任公司
营业期限：2003年8月8日至2023年8月7日
经营范围：对房地产行业投资、对商业投资。
通讯地址：武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦B座30层
电话：027-84666901
主营业务：实业投资
2、楚昌投资股权结构及控制关系
截至本公告公告之日，刘宝林先生持有楚昌投资51.34%股权，刘树林先生持有楚昌投资25.85%股权，刘兆年先生持有楚昌投资22.81%股权。刘宝林先生为楚昌投资控股股东、实际控制人。
3、楚昌投资财务状况
截止2015年12月31日，楚昌投资合并报表口径资产总额为186,604.90万元，所有者权益为-10,581.41万元，2015年度实现营业收入2,650.08万元，净利润-7,128.64万元（以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年11月30日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即19.65元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
1、合同主体
发行人：九州通
认购人：楚昌投资集团有限公司
2、认购金额及认购数量
认购人参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股），认购金额为200,000万元，认购股票数量为101,781,170股，占本次非公开发行股票总数量的50.00%。
若发行人因出现《附条件生效的股份认购合同》“二、发行价格及调整机制”第2-3项约定的事项而需要对本次非公开发行的发行价格进行调整的，则认购人的认购数量也将根据本次非公开发行募集资金总额与调整后的发行价格作相应调整。
3、发行价格及调整机制
认购人认购发行人股票的价格（以下简称“发行价格”）与本次非公开发行中其他认购人认购发行人股票的价格相同。本次非公开发行股票的发行价格按照如下方式确定：
（1）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。
（2）本次非公开发行股票的发行价格为19.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
（3）在定价基准日至发行日期间，如中国证券监督管理委员会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
4、认购保证金
认购人应按《附条件生效的股份认购合同》“五、支付方式”的约定向发行人预先缴纳认购保证金，认购保证金的金额为认购人认购金额的3%。
5、支付方式
（1）自《附条件生效的股份认购合同》签署之日起至发行人本次非公开发行董事会决议公告日之前，认购人应将认购保证金足额缴纳至发行人指定的银行账户。若因合同“十、合同生效”约定的生效条件未全部满足导致本合同不能生效或发生合同“十一、合同终止与解除”的情形导致本合同终止或解除的，则发行人应于确定合同不能生效、终止或解除之日起10个工作日内将认购保证金退还至认购人指定的银行账户；认购人已经按照合同的约定将全部认购股款缴纳至发行人指定的银行账户的，发行人应于收到认购人缴纳的全部认购股款之日起5个工作日内将认购保证金退还至认购人指定的银行账户。除发生前述情形以外，认购人不履行或不完全履行合同约定的义务的，则发行人不再向认购人退还认购保证金。
（2）发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购股款缴纳通知之日起10个工作日内，认购人应按照合同“一、认购金额及认购数量”约定的认购金额将全部认购股款缴纳至发行人指定的银行账户。
6、限售期
认购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期届满后，认购人认购的本次非公开发行股票的交易按届时有效的法律、行政法规、中国证监会的规章及及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。
7、合同生效
《附条件生效的股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；
（2）认购人认购发行人本次非公开发行的股票已取得有权审批部门批准；
（3）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；
（4）发行人本次非公开发行取得中国证监会核准。
8、合同终止与解除
（1）经双方协商一致可解除本合同，则自解除本合同的相关协议签署之日本合同终止。
（2）若认购人未按本合同约定的期限按时、足额向发行人支付认购股款，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则发行人有权解除本合同。
（3）除前述情形外，若任何一方违反本合同，守约方要求采取补救措施，该违约方未在合理时间予以补救的，则守约方有权单方解除本合同。
9、违约责任
（1）双方在履行合同的过程中应遵守国家的法律、法规及合同的约定。若任何一方未能遵守或履行合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
（2）合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力给对方造成的损失。
（4）认购人应按合同的约定及时向发行人支付认购股款，如果发生逾期，或者违反其在合同项下作出的承诺与保证，则发行人有权解除合同，发行人除有权不退还认购人缴纳的认购保证金外，还有权要求认购人向发行人支付应付未付认购股款金额10%的违约金。
六、关联交易目的及对公司影响
公司作为国内最大的医药流通企业之一，近年来主营业务规模稳步增长，盈利能力持续提升。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，偿债能力增强，公司的资本结构将得到有效改善，财务状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
楚昌投资参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，本次发行完成后，公司与楚昌投资及其关联人之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与楚昌投资及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。
七、独立董事意见
1、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
公司控股股东楚昌投资集团有限公司参与认购本次非公开发行股票，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
2、公司独立董事独立意见
公司控股股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌集团”）符合本次非公开发行股票认购对象资格，其参与认购本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司未来前景的良好预期，有助于公司长期战略的贯彻实施，有利于保障公司的稳健持续发展。公司与控股股东楚昌集团签订的《附生效条件的股票认购合同》定价公允，条款设置合理合法，未发现损害股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决， 符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、独立董事关于2016年非公开发行股票相关事项的事前认可意见
3、九州通集团股份有限公司非公开发行股票预案；
特此公告
九州通医药集团股份有限公司
二〇一六年十一月三十日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-124
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
关于公司最近五年不存在
被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，并在中国证监会和上海证券交易所的监督和指导下，建立健全内控制度，不断规范公司运营和完善公司治理结构，努力提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。现将最近五年来，证券监管部门和上海证券交易所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下：
经核查确认，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取行政监管措施或处罚的情况。
本公司最近五年收到证券监管部门和交易所监管关注函、问询函及答复情况为：
2012年9月，中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）对公司进行了现场检查，并于2012年12月下发了《监管关注函》（鄂证监公司字[2012]99号），就现场检查过程中发现的公司在内幕信息管理、年报披露、财务管理等方面存在的问题提出了关注意见。公司根据湖北证监局现场检查提出的问题，认真查找问题形成的原因，制定了整改措施，于2013年1月8日出具并报送了《关于中国证券监督管理委员会湖北监管局对九州通医药集团股份有限公司现场检查结果的整改方案》，就湖北证监局提出的问题进行了回复。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司
二O一六年十一月三十日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-125
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件
生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》签订的基本情况
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟非公开发行不超过203,562,339股A股普通股，募集资金总额不超过400,000万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
2016年11月28日，公司分别与楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城国泰”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、湖北中经资本投资发展有限公司（以下简称“中经资本”）、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“厚扬启航”）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司（以下简称“沣华盛鼎”）7名特定发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。本次非公开发行股票的发行对象以及认购股份数量具体情况为：(下转66版)
