信雅达系统工程股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临 2016-084

信雅达系统工程股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信雅达系统工程股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于2016年11月25日以电子邮件等形式发出，并以电话确认。会议于2016年11月29日（星期二）以通讯表决方式召开。公司现有董事11名，会议发出通讯表决票11张，收到有效表决票11张。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、关于终止重大资产重组的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司自2016年2月起停牌筹划重大资产重组事项，公司及有关各方均积极推进重组相关的各项工作。由于本次重大资产重组的时间进度晚于预期，转让方与受让方无法就重组方案的调整达成一致，拟决定终止本次重组。经审议，董事会同意公司终止本次重大资产重组及相关事项，同意与交易各方签署相关终止协议，待公司股东大会审议通过后，向中国证监会申请撤回本次重大资产重组申报材料。该议案将提交公司股东大会审议。

二、关于聘任公司副总裁的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

根据公司总裁李峰先生提名，聘任叶明先生为公司副总裁。

三、关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

审议通过召开2016年第三次临时股东大会，详见公司同日公布的“临2016-088号关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知”。

四、 备查资料

1.《信雅达系统工程股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》

2.《独立董事意见》

特此公告！

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2016年11月29日

附简历

叶明先生：1967年12月出生，1987年7月毕业于浙江大学计算机软件专业，工学士、经济学硕士。1987年7月至2015年2月就职于中国建设银行浙江省分行，曾任信息技术管理部总经理、电子银行部总经理；2016年11月加入公司，现任信雅达风险管理信息技术有限公司总经理。

证券代码：600571   证券简称：信雅达   编号：临2016-085

信雅达系统工程股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信雅达系统工程股份有限公司第六届监事会第五次会议通知于2016年11月25日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2016年11月29日在公司六楼大会议室召开。公司现有监事4人，实到4人。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

1、关于公司终止重大资产重组的议案

同意4票，反对0票，弃权0票。

公司自2016年2月起停牌筹划重大资产重组事项，公司及有关各方均积极推进重组相关的各项工作。由于本次重大资产重组的时间进度晚于预期，转让方与受让方无法就重组方案的调整达成一致，拟决定终止本次重组。经审议，监事会同意公司终止本次重大资产重组及相关事项，同意与交易各方签署相关终止协议，待公司股东大会审议通过后，向中国证监会申请撤回本次重大资产重组申报材料。该议案将提交公司股东大会审议。

特此公告！

信雅达系统工程股份有限公司监事会

2016年11月29日

证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2016-086

信雅达系统工程股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达”、“公司”）因筹划重大事项，于2016年2月22日发布了《关于重大事项停牌公告》，本公司股票自当日起停牌。2月27日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况：

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

目前，我国软件和信息技术服务行业与传统产业的深度融合正成为时代潮流，其中随着国内金融信息化进程的深化和加速，金融IT产业作为技术含量强、产业附加值高、投资规模大的细分产业，其投入持续保持快速增长趋势。

本次重大资产重组符合金融IT行业的发展趋势和公司自身在金融IT领域的发展布局，拟收购的标的资产与公司均属于软件和信息技术服务业，具有良好的协同效应。借助本次并购，公司将进一步完善金融IT解决方案的场景应用，有利于提高公司在金融IT行业快速发展过程中的竞争能力。

（二）重组框架

本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。前者是公司拟以发行股份及支付现金的方式购买关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克等五人合计持有的北京金网安泰信息技术有限公司（以下简称“金网安泰”）80%的股权，后者是公司拟向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华”）等四名特定投资者发行股份募集配套资金。本次重组不会导致公司实际控制权发生变更，也不构成借壳上市。

公司于2016年5月25日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一） 推进重大资产重组所做的主要工作

1、本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，聘请了独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构坤元资产评估有限公司及法律顾问浙江天册律师事务所四家中介机构，对标的资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时披露进展公告。

2、2016年5月25日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司与相关方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股票认购合同》。

3、2016年6月14日，根据上海证券交易所问询函，公司修改并披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

4、公司于2016年6月17日召开了公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。

5、2016年6月30日，公司披露了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。2016 年 6 月 17 日，中国证监会披露了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《相关问题与解答》”），为符合《相关问题与解答》的规定，第六届董事会第三次会议审议决定对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金额及用途进行调整。

6、公司于2016年7月22日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161722号）。

7、公司于 2016 年 9月2日向中国证监会提交了《关于延期回复中国证监会一次反馈意见的请示》，特申请延期上报反馈意见回复及相关材料。

8、2016年10月19日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》，决定向中国证监会申请中止本次重大资产重组审查。

9、根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，公司本次重组涉及核查事项所需资料较多，各中介机构对相关资料的收集、论证和完善还需要一定的时间，导致公司本次重大资产重组的时间进度晚于原先预期。公司与交易对方就重组方案的调整展开协商，最终未达成一致，遂交易各方决定终止本次重组，而后公司于2016年11月29日召开董事会、监事会审议通过了终止本次重大资产重组事项。

（二）已履行的信息披露义务

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。

1、公司于2016年2月22日披露了《关于重大事项停牌公告》，公司股票自2016年2月22日起开始停牌。

2、公司于2016年2月27日披露了《关于重大资产重组停牌公告》，公司自2016年2月27日起进入重大资产重组程序。

3、2016年3月5日、2016年3月12日、2016年3月19日、2016年3月26日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。

4、2016年3月29日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。

5、2016年4月6日、2016年4月13日、2016年4月20日、2016年4月27日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。

6、2016年4月29日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。

7、2016年5月7日、2016年5月14日、2016年5月21日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。

8、、公司于2016年5月25日召开了第六届董事会第二次会议，并于2016年5月27日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

9、2016年6月14日，根据上海证券交易所问询函，公司修改并披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要；同时，公司股票复牌交易。

10、公司于2016年6月17日召开了公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。

11、、2016年6月30日，公司披露了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。2016 年 6 月 17 日，中国证监会披露了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《相关问题与解答》”），为符合《相关问题与解答》的规定，第六届董事会第三次会议审议决定对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金额及用途进行调整。

12、2016年7月8日，中国证监会接受了公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（161722号）。

13、公司于2016年7月22日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161722号）。

14、公司于 2016 年 9月2日向中国证监会提交了《关于延期回复中国证监会一次反馈意见的请示》，特申请延期上报反馈意见回复及相关材料。

15、2016年10月19日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》，决定向中国证监会申请中止本次重大资产重组审查。

16、2016年11月25日，公司申请发布《重大事项停牌公告》，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年11 月28日开市起停牌。

（三） 已签订的协议书

2016年5月25日，公司与相关各方签署了《收购意向书》、《信雅达系统工程股份有限公司与关键、钟铃、肖燕林、钟钊、李克之发行股份及支付现金购买资产协议》、《信雅达系统工程股份有限公司与关键、钟铃、肖燕林、钟钊、李克之盈利预测补偿协议》及《信雅达系统工程股份有限公司与水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》；2016年6月29日，根据六届三次董事会决议，公司与相关各方签署了《信雅达系统工程股份有限公司与水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同》。

上述协议除各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款外的生效条件为：本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，本次交易获得中国证监会核准等。由于上述协议的生效条件未满足，故上述协议的主要内容未生效。

2016年11月29日，公司与相关各方签署了《终止协议》、《股份认购合同之终止合同》，其中明确约定：各方同意终止本次交易并终止各方签署的《收购意向书》《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》，各方在上述协议项下不存在任何违约、争议等情形，且各方将互不追究上述合同项下之其他相对方的违约责任或其他损失赔偿责任。

三、 终止本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。由于本次重大资产重组的时间进度晚于预期，公司向交易对方提出：由于本次交易的相关事项核查导致重组进度晚于预期，重组相关协议中关于业绩承诺的部分条款需考虑做相应的延长及调整；交易对方认为：鉴于重组进度晚于预期不是其主观因素所导致，故不同意调整有关条款，若业绩承诺条款作调整，则对价条款也应相应调整。公司与交易对方就上述事项协商后未形成一致意见，决定终止本次重组。11月29日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》。

四、承诺

本公司承诺：在披露终止重大资产重组后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将在2016年12月1日召开投资者说明会，本次投资者说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

六、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见

关于公司董事会终止本次重大资产重组事项，公司独立董事认为董事会履行了相应的审批程序，独立董事同意终止本次重大资产重组事项。

本次重大资产重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司经过核查，为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。

七、公司提示性内容

《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

信雅达系统工程有限公司董事会

2016年11月29日

证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2016-087

信雅达系统工程股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2016年12月1日（星期四）10：00—11：30

● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

● 会议召开方式：网络互动交流

根据上海证券交易所有关规定，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年12月1日上午10:00-11:30召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动与交流，公司将在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将针对终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2016年12月1日（星期四）10：00—11：30

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

三、会议参与人员

公司董事总裁、董事会秘书、重组财务顾问主办人、交易对方代表等。

四、投资者参加方式

1、投资者可在本次投资者说明会召开前通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可在上述时间内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动交流。

五、会议联系人及咨询方式

联系人：何阳，兰通

联系电话0571-56686791，56686050 传真：0571-56686502

电子邮件：mail@sunyard.com

六、其他事项

公司将在本次终止重大资产重组投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露本次说明会的召开情况，敬请广大投资者关注。

特此公告。

信雅达系统工程有限公司董事会

2016年11月29日

证券代码：600571 证券简称：信雅达 公告编号：2016-088

信雅达系统工程股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年12月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月15日14点00分

召开地点：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月15日

至2016年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述相关内容参见公司11月30日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

2、 特别决议议案：以上全部议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：   

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场会议登记手续

1、符合出席条件的法人股东持股东账户卡或持股凭证、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、符合出席条件的个人股东持股东账户卡或持股凭证及身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户或持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

（二）现场会议登记时间：2016年12月13日(星期二)、12月14日(星期三)两天，每天上午9：00－下午4：00

（三）现场会议登记地点

1、地址：杭州市滨江区江南大道3888号。

2、现场会议登记场所联系电话：0571-56686791

六、 其他事项

1、现场会议会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；

2、联系方法：

联系地址：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦证券部

联系人： 何阳

电 话： 0571－56686791

传 真： 0571－56686777

邮 编： 310053

特此公告。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2016年11月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

信雅达系统工程股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月15日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。