浙江银轮机械股份有限公司对外投资公告

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016-064

浙江银轮机械股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月1日在上海市与科施博格（中国）投资有限公司（以下简称“KSPG中国”）签订了《浙江银轮机械股份有限公司与科施博格（中国）投资有限公司关于成立皮尔博格银轮排放技术（上海）有限公司之合资经营合同》（以下简称“《合资合同》”）及《服务协议》、《技术服务协议》等相关附属协议。双方拟共同投资1500万欧元在上海市成立合资公司皮尔博格银轮排放技术（上海）有限公司（暂定名，以工商行政部门实际核准登记名称为准；以下简称“皮尔博格银轮”或“合资公司”）。

根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、名称：科施博格（中国）投资有限公司

2、住所：上海市闵行区申长路988弄1号9层901室

3、企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

4、法定代表人：Horst Binnig

5、注册资本：5000万欧元

6、营业范围：在国家允许外商投资的领域内依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务; (a)协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；(b) 在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；(c) 为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；(d) 协助其所投资企业寻求贷款及提供担保;

在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务；承接境外公司的服务外包业务；和用于汽车或其他行业的动力总成系统、机电一体化发动机、各类活塞、活塞环、各类泵、轴承、有色铸造件以及上述产品的相关零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口；并提供相关配套服务。

7、股东情况：KSPG中国为科施博格马耳他投资有限公司(KSPG Malta Holding Limited) 的全资子公司，其实际控制人为德国莱茵金属汽车有限公司（Rheinmetall Automotive AG）；KSPG中国与本公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：双方拟共同在上海市投资设立合资公司，投资总额1500万欧元。其中，注册资本600万欧元。公司拟以现金方式出资294万欧元（约合人民币2146万元，以出资日实际汇率为准），占皮尔博格银轮总股本的49%；KSPG中国拟现金出资306万欧元（约合人民币2234万元，以出资日实际汇率为准），占皮尔博格银轮总股本的51%。注册资本与投资总额差额部分由股东双方根据合资公司运营情况和实际需要，协商确定通过向银行贷款等双方认可的方式增加投入。

2、经营范围：设计、生产和销售废气再循环（EGR）冷却模块，并提供技术服务和售后服务。

四、对外投资合同的主要内容

1、投资金额：1500万欧元，其中，注册资本为600万欧元。

2、支付方式：受限于合资合同规定的先决条件，双方拟以现金方式在合资公司营业执照签发之日起的三十日内，按持股比例缴纳注册资本部分出资；注册资本与投资总额差额部分将由股东双方根据合资公司实际运营情况与需要，协商确定通过向银行借款等双方认可的方式增加投入。

3、标的公司董事会和管理人员的组成安排：合资公司将设董事会，并由七名董事组成。其中，本公司委派三名董事，KSPG中国委派四名董事。由KSPG中国委派的其中一名董事担任董事长，由本公司委派的其中一名董事担任副董事长；合资公司将设两名监事，双方各委派一名；合资公司将设总经理、生产总监和工程总监各一名，由KSPG中国提名；合资公司设销售总监和财务总监各一名，由本公司提名。合资公司将为由KSPG中国提名的总经理和工程总监提供译员或其他必要的助理。

4、违约：如果本合同任何一方违约，致使本合同（包括其附件）未得到履行或不能充分履行，因此等违约引起的责任应由违约方承担。如果本合同双方共同违约，每一方应承担其在该违约引起的责任中各自所占的份额。

任何一方如果未按合同规定缴付其各自对注册资本的全部或部分出资，则有责任就未缴金额以人民币向合营公司支付单利利息作为违约金，利率为欧元六个月伦敦银行同业拆放利率（LIBOR）另加百分之五（5%），自到期应付日计至支付日。

5、合同的生效条件和生效时间：经合资公司股东双方签字盖章及相关审批机构审批通过后生效。

6、合同中的其他重要条款。

（1）双方责任

a、本公司的主要责任：将根据本公司与合资公司相关服务协议，向合营公司提供相应服务，包括食堂服务、物流、维护和人力资源；根据本公司与合资公司技术服务合同，向合资公司提供技术支持服务；向合资公司供应组装产品时用的各种冷却器，并负责冷却器的验证试验，以及合资公司无能力实施的产品验证；协助合资公司产品的销售和分销事宜。

b、KSPG中国的主要责任：向合资公司供应组装产品所需的EGR阀，并且负责EGR阀的验证试验；协助合资公司进行产品的研发和设计；根据服务合同向合资公司提供相应服务，包括但不限于记账、采购和人力资源事宜；提供技术服务合同中所述的技术支持服务。

合资公司将根据股东双方提供的技术等服务及相关协议，向提供方支付相关费用。

（2）商标：合资公司可免费使用KSPG中国指定关联公司拥有的和银轮的相应商标。

（3）知识产权：在合资公司成立日之前由本公司和KSPG中国和/或其关联公司各自所拥有的知识产权应继续由本公司和KSPG中国和/或其关联公司各自单独所有。在合营期限内由本公司独立开发或单独使用本公司技术开发的任何知识产权应为本公司所有，合资公司有权根据合营公司的经营范围使用该等知识产权。合资公司对上述知识产权所作的任何更改和改进的所有权应由合资公司和本公司共同拥有。合资公司和本公司有权免费使用该等更改和改进。KSPG中国遵守上述同等条约。

（4）产品生产：在区域内（指中华人民共和国，包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区，下同），有且仅有合资公司可提供并销售产品。除本合同另有规定，合资公司将负责产品的相关验证。

但在下述情况下，任何一方在区域内有权与其他EGR阀和/或EGR冷却器的供应商共同提供并销售除产品外的EGR冷却模块解决方案：

合资公司的产品在技术和/或商业上不具有竞争力的；或客户明确书面说明需要一方提供EGR冷却模块产品，而该产品是由非合资双方的其他供应商提供给合资公司的EGR阀和/或冷却器组装而成的。

（5）市场销售：双方同意合资公司只在区域内且仅向区域内客户开发、生产、营销、销售产品及提供产品的售后服务。可向KSPG中国的关联公司，即梅施汽车零部件（上海）有限公司销售产品，以使得梅施汽车零部件（上海）有限公司可在区域内和区域外的售后市场转售产品。

合资公司应努力改进产品的质量、降低与之有关的生产成本，在区域内使产品在质量上与价格上和同类产品相比能够具有竞争力。

（6）除本合同另有约定，合资公司应仅从KSPG中国和/或其关联公司处采购EGR阀以及仅从本公司采购冷却器。

（7）合资期限：合资公司的合营期限为十五年，自工商局向合营公司颁发初始营业执照之日起算。如果股东批准延长合营期限，则在合营期限届满前至少十二个月，合资公司应向审批机构提出申请。合营期限经审批机构批准方可延长。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

KSPG中国为德国莱茵金属汽车有限公司下属子公司，德国莱茵金属汽车有限公司旗下拥有全球领先的发动机售后备件供应商梅施集团、全球最大的活塞生产商之一科尔本施密特（Kolbenschmidt）、全球顶尖进排气系统的供应商，且旗下的废气再循环系统产品助力各大汽车制造商通过欧IV/V/VI排放标准的皮尔博格(Pierburg)等汽车零部件企业。

为提高公司尾气后处理产品EGR冷却系统的品牌影响力与市场竞争力，公司与KSPG中国利用双方资源优势共同投资设立合资公司。有助于提升公司品牌知名度，提高公司尾气后处理产品的研发、制造和销售能力，有利于满足公司在国五、国六尾气排放标准实施阶段的产品和技术需求；有助于公司学习和引进全球先进企业的技术、管理等经验，提升公司综合实力；本次合资有利于提升公司盈利能力和收益水平。

由于本次投资资金为公司自有资金，且规模相对较小，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果造成重大影响。

由于标的公司为新设公司，在管理、市场拓展等方面或存在过渡适应时期，合资公司股东双方将大力支持合资公司的经营发展，努力提升其管理水平；由于科施博格为外资公司，双方在管理文化等方面或存在一定的差异；合资公司的销售受宏观经济、市场环境影响，或与预期存在一定的差异。敬请投资者注意投资风险！

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司董事会

2016年12月2日