贵州赤天化股份有限公司
第六届二十五次董事会会议决议公告
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2016－079
贵州赤天化股份有限公司
第六届二十五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，经董事长提议，公司第六届二十五次董事会会议于2016年12月1日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2016年11月21日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
1、审议通过《关于拟转让所持贵州康心药业有限公司29.60%股权的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于拟转让所持贵州康心药业有限公司29.60%股权的公告》）
根据相关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于召开公司2016年第三次临时股东大会的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2016－080
贵州赤天化股份有限公司
第六届十六次监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司第六届十六次监事会会议于2016年12月1日以通讯表决方式召开。本次监事会会议通知已于2016年11月21日分别以送达、传真等方式通知全体监事。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
1、审议通过《关于拟转让所持贵州康心药业有限公司29.60%股权的议案》
监事会认为：公司本次拟转让康心药业股权的转让价格是以中介评估机构出具的评估报告作为定价参考依据，并经交易双方共同协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司监事会
二○一六年十二月二日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2016－081
贵州赤天化股份有限公司
关于拟转让所持贵州康心药业有限
公司29.60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以13,320万元转让所持贵州康心药业有限公司29.60%股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
根据公司发展战略需要，公司拟以13,320万元将所持贵州康心药业有限公司（以下简称“康心药业”）29.60%股权转让给贵阳市医药电商服务有限公司（以下简称“贵阳医药电商”），因该转让事项尚需提交公司股东大会审议通过，股权转让协议暂未签署。
本次股权转让经公司六届二十五次董事会会议审议通过，独立董事已发表相关独立意见。
本次股权转让尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
交易对方简介：
名 称：贵阳市医药电商服务有限公司
统一社会信用代码：91520115MA6DJ5TR27
类 型：其他有限责任公司
住 所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B307室
法定代表人：刘隆平
注册资本：叁亿元
成立日期：2015年10月22日
营业期限：2015年10月22日至长期
经营范围：医药服务；药品（含中西成药、中药材及中药饮片）、医疗器械、 医用耗材、医用试剂、医疗设备集中采购、交易、监管；医用车辆集中采购；药品、医疗器械及设备的研发、生产制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；药品、医疗器械、医用耗材、医用试剂、医疗设备、保健品等医药健康领域的电商服务及渠道增值服务；物流配送；医药分销及医药互联网分销服务；医药分销渠道的信息共享、数据分析、网络营销。
主要股东为：贵阳市医院管理（集团） 35.7%
贵阳郎玛信息技术股份有限公司 34.3%
吴文生 30%
经审计，截止2015年12月31日，贵阳医药电商的资产总额为498.30万元；负债总额为24.05万元；净资产为474.25万元；营业收入为0；净利润为-25.75万元。
截止至2016年9月30日，贵阳医药电商的资产总额为55,835.95万元；负债总额为16,624.02万元；净资产为39,211.93万元；营业收入为7,952.70万元；净利润为1,768.50万元(未经审计)。
三、交易标的基本情况
交易标的：
名 称：贵州康心药业有限公司
统一社会信用代码：91520000730984734C
类 型：有限责任公司
住 所：贵州省贵阳市乌当区高新路67号
法定代表人：方洪海
注册资本：一亿贰仟伍佰万元整
成立日期：2002年2月7日
营业期限：2002年2月7日至长期
营业范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品（一类、二类）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；医疗器械经营（III类；III、II类，II类）、体外诊断试剂（具体以医疗器械经营许可证为准）；批零兼营预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；保健食品批发；销售：日用品、化妆品、消毒用品；商务咨询服务、仓储、房屋租赁、普通货运。
截止至2016年6月30日，康心药业股权结构为：公司持股29.60%；吴文生持股27.20%； 王宁持股23.20%、王俊持股20%。
康心药业一年又一期资产财务状况详见下表：
（单位：万元）
■
康心公司已聘请具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对康心公司一年一期的财务数据进行审计。
公司本次股权转让，其他具有优先受让权的股东已放弃优先受让权。
四、交易的定价政策及定价依据
公司以2016年6月30日作为康心药业股权价值评估基准日，分别聘请中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环”）和北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中天华”）对康心药业进行了审计与评估。中审众环出具了无保留意见的审计报告（众环审字[2016]012471号）；北京中天华出具了《贵州赤天化股份有限公司拟转让股权所涉及的贵州康心药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（中天华资评报字[2016]第1623号）。
依据北京中天华出具的评估报告结果(收益法)，康心药业股东全部权益价值为48,393.57万元。经与股权受让方贵阳市医药电商服务有限公司协商一致，双方以2016年6月30日为评估基准日的股权价值为参考依据，同时基于康心药业的行业地位和盈利预期，拟确定康心药业股东全部权益价值为45,000万元并以此作为此次股权转让的定价依据，即公司持有康心药业29.60%股权对应的价值为13,320万元（13,320万元=45,000万元×29.60%），股权受让方贵阳市医药电商服务有限公司拟以现金方式支付股权转让款。
五、股权转让协议的主要内容
因本次股权转让交易尚需提交公司股东大会审议，故股权转让协议尚未签署。
六、股权转让对公司的影响
1、本次交易完成后，康心药业不再属于公司，将对公司合并会计报表涉及的资产、负债、营业收入、营业成本、净利润、归属于母公司所有者权益的净利润等科目的列示金额产生一定的影响，但对公司归属于母公司所有者权益的净利润影响较小，不会对公司后续经营产生重大影响；
2、本次交易完成后，扣除相关投资成本，预计给公司带来的收益约9,000万元，最终数据以会计师事务所的审计结果为准；
3、公司不存在为康心公司提供担保、委托康心公司理财，以及康心公司占用公司资金等方面的情况。
七、独立董事意见
公司本次股权转让，独立董事发表意见如下：
1、公司本次拟转让康心药业股权，已经依法召开公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；
2、公司本次拟转让康心药业股权的转让价格是以中介评估机构出具的评估报告作为定价参考依据，并经交易双方共同协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第六届二十五次董事会会议决议；
2、公司第六届十六次监事会会议决议；
3、独立董事意见；
4、股权转让相关评估报告及审计报告。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2016－082
贵州赤天化股份有限公司
关于全资子公司暂停生产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司接到全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下称“桐梓化工”）通知，桐梓化工因煤炭供应紧张决定自2016年12月1日起生产装置全系统暂时停车。
一、桐梓化工暂停生产的基本情况
自2016年11月12日以来，因受市场煤炭价格上涨、政府保电煤和铁路车皮紧张的影响，导致桐梓化工的煤炭采购受到严重制约，尽管桐梓化工采取了各种措施并多方努力协调，但煤炭采购情况依然十分严峻。截止11月28日，桐梓化工的煤炭库存仅2万吨左右，当前的煤炭库存已经不能满足生产装置安全稳定运行的需要。为了避免因煤炭供应缺乏造成安全环保事故，桐梓化工决定自2016年12月1日起生产装置全系统暂时停车，预计至2017年2月底恢复开车。
二、桐梓化工本次暂停生产对公司的影响
桐梓化工本次暂停生产的时间预计为3个月左右，虽对公司尿素及甲醇产品的产量有一定的影响，但对公司的经营业绩不会构成重大影响。装置停车期间，桐梓化工将在积极做好生产设备维护工作的同时，密切关注煤炭市场供应状况，及时做好煤炭采购各项准备工作，力争早日恢复生产。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二日
证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编号：2016-083
贵州赤天化股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月19日 14点00分
召开地点：贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦17楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月19日
至2016年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
该议案内容具体内容详见公司于2016年12月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、登记时间、地点：符合出席会议条件的股东请于2016年12月16日（星期五）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00到公司证券部登记手续
六、 其他事项
根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品。会期半天，与会费用自理。
地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号1号楼17楼
联系人：先正红、万翔
联系电话：0851-84391503 84396315
传真：0851-84391503
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
2016年12月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州赤天化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月19日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
