山西焦化股份有限公司
公司的生产经营和行政管理完全独立于山焦集团，公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系和规章管理制度，公司的人事、工资管理与股东单位完全分离；公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
（4）有利于公司机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，建立了有效的法人治理结构。公司的生产经营、办公机构与山焦集团分开，不存在混合经营的状况。
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，公司将获得中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的联营企业。中煤华晋具有良好的盈利能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司不会因为本次交易新增关联交易，且本次收购股权为联营企业股权，本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
2、上市公司2015年度财务会计报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司2016年半年度财务数据未经审计。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的标的资产为中煤华晋49%股权，该股权权属清晰，不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、关于公司补充签订附生效条件的本次交易相关协议的议案
根据《重组办法》等相关法律、法规要求，结合本次发行股份及支付现金购买资产方案的交易作价情况，公司在已经与山焦集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上，补充签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同时与山焦集团签署附条件生效的《利润补偿协议》，以规范交易双方的权利义务关系，保护全体股东利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性的说明。
1、2015年12月29日，公司接到第一大股东山焦集团《山西焦化集团有限公司因筹划重大事项需山西焦化股份有限公司停牌的通知》，为避免公司股票交易价格在二级市场发生大幅波动，切实保护投资者利益，经公司申请，公司股票（山西焦化：600740）于2015年12月30日开市起停牌。
2、2016年4月1日，公司召开的第七届董事会第九次会议通过了本次重组的相关议案。本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交易事项发表了独立董事意见。
同日，公司与山焦集团签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述交易合同的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备。
公司聘请的独立财务顾问按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了交易预案并出具了独立财务顾问核查意见。
5、2016年4月6日，公司在上海证券交易所网站披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司董事会决议等信息披露文件。
6、2016年4月27日，公司对上海证券交易所出具的问询函进行了回复，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》等相关文件。
7、2016年10月26日，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案》。
公司的独立董事在董事会前认真审核了本次议案并进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交易事项发表了独立董事意见。
2016年10月27日，公司在上海证券交易所网站披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、公司董事会决议等信息披露文件。
8、在完成本次重大资产重组的相关审计、评估工作，采矿权评估报告经山西焦煤集团有限责任公司核准，资产评估报告经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准之后，公司于2016年12月6日召开了第七届董事会第十四次会议通过了本次重组的相关议案。本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
9、同日，公司与山焦集团签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》，上述交易合同的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《若干规定》、《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（二）关于提交法律文件有效性的说明。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：
本公司及全体董事保证《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、相关信息披露文件以及本次重大资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等有关法律、法规及公司章程等的有关规定，公司董事会本着对公司全体股东认真负责的态度，认真审阅了公司本次交易的重组报告书及相关文件，对本次重组所涉及的购入资产的评估事项进行了核查，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、山西儒林资产评估事务所（普通合伙）和山西国昇元土地估价有限公司符合相关资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
2、评估假设前提的合理性
上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据，其中收购资产所涉及的采矿权资产由山西儒林资产评估事务所（普通合伙）进行评估，其他资产及负债由北京中企华资产评估有限责任公司进行评估，总体来看，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、山西省相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组涉及的收购资产的评估价值是以经符合相关资质要求的评估机构评定并经山西省国资委或其授权主体核准的评估结果汇总之后得出，评估价值具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。公司董事会同意本次重组所涉资产评估的相关事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋49%股权并募集配套资金，公司股票于2015年12月30日起停牌，停牌前第21个交易日即2015年12月01日，公司股票收盘价为6.09元/股，停牌前一交易日2015年12月29日收盘价为6.49元/股，期间涨幅为6.57%。
自2015年12月01日至2015年12月29日，上证综合指数（代码：000001.SH）由3,456.31点涨至3,563.74点，期间涨幅为3.11%；行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,591.67点涨至2,611.58点，期间涨幅为0.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
2016年10月21日至2016年10月26日期间，因公司根据《若干规定》、《业务指引》等文件的要求召开董事会对本次重大资产重组的发行价格进行调整，公司股票停牌。
停牌前第21个交易日即2016年9月13日，公司股票收盘价为7.13元/股，停牌前一交易日2016年10月20日收盘价为9.03元/股，期间涨幅为26.65%。
自2016年9月13日至2016年10月20日，上证综合指数（代码：000001.SH）由3,023.51点涨至3,084.46点，期间涨幅为2.02%；行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,428.52点涨至2,568.56点，期间涨幅为5.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过了20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、土地估价报告的议案
1、审计报告
针对本次重大资产重组标的资产中煤华晋截至2016年6月30日止六个月期间、2015年年度及2014年度的财务报告，由审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第26233号），董事会批准予以报出。
2、备考审阅报告
针对本次重大资产重组的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西焦化股份有限公司2015年度、2016年1-6月审阅报告》（致同专字（2016）第110ZA4426号），董事会批准予以报出。
3、评估报告
董事会对本次重大资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及山西儒林资产评估事务所（普通合伙）出具的相关评估报告予以确认，董事会批准：
（1）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山焦集团所持有中煤华晋49%股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3846号）；
（2）山西儒林资产评估事务所（普通合伙）出具的《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2016］第022号）、《山西华晋韩咀煤业有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2016］第023号）和《山西华宁焦煤有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》（儒林矿评字［2016］第024号）资产评估报告
4、土地估价报告
董事会对本次重大资产重组的土地评估机构山西国昇元土地估价有限公司出具的相关土地评估报告予以确认，董事会批准：
（1）山西国昇元土地估价有限公司出具的《土地估价报告》（晋国昇元地评字(2016)第001号）；
（2）山西国昇元土地估价有限公司出具的《土地估价报告》（晋国昇元地评字(2016)第002号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟订了填补措施，详情请见《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
本次发行股份及支付现金购买资产实施前，山焦集团持有山西焦化108,867,242 股股份，占山西焦化总股本的14.22%；本次发行股份及支付现金购买资产实施后，山焦集团持有山西焦化 775,335,842股股份，占山西焦化总股本的50.98%。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致山焦集团触发要约收购。
根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，董事会提请公司股东大会批准山焦集团免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案
为规范和完善山西焦化股份有限公司科学、持续、稳定的利润分配政策，保护投资者合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市规则》等法律法规要求和《公司章程》规定，结合公司实际情况，特制订公司《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、关于修订《山西焦化股份有限公司股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及章程指引等文件，公司拟对《山西焦化股份有限公司股东大会议事规则》作出修订。修订后的《山西焦化股份有限公司股东大会议事规则》全文详见公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2016年修订）文件，公司拟对《山西焦化股份有限公司公司章程》作出修订，修订后的《山西焦化股份有限公司公司章程》全文详见公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、关于修订《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》的议案
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》文件 ，公司拟对《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》作出修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山西焦化股份有限公司监事会
2016年12月7日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-062号
山西焦化股份有限公司
关于重大资产重组构成关联交易的
公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公司拟向控股股东山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买其所持有的山西中煤华晋能源有限责任公司49%的股权并募集配套资金，本次交易构成关联交易事项。2016年4月1日，上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易方案，并于2016年4月6日披露了重组预案、董事会决议及关联交易公告等文件。2016年10月26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。
鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估事项已经完成，相关资产评估结果已经山西省国资委或其授权单位核准，公司于2016年12月6日再次召开董事会，审议通过了本次重大资产重组议案及重大资产重组报告书（草案）。
本次重大资产重组事项构成关联交易，在审议本次交易方案的历次董事会上，关联董事均回避表决，由3名非关联董事（独立董事）表决通过。
本次交易方案尚需获得山西省国资委的批准以及公司股东大会审议通过。由于本次交易后，山焦集团在上市公司的持股比例将超过30%，将触发要约收购义务，根据《收购管理办法》相关规定，本次交易尚需股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。本次交易尚需获得中国证监会的核准才能实施。在审议本次交易方案的股东大会上，山焦集团及西山煤电作为关联股东需回避表决，相关议案由非关联股东表决通过。
重大风险提示
投资者在评价公司本次关联交易事项时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、 审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易方案获得山西省国资委的批准，经公司股东大会审议通过重组方案并豁免控股股东山焦集团的要约收购义务，以及中国证监会核准本次交易方案。截至本公告出具日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准、核准或备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准、核准或备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、 交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
三、 拟购买资产的估值风险
本次交易标的中煤华晋49%股权在评估基准日的账面价值为299,027.59万元，结合中企华扣除王家岭矿之后的资产评估结果以及儒林对王家岭矿采矿权的评估结果，本次交易标的中煤华晋49%股权的总体评估价值合计为503,200.26万元，评估价值较账面价值的总体增值率为68.28%。本次交易按照评估值作为对价，较该资产的账面价值存在一定程度的增幅。本次资产评估过程中增值幅度较大的资产主要是三项长期采矿权资产，长期采矿权资产评估采取折现现金流法，其中煤炭价格假设对评估结论的影响较大，尽管评估机构在评估过程中已经充分考虑历史煤价因素和未来煤价波动情况影响，严格执行相关评估准则，但仍然存在由于未来国家产业政策变化和宏观经济波动影响，导致实际情况与评估假设不一致，从而导致评估结论与实际情况的差异。提请投资者关注以上估值风险。
四、 募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过65,000万元，其中60,000万元用于拟购买股权的现金对价支付，其余不超过5,000万元用于支付交易税费及中介机构费用。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次交易现金对价、交易税费和中介机构费用的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
五、 标的公司承诺业绩无法实现的风险
截至本公告出具日，公司已聘请具有相应业务资质的中介机构对拟收购资产进行了审计和评估，本次交易标的资产评估中三项采矿权资产采取了现金流贴现法进行了评估，因此根据相关监管要求，山焦集团与山西焦化签订了明确可行的利润补偿协议，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦集团以股份或现金方式向山西焦化进行补偿。具体补偿方案参见公司发布的《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的“第六节 本次交易主要合同”之“三、利润承诺补偿协议”。
中煤华晋将努力经营，尽量确保相关盈利承诺实现。但是，如果出现煤炭行业总体经营环境进一步恶化、标的公司发生重大安全事故、其他不可抗力事件发生等情况，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中煤华晋在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体盈利能力。
其次，尽管本次交易对方山焦集团针对标的资产未来三年盈利情况进行了业绩补偿承诺，但相关业绩补偿承诺以股份补偿方式为主，在标的资产未达到预期盈利的情况下，股份补偿可以通过回购股份注销的方式缩减股本规模从而提升上市公司每股收益，或上市公司投资者可以获得股份捐赠，但股份补偿并不可以直接改变当期上市公司的盈利水平。
六、 标的公司经营和业绩变化的风险
（一）行业监管政策风险
煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、财政部以及各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发采矿许可证和安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来不确定性影响。
（二）环保监管政策的风险
煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》等。目前我国环保法律法规体系进一步完善，环保监管标准日趋严格，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，并可能面临相关环保行政监管措施，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
（三）税费政策变化的风险
2014年9月29日，国务院第64次常务会议决定，自2014年12月1日起实施煤炭资源税从价计征改革，同时清理相关收费基金。2014年10月10日，财政部、国家发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》（财税[2014]74号）规定自2014年12月1日起，在全国范围统一将煤炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零，停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金，取消煤炭可持续发展基金（山西省）。煤炭资源税费改革后，山西省煤炭企业在经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税，如果未来期间国家或地方关于煤炭企业的税费政策进一步调整，相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的经营成本，从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。
（四）煤炭行业周期波动的风险
中煤华晋所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，行业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩，受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和销售价格在过去较长一段时期内持续下降。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓，下游行业持续低迷，将可能进一步影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。
（五）标的公司业绩波动的风险
中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务，经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的供求关系及价格情况。市场煤炭需求和价格的大幅波动，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。中煤华晋所属的王家岭矿区在煤矿品质、开采容易度、工艺先进性等方面具有领先优势，在煤炭行业整体不景气的环境下，仍然保持了较好的盈利能力。但受煤炭供需结构失衡，行业产能过剩，煤炭价格持续下降的宏观环境下，标的公司2015年营业收入和净利润均低于2014年度，如果未来我国煤炭市场整体需求继续放缓、煤价进一步下跌，将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。标的公司经营业绩的波动将会极大的影响其对山西焦化的经营业绩贡献，从而造成山西焦化经营业绩的大幅波动。
（六）安全生产风险
煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如果标的公司在未来经营中发生重大自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对标的公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。此外，如果政府对煤矿企业加大安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司将可能投入更多财力和其它资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。
（七）采矿许可证到期续延的风险
中煤华晋控股子公司华宁焦煤目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号：C1400002009121220048606），生产规模300万吨/年，有效期自2014年11月4日至2017年11月4日。预计本次交易完成前后该采矿权证仍处于有效期内，但由于该采矿权证有效期三年，华宁焦煤如不能在该采矿权证有效期内取得长期采矿权证或完成采矿权证书的续期，则华宁焦煤将在2017年11月4日以后面临无法正常合法生产的风险。目前华宁焦煤已经着手办理长期采矿权证的准备工作，针对上述采矿许可证风险，山焦集团已出具承诺：如果2017年11月4日前华宁焦煤未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期，导致华宁焦煤无法正常合法生产，从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响，进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益，山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。
（八）部分房产土地尚待完善权属证明文件的风险
截至本公告出具日，标的公司存在部分应办理房屋所有权证而尚未办理完毕的房产，同时标的公司目前使用的部分土地属于临时占用土地的情况，相应的土地使用权手续尚未办理完毕。若后续相关房产土地的产权手续无法办理完毕，则可能给标的企业的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，同时标的公司存在可能受到相关行政处罚的风险。
针对上述房产土地产权权属不完善的风险，山焦集团承诺：山焦集团将积极敦促中煤华晋尽快启动无证房产、土地的办证手续，并承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（九）关于采矿权资源价款分期缴纳的风险
中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项采矿权均采取了分期缴纳采矿权价款的方式。根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）第十条规定，申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，应当缴纳采矿权价款，采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分期缴纳。因此上述分期缴纳资源价款的方式符合国家相关法律法规的规定。
同时，根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）第二十一条规定：“违反本办法规定，不按期缴纳本办法规定应缴纳的费用的，由登记管理机关责令限期缴纳，并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由原发证机关吊销采矿许可证”。因此一旦后续相关责任主体未按期缴纳采矿价款，在登记管理机关责令期限内仍未缴纳的，则相关采矿权许可证存在被吊销的风险，由此将对中煤华晋持续经营以及本次交易估值形成不利影响。
（十）中煤华晋关联销售的风险
中煤华晋为中煤能源控股的煤炭生产企业，按照中煤能源的总体销售制度安排，中煤华晋的煤炭销售实行统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统一服务的“五统一”原则，在中煤集团统一营销的部署下，以市场为导向、以客户为中心，晋南分公司为中煤华晋主要客户，报告期内晋南分公司均为公司第一大客户，公司对其销售占比达到75%以上，在销售方面集中度较高，若中煤能源调整对中煤华晋的销售制度，或调整关联交易定价，则可能导致中煤华晋经营业绩受到不利影响的风险。
七、 财务风险
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的联营企业。公司将通过正常的公司治理制度和程序参与中煤华晋的经营决策，保障公司持有股权的合法权益。在公司财务报告中，将中煤华晋股权在长期股权投资科目核算，公司持有中煤华晋股权的收益通过投资收益体现。中煤华晋作为国内先进的特大型现代化焦煤生产企业，近年来保持了较强的盈利能力，而受焦化行业整体低迷影响，上市公司近年来主营业务的盈利水平较弱。本次交易完成后，如上市公司主营业务不能实现大幅好转，则公司的盈利将主要来自中煤华晋贡献的投资收益。中煤华晋投资收益的高低将对公司经营业绩产生重要影响，中煤华晋的业绩波动将会导致公司净利润水平的大幅波动。
本次交易完成后，中煤华晋作为上市公司的联营企业，通过为上市公司提供投资收益来提升上市公司的盈利能力，有助于上市公司弥补历史亏损，逐步具备向投资者实施现金分红的条件。鉴于本项投资收益对上市公司的业绩影响较大，如果中煤华晋并未向上市公司实施稳定的现金分红，则可能对上市公司落实现金分红政策的能力造成影响。
提请投资者关注以上财务风险。
八、 煤炭行业供给侧改革相关政策风险
2016年2月5日，国务院于发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7号), 明确提出在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展。山西省为积极推进全省煤炭供给侧改革，促进煤炭经济可持续发展，于2016年4月25日印发了《山西省煤炭供给侧结构性改革实施意见》（晋发[2016]16），提出五年内退出产能1亿吨，要按照依法淘汰关闭、重组整合、减量置换退出、依规核减、搁置延缓开采或通过市场机制淘汰一批煤炭企业的要求，实现煤炭过剩产能有序退出。国家以及山西省的去产能、供给侧改革政策将直接影响中煤华晋的产能与盈利空间。
山西省煤炭工业厅发布了晋煤行发[2016]267号文件《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》要求生产煤矿按照严格按照新确定生产能力组织生产有关事宜，合理制定月度生产计划，主动减量化生产、杜绝超能力生产；水文地质类型为复杂及以上矿井、煤与瓦斯突出矿井在严格按照不超过276个工作日时间规定组织生产的同时，还要严格执行《关于严格控制水害严重矿井和瓦斯突出矿井煤炭产量的通知》（晋煤行发〔2016〕43号），即按照不超过公告生产能力的80%组织生产。同时，山西省煤炭工业厅发布了《全省生产矿井名单及重新确定的生产能力》，中煤华晋王家岭矿重新核定的产能由原来的600万吨/年下降为504万吨/年，华宁焦煤重新核定的产能由原来的300万吨/年下降为为252万吨/年。根据《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等相关生产要素信息公告的通知》韩咀煤业重新核定的产能由原来的120万吨/年下降为101万吨/年。尽管2016年三季度以来，为了应对煤炭价格上涨和缓解冬季煤炭供应紧张局面，国家出台政策适度增加部分先进产能的投放，但该项政策仅属于阶段性政策，在煤炭供给侧改革不断深化和行业整体产能过剩没有根本性改变的局面下，如果未来煤炭产业政策进一步收紧，而煤价涨幅不足以抵消限产政策的影响，将可能导致公司经营业绩受到不利影响。
此外，《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》（国务院令第446号）要求煤矿凡“超能力、超强度或者超定员组织生产的”，“应当立即停止生产，排除隐患”。国家发改委、人力资源和社会保障部、国家能源局、国家煤矿安监局联合发布《关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知》（发改运行[2016]593号）提出加强监督监管，“将煤矿超能力、超强度生产作为重点监察的内容，对于超能力组织生产的，一律责令停产整改，并列为重点监管监察对象”。山西省煤炭工业厅也发布了《关于进一步加强生产煤矿能力管理的通知》（晋煤行发[2016]477号），提出严格对违规生产煤矿进行查处，对超能力生产行为重点监管， 发现超能力生产煤矿将责令停产整改并进行经济处罚。若公司违反相关监管规定，将存在受到监管处罚的风险。
九、 其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释义
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一、关联交易概述
一、本次交易构成关联交易
上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋49%的股权。山焦集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，根据经有权部门核准的资产评估报告，以2015年12月31日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为10,269,393,000.00元，山焦集团所持49%股权对应的评估价值为5,032,002,570.00元。根据2016年6月3日中煤华晋第七次股东会审议通过的关于2015年度利润分配的方案，山焦集团获得现金分红139,944,785.20元。经双方一致协商，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为4,892,057,784.80元。根据上述确定的交易价格，山西焦化拟以股份支付的对价为4,292,057,784.80元，占交易总金额的87.74%，拟以现金支付的对价为600,000,000.00元，占交易总金额的12.26%。根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价，本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为666,468,600股。
同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币65,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
除此之外，上市公司不因本次收购新增与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易。
针对关联交易事项，在审议本次交易方案的董事会上，关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）表决通过。在审议本次交易方案的股东大会上，山焦集团及西山煤电作为关联股东回避表决，相关议案由非关联股东表决通过。
二、本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋49%股权。依据中煤华晋2015年度经审计财务数据、本次交易资产交易成交金额以及山西焦化2015年度经审计财务数据，并根据《重组管理办法》第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下：
单位：万元
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根据测算情况，购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
二、关联方基本情况
一、基本情况
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二、主营业务发展状况
山焦集团是一个以国有资产为主，对煤进行深加工，集采煤、洗煤、炼焦、精细加工、化肥、对外参股等为一体的国有大型企业，为国务院确定的520个国家重点企业和山西省重点保护的优势企业之一。近三年主要业务为生产焦炭、硫酸铵、工业萘、沥青、蒽油、洗油、酚类、炭黑、甲醇、苯类等45种产品。
其中，焦炭、化工及进出口贸易所发生的营业收入所占比重较大。焦炭产业形成了以煤焦化为主导，年生产焦炭360万吨，焦炉煤气综合利用、煤焦油、粗苯深加工为依托的煤化工产业链；煤化工产业将围绕“醇、苯、油”三条产品链，发挥规模优势，提高产业的集中度，向新型煤化工和精细化工跨越发展
三、主要财务数据
山焦集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）利润表主要数据
单位：万元
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（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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四、产权及控制关系
山焦集团控股股东为焦煤集团，实际控制人为山西省国资委。山焦集团的产权控制关系如下图所示：
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三、关联交易标的基本情况
一、基本信息
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二、历史沿革
（一）公司前身
中煤华晋系由华晋焦煤有限责任公司分立设立而来。
华晋焦煤有限责任公司成立于2001年2月23日，设立时注册资金为519,870,000元，注册地址为山西省柳林市，中国中煤能源集团有限公司和山西焦煤集团公司各持有该公司50%的股份。华晋焦煤有限责任公司主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、焦炭及副产品），电力生产。
（二）2011年9月，中煤华晋设立
2011年4月11日，山西省国资委向山西省人民政府报送《关于华晋公司股权调整和重组控股煤气化公司有关工作的请求》（晋国资[2011]29号），拟将华晋焦煤分立为2个均股公司，再由焦煤集团和中煤能源分别进行增资控股。2011年4月12日山西省人民政府批复同意上述请示。沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤，由焦煤集团控股51%，并负责安全生产及经营管理责任；王家岭矿、韩咀煤业和华宁煤业组建新公司，由中煤能源控股51%，并负责安全生产及经营管理责任。
2011年5月23日，华晋焦煤第十三次股东会审议通过公司分立方案。2011年6月16日，华晋焦煤在山西日报发布《公司分立公告》。2011年8月5日，焦煤集团与中煤能源、华晋焦煤、中煤华晋（筹）签署《华晋焦煤有限责任公司分立协议》，协议约定华晋焦煤所属王家岭项目对应的资产及全资子公司韩咀煤业、控股公司华宁焦煤和华晋焦煤北京办事处对应的资产从华晋焦煤分立出来新设中煤华晋；剩余资产仍保留在华晋焦煤。分立后的华晋焦煤注册资本51,987.65万元，中煤华晋的注册资本162,329.00万元。同日，华晋焦煤第十四次股东会审议通过《分立协议》；中煤华晋召开第一次股东会通过《公司章程》。2011年9月2日，中煤华晋设立时的出资经山西国元会计师事务所（有限公司）审验，出具晋国元验[2011]0005号《验资报告》。2011年9月8日，中煤华晋设立登记手续办理完毕，公司注册资本为162,329.00万元，出资情况：中煤能源、焦煤集团分别出资81,164.5万元，占注册资本的比例均为50%。
（三）2012年10月，第一次增资
2012年10月，经中煤华晋第三次股东会审议通过，中煤华晋的注册资本由162,329.00万元增加至165,641.84万元，新增资本3,312.84万元由中煤能源以货币出资。本次增资完成后，中煤能源出资84,477.34万元，占注册资本的51%； 焦煤集团出资81,164.5万元，占注册资本的49%。本次出资经山西闻达会计师事务所有限公司审验，出具晋闻达验[2012]0004号《验资报告》。
（四）2014年4月，未分配利润转增股本
2014年4月21日，中煤华晋召开第五次股东会，全体股东一致同意对2013年末可供分配利润1,209,095,552.75元按股权比例转增资本金。本次增资后，中煤华晋注册资本变更为2,865,513,919.75元。
（五）2014年8月，股权划转
2014年8月11日，山西省国资委晋国资产权函[2014]410号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权注入山西焦化股份有限公司的意见》文件，同意焦煤集团将其持有的中煤华晋49%股权划转至山焦集团，并由山焦集团将该股权注入山西焦化。
2014年8月26日，中煤华晋召开2014年股东会，全体股东一致同意焦煤集团将其持有的中煤华晋49%股权全部划转至山焦集团，中煤能源放弃优先购买权。
2014年9月28日，完成工商变更登记手续。
（六）2015年5月，未分配利润转增股本
2015年5月29日，中煤华晋召开第六次股东会，全体股东一致同意对2014年末可供分配利润941,170,394.89元按股权比例转增资本金。本次增资后，中煤华晋注册资本变更为3,806,684,314.64元。
（七）2015年11月30日，王家岭采矿权价款转增股本
2015年11月30日，中煤华晋召开股东会，同意将山焦集团与中煤集团代中煤华晋缴纳的王家岭采矿权价款154,629.60万元转为对中煤华晋的出资，其中中煤能源集团缴纳的78,861.096万元作为中煤能源对中煤华晋的新增出资78,861.096万元，山焦集团缴纳的75,768.504万元作为山焦集团对中煤华晋的新增出资75,768.504万元，中煤华晋注册资本由3,806,684,314.64元增加到5,352,980,314.64元，其中中煤能源出资为2,730,019,960.47元，出资比例为51%，山焦集团出资为2,622,960,354.17元，出资比例为49%。本次出资已经山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西中煤华晋能源有限责任公司增加注册资本的意见》（晋国资产权函[2016]308号）予以同意。
（八）2016年6月，未分配利润转增股本
2016年6月3日，根据中煤华晋第七次股东会中关于2015年度利润分配方案，中煤华晋将2015年未分配利润208,314,200.00元转增实收资本,中煤华晋注册资本由5,352,980,314.64元增加到5,561,294,514.64元。
截至公告出具日，中煤华晋注册资本为5,561,294,514.64元，其中山焦集团出资为2,725,034,312.17元，出资比例为49%，中煤能源出资为2,836,260,202.47元，出资比例为51%。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本公告出具日，中煤华晋由中煤能源持股51%，山焦集团持股49%，中煤华晋控股股东为中煤能源，实际控制人为中煤集团，最终实际控制人为国务院国资委。
中煤华晋的产权及控制关系如下图所示：
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（二） 其他情况
中煤华晋控股股东中煤能源已于2016年3月22日召开第三届董事会2016年第一次会议，会议审议通过了放弃中煤华晋49%股权优先受让权。中煤华晋的两个股东之间不存在关联关系。中煤华晋的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容、投资协议及高管人员安排，也不存在影响中煤华晋资产独立性的协议或其他安排。
四、主营业务发展情况
中煤华晋主要经营煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤及副产品），电力生产等，现有煤矿3座，王家岭煤矿、华宁焦煤公司崖坪矿、韩咀煤业公司韩咀矿，设计生产能力合计为1,020万吨，其中王家岭矿区拥有600万吨/年煤矿及600万吨/年选煤厂，生产主导产品低硫低灰10级炼焦精煤，为优质炼焦配煤，市场前景广阔。
王家岭综合利用电厂为山西省公用电厂，于2013年建成投产运行，主要为消化消耗王家岭选煤厂洗选副产品煤泥、煤矸石和中煤，为综合利用项目，同时为矿区集中供热。该电厂采用总装机容量为2x50MW高温高压直接空冷凝汽式循环流化床机组，及上海锅炉厂制造的循环流化床锅炉，设计燃烧为煤泥和洗混煤，脱硫炉内掺烧石灰石的脱硫方式，脱硝采用非选择性催化还原法（SNCR）脱硝装置，排放达标运行良好。
最近三年及一期中煤华晋主营业务收入如下：
单位：万元
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五、主要财务数据
中煤华晋最近两年及一期经审计的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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2、利润表主要数据
单位：万元
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3、现金流量表主要数据
单位：万元
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四、交易的定价政策及定价依据
标的资产定价原则：以具有相关业务资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委及其授权单位核准的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
中企华以2015年12月31日为评估基准日，对中煤华晋除王家岭矿采矿权以外的资产和负债进行了评估，并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3846号），根据该评估报告，扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外，标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为4,670,974,300.00元。上述评估结果已经山西省国资委以“晋国资产权函[2016]766号”文件核准。
儒林以2015年12月31日为评估基准日，对中煤华晋王家岭矿采矿权资产进行了评估，并出具了《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2016］第022号），根据该评估报告，中煤华晋王家岭矿采矿权评估值为5,598,418,700.00元。上述评估结果已经焦煤集团以“山西焦煤函[2016]717号”文件核准。
综合上述评估情况，以2015年12月31日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为10,269,393,000.00元，山焦集团所持49%股权对应的评估价值为5,032,002,570.00元。
根据2016年6月3日中煤华晋第七次股东会审议通过2015年度利润分配方案，山焦集团获得现金分红139,944,785.20元。经双方协商一致，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为4,892,057,784.80元。
五、交易协议的主要内容
一、发行股份资产购买协议
（一）合同主体和签署时间
本发行股份及支付现金购买资产协议（下称“本协议”）于2016年4月1日由山西焦化（作为甲方）与山焦集团（作为乙方）在山西省洪洞县签署。
（二）标的资产
本次山西焦化发行股份及支付现金购买资产的收购标的为山焦集团持有的中煤华晋49%的股权。
（三）标的资产的定价依据及支付方式
1、定价依据
双方同意，以经具备证券期货业务资质的北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国有资产监督管理部门完成备案的截至评估基准日2015年12月31日标的资产的评估值为基础协商确定标的资产的交易价格。
中煤华晋全部股东权益在评估基准日 2015 年12 月 31 日的预估值为913,203.21万元，交易对方所持中煤华晋49%股权对应的预估值为447,469.57万元。
经双方协商确定标的资产的暂定交易价格为人民币447,469.57万元。截至本协议签署之日，中煤华晋的审计、评估工作尚未完成，最终定价的调整将在评估、审计工作完成后以补充协议确定。
2、支付方式
双方同意，山西焦化以向山焦集团非公开发行人民币普通股（A股）股票和现金方式支付标的资产的对价。其中，以股份方式支付387,469.57 万元，以现金方式支付60,000万元。
（四）非公开发行股票事宜
1、发行方式、股票种类和面值
本次发行的方式为向山焦集团非公开发行股份，所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的股票的发行价格为5.61元人民币/股，发行价格的定价依据：山西焦化第七届董事会第九次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日的山西焦化股票交易均价的90%，计算方式为：发行价格＝（定价基准日前20个交易日山西焦化股票交易的总额÷定价基准日前20个交易日山西焦化股票交易的总量）*90%。
3、向交易对方发行股份数量
山西焦化向山焦集团合计发行690,676,603股人民币普通股股票作为购买本次交易之标的资产的支付对价。发行股份数量计算方式为：发行的股份数量=（标的资产购买价格—支付现金金额）÷发行价格，如按照前述公式计算后所得的山西焦化股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次发行完毕后，在定价基准日至发行日期间，若山西焦化发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
4、滚存的未分配利润安排
本次股份发行前山西焦化的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
5、锁定期安排
山焦集团通过本次交易认购的山西焦化新增股份自登记至其名下之日起36个月内不转让，期满之后，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所相关规定执行。
6、上市安排
在锁定期满后，本次向山焦集团发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（五）资产交割
1、双方一致同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产申请的核准文件有效期内依法办理。
2、双方一致同意，以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的乙方应当继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为目标公司的股东，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。
3、双方应于本次交易取得中国证监会核准批文之日起办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，并于30个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以另行约定。
4、自交割日起30日内，甲方应当完成向乙方发行股份事宜。如有特殊情况，经双方书面同意，可以另行约定。
5、本次重组募集配套资金到账之日起10个工作日内，甲方向乙方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由甲方以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在甲方确定募集配套资金无法实施之日起20个工作日内，甲方以自筹资金向乙方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
（六）过渡期损益安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，双方同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。
双方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
（七）协议成立、生效、变更和终止
本协议自山西焦化及山焦集团法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，满足以下全部条件后生效：
1、山西焦化董事会、股东大会审议通过；
2、中煤能源股份有限公司同意本次转让并放弃本次股权转让的优先购买权；
3、本次交易方案取得国有资产监督管理部门的批复；
4、本次交易方案取得中国证监会的核准。
本协议在发生下列情形之一终止，协议终止后，双方应恢复原状，并各自承担因签署及履行本协议所支付的相关费用（因某方违约导致的本协议终止依据本协议违约条款执行）：本次交易未被中国证监会核准；山西焦化股票被上海证券交易所终止上市；在中国证监会对本次交易核准的有效期内，本次交易未能成功实施完毕；双方一致协议解除、终止本协议；导致本协议无法继续履行的其他情形。
本协议的变更须经双方协商同意后签署补充协议。本协议与补充协议不一致，以补充协议为准。协议附件是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（八）税收和费用
因本协议的签署和履行产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（九）违约责任
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：①一方不履行本协议项下义务，并且在相对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效弥补措施；②一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导。③违反本协议规定的其他情形。
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：①一方出现上述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易目无法实现。②一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据（包括或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对另一方产生严重不利影响。
若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：①要求违约方实际履行；②暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；③要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用。④违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。 ⑤若任何一方（违约方）严重违约，守约方有权共同书面通知对方解除本协议，解除通知自发出之日起生效。⑥法律法规或本协议规定的其他救济方式。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
(上接87版)
(下转89版)
