山西焦化股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示公告

截至本公告出具日，本次重组标的山西中煤华晋能源有限责任公司的审计、评估工作已经完成，资产评估结果已经分别经焦煤集团及山西省国资委核准。为此，山西焦化（作为甲方）与山焦集团（作为乙方）经友好协商，于2016年12月6日，就本次交易的交易价格调整等相关事宜达成如下补充协议：

“一、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具已经山西省国有资产监督管理部门核准的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3846号）和山西儒林资产评估事务所（普通合伙）出具的经焦煤集团核准的《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2016］第022号），山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）截至2015年12月31日的评估值为10,269,393,000.00元，山焦集团所持49%股权对应的评估价值为5,032,002,570.00元。2016年6月3日，经中煤华晋第七次股东会审议通过，中煤华晋实施2015年度现金分红，其中向山焦集团现金分红139,944,785.20元。经双方协商，扣除上述现金分红部分，本次交易的成交价格确定为4,892,057,784.80元。

二、甲方以向乙方发行人民币普通股（A股）股票和现金方式支付标的资产对价，其中，通过发行股份方式支付对价金额为4,292,057,784.80元，通过现金方式支付对价金额为人民币600,000,000.00元。

三、本次发行股份及支付现金购买资产的股票的发行价格调整为6.44元人民币/股，发行价格的定价依据：甲方第七届董事会第十三次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前120个交易日的甲方股票交易均价的90%，计算方式为：发行价格＝定价基准日前120个交易日甲方股票交易的总额÷定价基准日前120个交易日甲方股票交易的总量*90%。

四、甲方向乙方合计发行666,468,600股人民币普通股股票作为购买本次交易之标的资产的支付对价中的股份支付部分。发行股份数量计算方式为：发行的股份数量=（标的资产购买价格—支付现金金额）÷发行价格，如按照前述公式计算后所得的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行数量将作相应调整。本次发行完成后，乙方持有的甲方股份增至775,335,842股。

五、《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的交易基准日即为本次交易的评估基准日2015年12月31日。

六、本补充协议与《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议与《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》不一致，以本补充协议为准。”

三、利润承诺补偿协议

山西焦化（作为甲方）与山焦集团（作为乙方）于2016年12月6日签署了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议》，其主要内容如下：

（一）业绩承诺

各方同意，预计本次重大资产重组于2017年内实施完毕，因此本次重大资产重组之业绩承诺期确定为2017年度、2018年度及2019年度。依据《采矿权评估报告》及监管部门相关要求，山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自本协议生效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：

预计本次重大资产重组于2017年内实施完毕，依据儒林出具的相关采矿权评估报告的预测，2017年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润91,593.74万元，2018年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润94,303.61万元，2019年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润93,456.43万元。

据此山焦集团承诺：标的资产累计承诺净利润=中煤华晋2017年至2019年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%= 136,883.35万元。

（二） 实现业绩情况的确定方式

1、甲方应在补偿年限的年度报告中单独披露乙方置入资产所对应的标的资产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

2、甲方应当于业绩承诺期内的三个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。

（三）利润补偿实施方案

1、各方同意，如标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到本协议第二条约定的承诺业绩指标，乙方应按照本协议的约定对甲方进行补偿。

2、各方同意，乙方需要按照本协议约定对甲方进行补偿时，应当优先采取股份补偿方式：

标的资产累计实现利润数=中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%

乙方应补偿金额=（标的资产累计承诺利润数–标的资产累计实现利润数）÷标的资产累计承诺利润数×标的资产的交易作价

乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

3、乙方应补偿股份数量，以乙方本次资产注入所取得的甲方股份数量为上限。如在利润承诺期内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。

4、在盈利补偿期间内，若乙方按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿应补偿股份数的，则乙方应就补偿股份不足部分以现金方式向甲方进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：

乙方应补偿的现金总额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×（乙方应补偿的股份数－乙方按照股份补偿上限所补偿的股份数）

5、双方同意，上述股份补偿及现金补偿价值之和，不超过本次交易时标的资产的交易价格。

6、 在业绩承诺期届满的会计年度期末，甲方还应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具专项审核意见。

若出现标的资产期末减值金额〉乙方因业绩承诺未实现的累计补偿金额的情况，乙方将向甲方另行补偿，资产减值的另行补偿金额=标的资产期末减值金额-乙方因业绩承诺未实现的累计补偿金额。

具体情形及补偿安排如下：

（1）若乙方在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预测数的部分进行补偿过程中，股份补偿方式已经达到上限，则对于上述需另行补偿的业绩承诺标的资产减值，乙方将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：

乙方需另行补偿的现金数=资产减值的另行补偿金额；

（2）乙方在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿采取股份补偿方式，需要补偿的股份数量的计算公式如下：

乙方需另行补偿股份数=资产减值的另行补偿金额/本次发行股份购买资产的每股价格；

（3）乙方在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因业绩承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：

乙方需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－乙方已补偿股份数量

乙方需另行补偿现金数合计=资产减值的另行补偿金额－乙方需另行补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股价格。

（四）利润补偿程序

甲方在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后，应在两个月内就盈利预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。

若甲方股东大会审议通过该议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，甲方将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若甲方股东大会未通过上述定向回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，乙方在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给乙方之外的甲方其他股东，其他股东按其在甲方的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由甲方董事会制定并实施。

乙方需在接到甲方书面通知后六十日内协助甲方办理完成《盈利预测补偿协议》所述补偿股份的回购及注销手续、或股份赠予手续或补偿现金支付手续等相关手续。

如果乙方未按本协议约定及时足额履行补偿义务，则每逾期一日，乙方应按照未支付金额的0.05%向目标公司支付逾期付款违约金。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方不新增同业竞争；上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

3、本次关联交易无其他特殊安排。

七、交易背景、交易目的和对上市公司的影响

一、 本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、焦化行业发展前景存在不确定性，上市公司盈利能力较弱

上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传统工业，资金和技术壁垒不高，焦化业是钢铁工业重要的辅助产业，主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化行业可持续发展，出台了一些列政策和规定，同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象，但在焦炭行业自身产能过剩，外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下，焦炭行业全行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续。

面对现有行业现状，上市公司积极应对，在安全生产、经营管控、内部挖潜等方面采取了一系列措施，但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑战。最近三年，公司营业收入和营业利润持续下滑，2015年，公司实现销售收入33.66亿元，实现净亏损8.31亿元，2016年1-6月，公司实现销售收入14.34亿元，实现净亏损0.86亿元。在此背景下，通过焦化行业内的资源整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困，公司亟需注入优质资产，提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进而更好的回报股东。

2、本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力，竞争优势明显

公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋49%的股权，中煤华晋主要经营煤炭开采业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿，年设计生产能力合计1,020万吨。其中王家岭煤矿系经国务院第100次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿，主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代煤矿，王家岭煤矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。

近年来，在煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋保持了较强的盈利能力。中煤华晋2014年、2015年和2016年1-6月分别实现营业收入34.50亿元、36.75亿元和17.90亿元，实现归属于母公司所有者的净利润10.14亿元、6.19亿元和1.96亿元。中煤华晋盈利能力突出，竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效开展，未来煤炭行业将会加速整合，优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业经营环境持续好转，煤炭价格企稳回升，中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升。

本次交易完成后，公司将持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋成为公司重要的联营企业。公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益，从而大幅提升公司的盈利能力和资产质量。

（二）本次交易的目的

1、整合优质资源，增强上市公司实力

本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的工艺和技术水平，在当前煤炭行业低迷的背景下，仍然拥有较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现公司对优质资源的整合，公司将能够从中煤华晋获得较为丰厚的投资收益，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。

2、发挥协同效应，提升上市公司的经营效率

重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务，上市公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。通过本次交易，公司在专注焦化主营业务的同时，获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益，实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动，体现行业协同效应，分散公司行业经营风险，提升公司运营效率和盈利水平。

3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构

通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力，更快的摆脱行业困局，实现盈利能力的提升。

综上，本次交易有利于公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，有利于改善公司财务结构，有效提升公司抵御风险的能力，有助于公司在行业低迷期快速脱困，更好的回报股东。

二、 本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，山西焦化所属行业为制造业中的C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。

通过本次交易，山焦集团将其所持有的中煤华晋49%的股权注入山西焦化。中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、副产品），矿用设备修理，技术开发与服务，电力生产等，中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。

本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的联营企业，山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。中煤华晋2014年、2015年和2016年1-6月分别实现营业收入34.50亿元、36.75亿元和17.90亿元，实现归属于母公司所有者的净利润10.14亿元、6.19亿元和1.96亿元。本次交易完成后，公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（三）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，中煤华晋将成为公司的联营企业，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。

（四）本次交易对关联交易的影响

本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团，配套募集资金的投资者为特定投资者，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的主要股东，除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响

根据拟注入资产的交易作价4,892,057,784.80元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以6.44元/股发行股份购买资产，以7.34元/股发行股份配套融资65,000万元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

■

（注1：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限65,000万元，发行价格按照7.34元/股计算。

注2：公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制，为一致行动人）

由上表，本次交易完成后，公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。

（六）本次交易对公司负债结构的影响

本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的联营企业。本次交易完成后，中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算，截至2016年6月30日，山西焦化总资产109.37亿元，总负债84.48亿元，资产负债率为77.24%，而根据2016年6月30日的山西焦化备考合并报表，山西焦化总资产162.20亿元，总负债90.48亿元，资产负债率下降至55.78%。通过本次交易，将大幅增加公司的总资产和净资产，同时公司的资产负债率将在本次交易完成后有所下降。

截至本公告出具日，中煤华晋不存在重大或有负债，本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债。

综上，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，但不会显著改变上市公司的负债结构。

（七）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2015年度和2016年1-6月的财务数据，以及致同出具的备考审阅报告，假设本次交易于2015年1月1日完成，则本次交易前后上市公司在2015年度和2016年上半年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下：

单位：万元

■

三、 其他重要影响

（一）对公司章程的影响

本次交易后，公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（二）对高级管理人员的影响

截至本公告出具日，公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。

（三）对公司治理的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响，本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

一、独立董事发表的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟于2016年12月6日召开公司第七届董事会第十四次会议，作为公司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案、相关协议以及拟提交公司第七届董事会第十四次会议的相关议案，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：

1、公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方山西焦化集团有限公司为公司的控股股东，本次交易事项构成关联交易。

2、公司编制的《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及由公司与山西焦化集团有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《利润补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会相关规范性文件的规定，上述报告书及相关协议具备可操作性。

3、本次拟提交公司董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会相关规范性文件的规定，同意将该等议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

4、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，山西省人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的核准，另需就山西焦化集团有限公司免于发出要约收购事宜获得上市公司股东大会批准。

6、我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

二、独立董事发表的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，我们作为山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”、“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，就公司第七届董事会第十四次会议关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案进行了审议，并发表独立意见如下：

1、公司拟向山西焦化集团有限公司（下称“山焦集团”）发行股份及支付现金，购买山焦集团持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（下称“中煤华晋”）49%的股权，同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司为本次交易编制的《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

2、本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已经在《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可。

5、本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

6、公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》，有利于保证本次重大资产重组的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东利益。

7、我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，山西省人民政府国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会核准本次交易方案，此外，本次交易尚需股东大会同意公司控股股东山焦集团免于发出要约的申请。

9、本次交易有利于整合股东优质资源，增强公司的资本实力，改善公司财务结构，提升上市公司的经营效率，符合公司战略发展规划，有利于增强独立性、减少关联交易，符合全体股东的现实及长远利益。

综上，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排，同意公司本次董事会会议审议的与本次交易相关的议案及事项。

九、中介机构意见结论

一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

经核查《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体符合《重组管理办法》规定的发行条件。

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

4、本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估并经有权国资监管部门或其授权机构核准的评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

9、本次交易涉及的关联交易事项，履行了关联交易相关审议程序，合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；

10、截至独立财务顾问报告出具日，本次交易标的中煤华晋的现有股东及其关联方不存在对中煤华晋非经营性资金占用的情形。

二、律师事务所对本次交易的结论性意见

根据恒一律师出具的法律意见书，恒一律师认为：

1、山西焦化、山焦集团均系依法设立、有效存续的公司法人，具备实施本次交易的主体资格。

2、本次交易已经履行截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效。本次交易尚需取得山西焦化股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。

3、山西焦化与山焦集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，形式要件齐备，内容符合法律、法规及规范性文件的规定。

4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等他项权利限制的情形，山西焦化取得该标的资产不存在实质性法律障碍。

5、山西焦化已按相关法律、法规及规范性文件的要求履行法定的披露和报告义务。

6、本次交易符合《重组管理办法》及相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

7、参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的执业资格。

8、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要的批准及授权后，其实施不存在法律障碍。

十、备查文件

1、 重大资产重组的董事会决议

2、 上市公司独立董事意见

3、 独立财务顾问报告

4、 法律意见书

5、 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告

6、 中煤华晋王家岭煤矿、韩咀煤业、华宁焦煤的采矿权评估报告

7、 中煤华晋的土地估价报告

8、 上市公司最近一年及一期的备考审阅报告

9、 中煤华晋最近两年及一期的财务报告和审计报告

10、 发行股份购买资产协议及补充协议

11、 利润补偿协议

12、 中煤能源、山焦集团批准本次交易事项的相关决议

13、 山焦集团的营业执照

上述备查文件备于上市公司，联系人：王洪云，联系电话：0357-6625471，联系地址：山西省临汾市洪洞县广胜寺镇。

特此公告。

山西焦化股份有限公司

2016年12月7日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-063号

山西焦化股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关法律法规要求，为保护中小投资者的合法权益，确保山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会就本次重大资产重组摊薄即期回报相关事项进行了认真分析：

一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向山焦集团发行股份数量为666,468,600股，上市公司募集配套资金拟向特定投资者发行股份数量约88,555,858股，公司股本规模将由目前的765,700,000股增加至1,520,724,458股。本次重大资产重组完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产重组在2017年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：

1、以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、假设公司于2017年1月1日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设宏观经济环境、煤炭及焦化行业的情况没有发生重大不利变化；

4、假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为755,024,458股（其中募集配套资金部分按照底价发行）；

5、标的公司2016年、2017年度的盈利情况按照儒林出具的采矿权评估报告对标的公司采矿权的盈利测算为假设条件。上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

6、根据上市公司2016年三季度报告财务数据，假设上市公司在2016年四季度的单季度经营情况与2016年三季度的单季度经营情况相同，据此形成对上市公司2016年度全年度经营业绩的假设，并进一步假设公司2017年度经营业绩与2016年度假设的数据相同；上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

7、假设2016年、2017年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

8、公司经营环境未发生重大不利变化；

9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

经测算，公司本次重大资产重组前后财务指标具体影响如下：

■

本次重组完成后，公司总股本增加，公司基本每股收益和稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于重组前均有所上升。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

根据上述假设条件进行分析，本次重组完成后，公司总股本增加，公司扣除非经常性损益前后的每股收益较不实施重组均有所上升。但鉴于上述假设条件依赖于对公司所处焦化行业和本次收购标的资产煤炭行业的发展前景和自身经营状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性，且本次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

公司在分析本次重组对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年度和2017年度的净利润和扣除常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、公司选择本次重大资产重组的必要性和合理性

1、焦化行业发展前景存在不确定性，上市公司盈利能力较弱

上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传统工业，资金和技术壁垒不高，焦化业是钢铁工业重要的辅助产业，主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化行业可持续发展，出台了一些列政策和规定，同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象，但在焦炭行业自身产能过剩，外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下，焦炭行业全行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续。

面对现有行业现状，上市公司积极应对，在安全生产、经营管控、内部挖潜等方面采取了一系列措施，但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑战。最近三年，公司营业收入和营业利润持续下滑，2015年，公司实现销售收入33.66亿元，实现净亏损8.31亿元，2016年1-6月，公司实现销售收入14.34亿元，实现净亏损0.86亿元。在此背景下，通过焦化行业内的资源整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困，公司亟需注入优质资产，提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进而更好的回报股东。

2、本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力，竞争优势明显

公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋49%的股权，中煤华晋主要经营煤炭开采业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿，年设计生产能力合计1,020万吨。其中王家岭煤矿系经国务院第100次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿，主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代化煤矿，王家岭煤矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。

近年来，在煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋保持了较强的盈利能力。中煤华晋2014年、2015年和2016年1-6月分别实现营业收入34.50亿元、36.75亿元和17.90亿元，实现归属于母公司所有者的净利润10.14亿元、6.19亿元和1.96亿元。中煤华晋盈利能力突出，竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效开展，未来煤炭行业将会加速整合，优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业经营环境持续好转，煤炭价格企稳回升，中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升。

本次交易完成后，公司将持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋成为公司重要的联营企业。公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益，从而大幅提升公司的盈利能力和资产质量。

四、本次重组标的资产与公司现有业务的关系

重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务，上市公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。

通过本次交易，公司在专注焦化主营业务的同时，获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益，实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动，体现行业协同效应，分散公司行业经营风险，提升公司运营效率和盈利水平。

五、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施

1、加快完成本次重大资产重组工作，提高公司可持续发展能力

中煤华晋资源禀赋优异、设备工艺先进，具有较强的盈利能力。本次重组完成后，中煤华晋将成为公司持股49%的重要联营企业，公司将从中煤华晋获得丰厚投资收益，从而大幅提升公司的盈利能力，改善公司资产质量。

2、公司主营业务加强日常运营效率，降低运营成本，提升盈利能力

公司目前面对持续下行的经济压力以及转型发展的困难和挑战，公司所处的焦化行业低迷的市场局面没有得到根本改善。面对这一严峻的挑战，公司从各方面积极采取措施，加强日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力：

在采购方面，公司在“拓煤源、压价格、提库存、调结构、控质量”上采取措施，加强与供煤户的沟通，通过煤款全额支付、预付款等方式，有效降低原料煤采购成本；化工产品销售方面，公司坚持以“保价差”为目标，积极开发新用户，充分利用“化工宝”网络平台，加大原料竞价采购和产品网络竞拍力度，适时调价，均衡供销；焦炭产品销售方面，公司紧抓市场回暖时机，制定量、价、款相结合的销售策略，在“拓市场、调价格、降库存、抓回款、清陈欠、降运费”等方面下功夫、抓落实；绩效考核方面，公司对经营系统、生产系统、辅助生产保障单位实行“一厂一策、独立核算”考核管理，量化目标，强化责任，细化考核，逐月兑现，在生产费用控制、工艺管控、调负荷调结构、均衡购销增效、适时调价等方面不断强化措施。

3、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报

公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

为了确保公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的合法利益，对此，公司全体董事、高级管理人员出具承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；

5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

七、公司控股股东及间接控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司的控股股东山焦集团承诺：

“山西焦化集团有限公司不得越权干预山西焦化股份有限公司经营管理活动，不得侵占山西焦化股份有限公司利益。同时鉴于本次重大资产重组为面向山西焦化集团有限公司收购资产且存在盈利承诺事项，山西焦化集团有限公司承诺将严格按照双方签署的利润补偿协议及重组报告书等约定，严格执行利润承诺及利润补偿的相关安排。”

公司的间接控股股东焦煤集团承诺：

“本公司承诺不得越权干预山西焦化股份有限公司的经营管理活动，不得侵占山西焦化股份有限公司的利益。”

八、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情况

董事会对公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司2016 年第一次临时股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

山西焦化股份有限公司

2016年12月7日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-064号

山西焦化股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司因第一大股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票于2015年12月30日起停牌。2016年4月1日公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年4月6日进行了信息披露。2016年4月14日，公司收到上海证券交易所《关于对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕0368号）（以下简称“《问询函》”）。2016年4月27日，公司对《问询函》进行了回复，并披露了《关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告》及相关文件。经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年4月27日开市起复牌。2016年5月27日、6月27日、7月27日、8月27日、9月27日公司持续发布了重大资产重组进展公告。

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，公司股票于2016年10月21日起停牌，并于2016年10月26日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案，公司股票于2016年10月27日复牌，并披露了董事会决议、修订后的重组预案等相关文件。2016年11月26日，公司再次按照相关规定发布了重大资产重组进展公告。

2016年12月6日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次重组相关的议案。相关内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的相关公告。

本次交易尚需股东大会审议通过并经山西省国资委以及中国证监会核准，同时本次交易尚需股东大会同意公司控股股东山焦集团免于发出要约的申请。本次交易能否取得相关核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山西焦化股份有限公司

2016年12月7日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-065号

山西焦化股份有限公司关于修订

《山西焦化股份有限公司股东大会

议事规则》的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及章程指引等文件，山西焦化股份有限公司于2016年12月6日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订〈山西焦化股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》，对《山西焦化股份有限公司股东大会议事规则》作出如下修订:

■

本议案需提交公司股东大会予以批准。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2016年12月7日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-066号

山西焦化股份有限公司

关于修订公司章程的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》文件，结合公司实际情况，对《山西焦化股份有限公司章程》的部分条款进行如下修订：

一、原“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地址所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

拟修改为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地址所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

二、原“第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。”

拟修改为：“第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 15:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”

本次章程的修订已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会予以审议。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2016年12月7日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 公告编号：2016-67

山西焦化股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月23日 10点00 分

召开地点：公司办公楼二层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月23日

至2016年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中第1—5项的相关公告（临2016-24号）于2016年4月6日披露；第20—21项议案的相关公告（临2016-53、55号）于2016年10月27日披露；其他议案的相关公告于2016年12月7日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》上予以披露。本次股东大会会议资料将不迟于2016年12月10日在上海证券交易所网站上进行登载。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、20、21

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16

应回避表决的关联股东名称：山西焦化集团有限公司、山西西山煤电股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2016年12月22日（星期四）18:00时前到公司董事会秘书处办理登记手续，或以信函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系电话：0357-6625471 6621802

传真：0357-6625045

联系人：王洪云 李延龙

地址：山西省洪洞县广胜寺镇

邮编：041606

2、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

附件：授权委托书

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2016年12月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山西焦化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月23日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接88版)