江苏林洋能源股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2016-113

江苏林洋能源股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏林洋能源股份有限公司于2016年12月6日在江苏省启东市林洋路666号公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第十二次会议。本次会议通知提前5日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。应参加董事7人，实际参加7人，公司监事会成员及有关人员列席了会议，会议由董事长陆永华先生召集和主持，会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

董事长陆永华先生、董事陆永新先生以及虞海娟女士属于《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的关联人，董事沈凯平先生属于《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决，其他非关联董事参与本议案表决。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过了《关于制定〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为建立健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的规定，同意结合公司实际情况，制定《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

董事长陆永华先生、董事陆永新先生以及虞海娟女士属于《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的关联人，董事沈凯平先生属于《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决，其他非关联董事参与本议案表决。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》

为保证公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施第二期限制性股票激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、终止公司股权激励计划；

9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构；

12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

13、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

14、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

董事长陆永华先生、董事陆永新先生以及虞海娟女士属于《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的关联人，董事沈凯平先生属于《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决，其他非关联董事参与本议案表决。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《关于公司向比利时联合银行上海分行申请授信额度的议案》

根据公司的战略规划，满足新能源业务的快速发展需求，公司及子公司江苏林洋光伏科技有限公司拟向比利时联合银行股份有限公司上海分行共同申请不超过人民币2.2亿元或其等值外币的授信额度，期限为一年。公司董事会授权财务负责人虞海娟女士在上述额度范围以内与相关银行签署相关授信合同文本。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

五、审议并通过了《关于召开2016年第七次临时股东大会的议案》

鉴于公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于全资子公司江苏林洋光伏科技有限公司收购江苏华乐光电有限公司100%股权暨关联交易的议案》以及本次审议的议案需提交股东大会审议，公司拟定于2016年12月22日在江苏林洋能源股份有限公司会议室以现场结合网络投票表决方式召开2016年第七次临时股东大会。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司

董事会

2016年12月7日

证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2016-114

江苏林洋能源股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2016年12月6日在江苏启东市林洋路666号公司会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到3人，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2016年12月1日以书面送达形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由张桂琴女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。经与会监事认真审议，通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会审议公司第二期限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件以及《公司章程》的规定；公司实施《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件的要求予以实施。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过了《关于制定〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《关于核实〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》

监事会对《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分确定的激励对象名单进行了核实，认为：公司本次股权激励计划授予权益的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划人员名单》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司

监事会

2016年12月7日

证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：2016-116

江苏林洋能源股份有限公司关于召开2016年第七次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第七次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月22日14点 30分

召开地点：江苏启东市林洋路666号公司一楼多功能会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月22日

至2016年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事苏凯先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（临2016-118号）。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议和十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏林洋能源股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：2、3、4

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

应回避表决的关联股东名称：启东市华虹电子有限公司、南通华强投资有限公司、虞海娟

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：现场登记和传真登记，传真登记的需在股东大会召开前将原件寄至公司证券部。

2、股东办理参加会议登记手续时应提供下列材料：

（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

3、登记时间：2016年11月22日（星期二）9:30-11:30，14:00-16:30。

4、登记地点：江苏省启东市林洋路666号公司一楼多功能会议室。

六、 其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东会代理人交通、食宿等费用自理。

2、联系方式及联系人

联系人：崔东旭

联系电话：0513-83356525

联系传真：0513-83356525

联系地址：江苏省启东市林洋路666号公司证券部

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司董事会

2016年12月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏林洋能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月22日召开的贵公司2016年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601222证券简称：林洋能源 公告编号：临2016-116

江苏林洋能源股份有限公司关于

重大经营合同预中标的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

国家电网公司于2016年12月6日在国家电网公司电子商务平台公告了“国家电网公司2016年第三批电能表及用电信息采集设备招标活动推荐的中标候选人公示”，江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）为国家电网公司评标委员会推荐的中标候选人，现将相关预中标情况提示如下：

一、预中标项目的主要内容

公司本次预中标项目为国家电网公司2016年第三批电能表及用电信息采集设备招标采购项目（招标编号：0711-16OTL01122000），该项目由国家电网公司委托国网物资有限公司等招标代理机构，采用公开招标方式进行。

本次智能电能表招标共分六个分标，其中：第一分标为2级单相智能电能表；第二分标为1级三相智能电能表；第三分标为0.5S级三相智能电能表；第四分标为0.2S级三相智能电能表；第五分标为集中器和采集器；第六分标为专变采集终端。

公司本次预中标共6个包，合计总数量930,750只。其中：第一分标预中标数量450,000只；第二分标预中标数量80,000只；第三分标预中标数量40,000只；第四分标预中标数量2,750只；第五分标预中标数量313,000只；第六分标预中标数量45,000只；

本次预中标公示媒体是国家电网公司电子商务平台，招标人是国家电网公司，其他详细内容请查看国家电网公司电子商务平台，具体网址如下：

http://ecp.sgcc.com.cn/html/news/014001003/44621.html

二、预中标项目对公司业绩的影响

根据预中标数量以及报价测算，预计公司此次合计中标金额约20,876.88万元。本次中标预计对公司2017年经营业绩有积极影响，其合同的履行不影响公司经营的独立性。

三、预中标项目风险提示

目前，本次招标活动的中标情况尚处于公示期，公司尚未收到国家电网公司及其相关代理机构发给本公司的中标通知书，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司

董事会

2016年12月7日

证券代码：601222证券简称：林洋能源公告编号：临2016-117

江苏林洋能源股份有限公司

第二期限制性股票激励计划

（草案）摘要

2016年12月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解锁安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“林洋能源”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,360万股，约占本激励计划签署时公司股本总额174,253.18万股的1.35%。其中：首次授予2,200万股，约占本激励计划公布时公司股本总额174,253.18万股的1.26%，预留160万股，约占本激励计划公布时公司股本总额174,253.18万股的0.09%，占本次授予限制性股票总量的6.78%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为4.50元/股，授予价格为本草案公告前一个交易日收盘价格8.35元/股的53.89%，且不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的较高者。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

6、本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起48个月。

本计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁。

预留限制性股票自授予之日起满12个月后,满足解锁件的，激励对象可以在未来36个月内按50%：50%的比例分两期解锁。

7、本激励计划中，限制性股票解锁的公司业绩条件为：以2015年净利润为基数，2017年、2018年、2019年的各年度实现的净利润较2015年相比，增长比例分别不低于43%、67%、88%，即绝对数额分别不低于7.0亿元、8.2亿元、9.2亿元。

本激励计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。

8、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司2015年-2019年净利润的复合增长率为17.12%，高于2015年“申万III级”电气自动化设备计量仪表行业上市公司扣除非经常损益后净利润同比增长率平均值5.88%，公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

9、本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事。本计划首次授予的激励对象总人数为229人，占公司截至2016年10月31日在册员工总人数3,812人的6%。

预留限制性股票激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。

10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统或其他系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

第一章 释义

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第二章 实施激励计划的目的

本激励计划的目的为：

一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司和控股子公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术(业务)人员激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术(业务)人员的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；

三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务人员，满足公司对核心技术（业务）人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

二、激励对象的范围

（一）首次授予的激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计229人，占公司截至2016年10月31日在册员工总人数3,812人的6%。激励对象人员包括：

1、公司部分董事、高级管理人员共8人，占激励对象总人数的3.5%；

2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员221人，占激励对象总人数的96.5%。

（二）预留激励对象的确定

预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。

三、首次授予的激励对象的核实

1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

3、公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

4、公司聘请的律师事务所对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。

四、激励对象的人员名单及分配情况

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第四章 本激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,360万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额174,253.18万股的1.35%,股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。其中：首次授予2,200万股，约占本激励计划公布时公司股本总额174,253.18万股的1.26%，预留160万股，约占本激励计划公布时公司股本总额174,253.18万股的0.09%，占本次授予限制性股票总量的6.78%。

三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁日、禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票首次授予之日起计算。

2、授予日

本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）业绩预告公告前10日；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；（5）相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》对公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的其他期间。

*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、限售期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，预留限性股票适用的限售期分别为12个月、24个月，限售期均自各自的授予日起计算。

4、解锁时间安排

公司首次授予的限制性股票的解锁时间安排如下表所示：

■

预留限制性股票的解锁时间安排如下表所示：

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在解锁期间，公司为满足解锁条件的激励对象办理相关事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予价格

本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股4.50元。

2、授予价格的确定方法

本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为本草案公告前一个交易日收盘价格8.35元/股的53.89%，且不低于下列两个价格中的较高者：

（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价8.3278元/股的50%，即4.17元/股；

（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价8.9207元/股的50%，即4.47元/股。

3、预留限制性股票授予价格的确定方法

董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

五、限制性股票的授予与解锁条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解锁条件

激励对象已获授的限制性股票解锁除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划在2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解锁的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

■

本激励计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

（2）个人绩效考核要求

①根据《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内考核等级在D及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，但根据考核评级不同，获得解锁的比例也不同：

■

若达到解锁条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解锁部分的限制性股票申请解锁；未达解锁条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

②如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，除需满足上述个人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到位的条件；否则，其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。

3、业绩考核指标设置的合理性分析

公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司2015年-2019年净利润的复合增长率为17.12%，高于2015年“申万III级”电气自动化设备计量仪表行业上市公司扣除非经常损益后净利润同比增长率平均值5.88%1。因此，公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。

1数据来源：Wind资讯，公司所属III级行业共有上市公司12家，计算行业平均值时去掉威尔泰和赫美集团两个异常值，前者由于2015年亏损导致该指标异常低，后者由于实施重组方案，2015年净利润大幅上升导致该指标异常高。

因此，本激励计划指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

七、限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他林洋能源股票进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

2、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

（4）配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销

（一）限制性股票的会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

2、解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性

由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据前述B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式，估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解锁时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。

1、S0：授予日价格等于8.35元（假设以2016年12月6日收盘价作为授予日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；

2、X：授予价格等于4.50元；

3、e：自然对数的底数；

4、r：无风险收益率，以同花顺iFinD系统中公布的2016年12月5日中证银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期国债到期收益率为2.363%，2年期国债到期收益率为2.4948%，3年期国债到期收益率为2.6163%；

5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解锁期所在期间第一个交易日交易，各期限制性股票投资年限分别为 1 年、2 年和 3年；

6、R：资金收益率，取林洋能源近2011年至2015年的加权平均净资产收益率平均值14.47%。

（三）限制性股票费用的摊销

若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

假设公司2017年1月授予限制性股票，根据测算，2017-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

九、激励计划对公司现金流的影响

若激励对象全额认购本激励计划首次授予的2,200万股限制性股票，则公司将向激励对象发行2,200万股本公司股份，所募集资金为9,900万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

第五章 本激励计划的变更、终止

一、本激励计划的终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。

公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由董事会确定本计划是否继续执行、变更或终止，并提交股东大会审议：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

二、本激励计划的变更

公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

1、导致提前解锁的情形；

2、降低授予价格的情形。

三、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

8、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

（四）激励对象因退休或丧失劳动能力而离职，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（五）激励对象身故的，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第七章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

江苏林洋能源股份有限公司董事会

2016年12月6日

证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2016-118

江苏林洋能源股份有限公司

独立董事关于股权激励的

公开征集投票权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2016年12月19日至2016年12月20日

（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定，并根据江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“林洋能源”）其他独立董事的委托，独立董事苏凯作为征集人就公司拟于2016年12月22日召开的2016年第七次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况及对表决事项的表决意见及理由

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事苏凯先生，基本情况如下：

苏凯，男，中国国籍，1979年出生，历任国家发改委职员、北京赛诺水务科技有限公司副总裁；现任国能山水（深圳）生态科技有限公司董事长，公司独立董事。

苏凯先生未持有公司股票，对公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了赞成票。征集人认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，不会损害公司及其全体股东的利益。

二、本次股东大会的基本情况

关于公司2016年第七次临时股东大会通知的基本情况，详见公司2016年12月7日于上海证券交易所及《上海证券报》、《证券时报》公开披露的《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-115）。

三、征集方案

征集人根据我国现行法律法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权的方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截止2016年12月16日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席2016年第七次临时股东大会会议登记手续的本公司所有股东。

（二）征集时间：2016年12月19日至2016年12月20日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券时报》上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：崔东旭

联系电话：0513-83356525

联系传真：0513-83356525

联系地址：江苏省启东市林洋路666号公司证券部

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

四、特别提示

由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容有疑问，请咨询专业顾问的意见。

特此公告。

征集人：苏凯

2016年12月7日

附件：

江苏林洋能源股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏林洋能源股份有限公司独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告》、《江苏林洋能源股份有限公司关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏林洋能源股份有限公司独立董事苏凯先生作为本人/本公司的代理人出席于2016年12月22日召开的江苏林洋能源股份有限公司2016年第七次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

■

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，授权的有效期限自签署日起至江苏林洋能源股份有限公司2016第七次临时股东大会结束。

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人姓名(签字)：

受托人身份证号码：

委托日期：