江苏宁沪高速公路股份有限公司关于全资子公司投资房地产母基金的进展公告
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2016-048
江苏宁沪高速公路股份有限公司关于全资子公司投资房地产母基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
投资标的：江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（“宁沪投资公司”） 参与江苏洛德股权投资基金管理有限公司（“洛德基金公司”）发起设立房地产投资母基金一期(“地产母基金一期”)。
投资金额：宁沪投资公司认缴出资人民币15,000 万元整。
特别风险提示：本基金所投资的项目均可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。
一、 对外投资概述
（一）本公司于 2016年8月26日第八届九次董事会（“董事会”）审议通过了《本公司全资子宁沪投资公司参与洛德基金公司发起设立房地产投资母基金一期的议案》。有关详情请参见本公司于2016年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn、香港联合交易所网站www.hkexnews.hk 刊登的公告。
于2016年12月5日，宁沪投资公司、洛德基金公司、上海净玺投资管理合伙企业（有限合伙）（“上海净玺”）及苏州苏投股权投资管理有限公司（“苏州苏投公司”）签署房地产投资母基金一期合伙协议（“协议”）。由于基金超额认购，于协议签署日，地产母基金一期认缴总额为人民币4.55亿元，其中，洛德基金公司作为普通合伙人、基金管理人认缴出资为人民币0.05亿元，其他有限合伙人宁沪投资公司认缴出资为人民币1.5亿元，上海净玺认缴出资为人民币2亿元，苏州苏投公司认缴出资为人民币1亿元。基金投资额按后续项目投资情况分期拨付，各合伙人根据基金管理人发出的缴款通知在到账日前以现金方式将实缴出资额汇入由托管机构托管的合伙企业银行账户。
本次地产母基金一期认购资金为宁沪投资公司自有资金，不涉及募集资金和银行贷款。
（二）根据本公司《章程》、《对外投资管理制度》及其他相关规定，本次投资事项已提交八届九次董事会审议批准，无需股东大会批准。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。
二、合伙协议主体的基本情况
1、宁沪投资公司基本信息
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2、洛德基金公司基本信息
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3、上海净玺基本信息
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4、苏州苏投公司基本信息
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5、利益关系
本公司与该地产母基金不存在关联关系，地产母基金未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份的计划，地产母基金及其各合伙人也不存在影响本公司的相关利益安排。
三、基金管理模式
1、管理模式
地产母基金一期设立合伙人会议，在设立后的第一个年度开始，每年举行一次年度合伙人会议，沟通信息并由普通合伙人向有限合伙人（除洛德基金公司作为普通合伙人以外的其他出资合伙人）进行投资情况报告。
房地产投资母基金一期由普通合伙人选聘合格的商业银行作为监督机构和独立托管人，负责监督、结算和托管地产母基金一期的全部基金资产。普通合伙人将委托一家具有公信力和专业能力的会计师事务所作为审计机构，为地产母基金一期提供审计服务。
2、投资决策
普通合伙人按照监管要求、行业标准设立投资决策委员会，投资决策委员会按照协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会主要负责管理的基金资产的对外投资项目、重大投资决策向普通合伙人作出投资建议和决策意见，并向普通合伙人及基金负责，委员会各成员均以客观、公正的立场参与业务决策，为基金项目提供正确的指导意见。
3、管理费
1）地产母基金一期按协议的规定向普通合伙人支付管理费，该等费用按实际发生金额作为房地产投资母基金一期的成本列支。地产母基金一期按以下规定支付管理费：
投资期、退出期以及延长期（如有）内，管理费总额应为A与B与C之和计算后的总金额（即A+B+C）：
A：有限合伙人上海净玺及后续成为本企业有限合伙人在协议约定的投资期内按照初始认缴出资额的2%/年；自投资期届满之日起，在协议约定的退出期内按照实缴出资额存量的2%/年；
B：有限合伙人宁沪投资公司在协议约定的投资期内按照初始认缴出资额的1%/年；自投资期届满之日起，在协议约定的退出期内按照实缴出资额存量的1%/年；
C：有限合伙人苏州苏投公司在协议约定的投资期内按照初始认缴出资额的1%/年；自投资期届满之日起，在协议约定的退出期内按照实缴出资额存量的1%/年；
上述管理费按日计提；后续延长期（如有）内，普通合伙人不收取管理费。
4、基金收益的分配
若实现收益，门槛内部收益率（IRR）为百分之八（8%），所有合伙人按初始出资比例收回投资成本及上述门槛收益后，如有余额，普通合伙人提取百分之十（10%）作为收益分成；若内部收益率（IRR）超过百分之二十（20%），超过部分则由普通合伙人提取百分之十五（15%）作为收益分成。
四、基金投资模式
1、主要投资领域
地产母基金一期主要投资目标为：用于认购由普通合伙人洛德基金公司设立发起的房地产基金份额或直接股权投资于房地产项目，主要集中在中国一、二线城市的优质住宅、商办项目和部分强三线城市优质商住项目和特殊机会项目。
2、投资原则
地产母基金一期严格执行分散投资、投资禁止等投资原则，以有效规避投资项目带来的系统性风险。
对项目公司及目标项目进行股权投资，以获取安全、稳健的收益，不得投资于股票，期货期权等高杠杆，高风险的金融衍生品或金融产品，地产母基金一期的全部现金资产，除用于目标项目投资外，仅可用于银行存款、购买国债、货币市场基金等高流动性的稳健型金融投资或其他固定收益类投资产品。
未经全体合伙人一致同意，不得从事下列业务：从第三方借款、进行保证或以地产母基金一期的资产进行质押、抵押等担保业务、进行赞助和捐赠或法律法规禁止从事的其他业务。
3、投资期
从地产母基金一期成立日起满三十六个月的期间或至投资退出日之间的期间（以孰在先者为准）为投资期。
4、退出机制
自投资期届满次日起，至地产母基金一期成立日后满四十八个月之日或至投资退出日之间的期间（以孰在先者为准）为退出期。
在退出期内，基金普通合伙人应将基金对子基金和项目的投资全部变现。在退出期内，基金不应投资于新的子基金和项目，应按照约定的期限和顺序进行分配。
5、基金权益转让
本有限合伙企业存续期间，除非执行事务合伙人事先同意，有限合伙人不应以任何方式转让其持有的基金财产份额。
普通合伙人转让全部或部分基金财产份额，需经全体合伙人一致同意。如普通合伙人被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人同意后方可转让，否则母基金进入清算程序。
五、 投资事项对本公司的影响
为了实现本公司可持续发展，在重点关注高速公路主业投资机会的同时，股权投资业务也将成为本公司培育发展的方向，宁沪投资公司作为本公司股权投资平台，参与房地产投资母基金一期，将使宁沪投资公司投资的洛德基金公司,在短时间内扩大基金管理规模，提升与品牌开发商深化合作的能力以及获得优质项目的机会，有利于提高洛德基金公司的市场地位、实现跨越式的发展。
随着政府对房地产调控力度的加大，我国房地产市场将更加理性和健康，将使洛德基金公司与品牌开发商的合作机会增多,从而获取更多的优质地产项目资源,另外洛德基金公司的专业团队较为成熟、具备地产基金风险的整体把控能力，将遵循“谨慎投资、科学决策、有效管理”的原则，全力确保地产母基金一期投资的安全性,努力提高地产母基金一期的投资收益。董事会认为，宁沪投资公司同时作为洛德基金公司的主要股东、能够深入把握母基金的整体运作与风险管控，所以参与地产母基金一期总体风险可控，预期收益较好。宁沪投资公司在保证该公司正常经营所需流动资金的情况下，使用自有资金参与发起地产母基金一期，有利于提高自有资金的使用效益，增加现金管理收益，并可以充分发挥该公司的股权投资平台的作用，为本公司实现可持续发展奠定基础。
董事会认为，该基金投资不会影响本公司主营业务的正常开展，不会损害本公司股东利益。本公司董事相信协议的条款公平合理、且符合本公司股东整体利益。
六、投资风险分析
房地产投资母基金一期所直接投资的项目以及通过子基金投资的项目均可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。针对主要的投资风险，宁沪投资公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
董事会
2016年12月6日
