阳光城集团股份有限公司
第八届董事局第八十六次会议决议公告

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-260

阳光城集团股份有限公司

第八届董事局第八十六次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2016年12月2日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2016年12月7日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事9名，亲自出席会议董事9人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，结合自身实际情况经过自查论证，公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券条件。

公司不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单》规定的下列关于不允许非公开发行公司债券的情形：

1、最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

3、最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施；

4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告；

5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规；

6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

7、属于国土资源部等部门认定的存在"闲置土地"、"炒地"、"捂盘惜售"、"哄抬房价"等违法违规行为的房地产公司。

8、属于地方融资平台、典当行、非中国证券业协会会员的担保公司、未能满足相关条件的小贷公司。

（二）逐项表决审议通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

公司决定于境内非公开发行面值总额不超过人民币100亿元的公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

1、发行规模及发行方式

本次非公开公司债券票面总额不超过人民币100亿元（含100亿元），一次性或分期发行。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行对象

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行，不向公司股东优先配售。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、债券期限

本次非公开发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、募集资金用途

本次非公开发行的公司债券的募集资金拟用于归还借款、补充流动资金、项目投资等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、担保条款

本次非公开发行的公司债券无担保。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、转让场所

在本次非公开发行的公司债券发行结束后，在满足转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次非公开发行的公司债券挂牌转让的申请。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、本次非公开发行的公司债券的授权事项

提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行的公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期数、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部事宜；

（2）为本次公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东重新批复的事项外，根据监管部门的意见对本次公司债券有关事项进行相应调整；

（6）根据相关证券交易场所的债券发行及转让规则，办理与本次公司债券发行及转让有关的其他具体事项；

（7）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

3）主要责任人不得调离；

（8）办理与本次公司债券有关的其他事项；

（9）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月。

公司董事会提请公司股东大会同意董事会授权公司董事会秘书为本次公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次公司债券发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公司债券发行、转让有关的上述事宜。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更<关于注册发行不超过58亿元短期融资券（含超短期融资券）的议案>暨注册发行不超过150亿元债务融资工具的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

公司已于第八届董事局第八十次会议及2016年第二十六次临时股东大会审议通过《关于注册发行不超过58亿元短期融资券（含超短期融资券）的议案》，为进一步拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结构，满足公司经营发展需要，根据相关法律法规的有关规定，公司拟变更上述方案，具体方案拟变更为：

1、发行规模：不超过人民币150亿元，具体品种包括长期限含权中期票据（简称“永续中票”）、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具。最终的注册发行额度将以中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准。

2、发行时间及方式：公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开定向发行。

3、发行期限及品种：除永续中票外，本次注册和发行债务融资工具的期限最长不超过7年。永续中票无固定到期日，于公司按照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在公司依据发行条款约定赎回时到期。具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。

4、发行方式：一次或多次发行。

5、票面金额和发行价格：按面值平价发行，发行价格为100元。

6、募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还有息债务、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

7、授权事项：提请股东大会授权董事局全权处理与本次债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：

（1）确定具体发行方案（包括但不限于每种产品具体发行规模、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、利率、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、偿债保障措施、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）；

（2）根据本次债务融资工具发行的实际需要，聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次债务融资工具申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；

（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（4）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

（5）办理与本次债务融资工具发行相关的、且上述未提及的其他事宜；

（6）上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕为止。

公司董事局提请股东大会同意董事局授权公司董事会秘书为本次债务融资工具注册及发行的获授权人士，具体处理与本次注册及发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事局的授权，代表公司在本次债务融资工具注册及发行过程中处理与注册及发行有关的上述事宜。

（四）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司长沙中泛置业提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2016-261号公告。

（五）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2016年第三十二次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟于2016年12月23日（星期五）下午14:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室和网络投票方式召开公司2016年第三十二次临时股东大会，大会具体事项详见公司2016-262号公告。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一六年十二月八日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-261

阳光城集团股份有限公司

关于为子公司长沙中泛置业提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有85%权益的控股子公司长沙中泛置业有限公司（以下简称“长沙中泛置业”）于2014年接受东亚银行（中国）有限公司长沙分行（以下简称“东亚银行长沙分行”）提供的4.1亿元贷款，期限不超过36个月，长沙中泛置业以其名下项目土地提供抵押，以项目应收账款权提供质押，公司原股东自然人陈发树、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）及厦门明昇集团有限公司（以下简称“厦门明昇集团”）提供连带责任保证担保。截止目前，该笔贷款余额为24,568万元。

公司于2016年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于收购长沙中泛置业股权的公告》（详见2016-076号公告），截止目前，公司持有长沙中泛置业85%权益，上述融资交易担保方变更为公司与厦门明昇集团。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第八届董事局第八十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：长沙中泛置业有限公司；

（二）成立日期：2006 年4月10日；

（三）注册资本：人民币30,000万元；

（四）注册地点：长沙市雨花区华雅生态园内华雅国际大酒店1024室；

（五）主营业务：房地产开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；

（六）股东情况：五矿国际信托有限公司持有其20%股权，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其30%股权，公司全资子公司福建宏辉房地产开发有限公司持有其35%股权，厦门明昇集团持有其15%股权；

（七）最近一年经审计及最近一期财务数据

单位：万元

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以上2015年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字（2016）D-0503号审计报告。

（八）项目概况（以下简称“项目用地”）

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同时，长沙中泛置业项目宗地中还包括：（1）宗地编号0104039951-1、0104039951-2的公园用地，面积16,793.53平方米；（2）土地证号编号长国用2014 第054434、长国用2014第054435的教育用地，面积分别为49,329.69平方米和11,830.00平方米。

四、本次交易拟签署协议的主要内容

长沙中泛置业于2014年接受民生加银通过民生银行福州分行提供的4.1亿元贷款，期限不超过36个月，截止目前，该笔贷款余额为24,568万元，长沙中泛置业以其名下项目土地提供抵押，以项目应收账款权提供质押，公司与厦门明昇集团为本次交易提供连带责任保证担保。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起三年。

具体条款以各方签署合同为准。

五、董事会意见

本次交易旨在增强长沙中泛置业的资金配套能力，有利于推进公司的项目建设，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且长沙中泛置业系公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果。

公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告出具日，包含公司第八届董事局第八十六次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度652.39亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额2.45亿元（涉及阶段性暂时提供担保事项），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

七、备查文件

（一）公司第八届董事局第八十六次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一六年十二月八日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-262

阳光城集团股份有限公司

关于召开2016年第三十二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三十二次临时股东大会；

（二）会议召集人：公司董事局；

（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；

（四）会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2016年12月23日（星期五）下午14:30；

网络投票时间：2016年12月22日～12月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月23日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年12月22日下午3:00至2016年12月23日下午3:00的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）出席对象：

1、截止本次会议股权登记日（2016年12月16日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（七）现场会议地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

1、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券的议案》；

（1）发行规模及发行方式

（2）发行对象

（3）债券期限

（4）募集资金用途

（5）担保条款

（6）转让场所

（7）决议的有效期

（8）本次非公开发行的公司债券的授权事项

3、《关于变更<关于注册发行不超过58亿元短期融资券（含超短期融资券）的议案>暨注册发行不超过150亿元债务融资工具的议案》；

4、《关于公司为子公司长沙中泛置业提供担保的议案》。

（二）披露情况：上述提案详见2016年12月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、现场会议登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2016年12月23日上午9︰00—11︰30，下午1︰00—2︰20。

（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360671

2、投票简称：阳光投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月22日下午3:00，结束时间为2016年12月23日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

（一）联系方式：

联系人：江信建、徐慜婧

联系电话：0591-88089227，021-80328621

传真：0591-88089227

联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号

邮政编码：350002

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

六、备查文件

公司第八届董事局第八十六次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月八日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2016年第三十二次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

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委托人（签名/盖章）：

委托人营业执照号码/身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：

1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。