思美传媒股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒公告编号：2016-100

思美传媒股份有限公司

第三届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）第三届董事会第三十六次会议于2016年12月6日（周二）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2016年12月1日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》

公司第三届董事会任期于2016年11月28日届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会由九名董事组成，经公司股东提名，并经公司董事会提名委员会审查，提名朱明虬、徐兴荣、黄浩挺、陈静波、张国昀、潘海强、许永斌、孔爱国、钟瑞庆为第四届董事会董事候选人（简历详见附件），其中许永斌、孔爱国、钟瑞庆为第四届董事会独立董事候选人。

公司第三届董事会董事吕双元先生、唐刚先生因个人原因，于公司第三届董事会任期届满后不再担任公司董事职务，公司董事会对吕双元先生、唐刚先生任职期间为公司及董事会所作出的贡献表示衷心感谢。

因连续任职本公司独立董事满6年，夏立安先生于第三届董事会任期届满后不再担任公司独立董事。夏立安先生担任本公司独立董事期间，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对夏立安先生任职期间为公司及董事会所作出的贡献表示衷心感谢。

第四届董事会任期三年，自公司2016年第四次临时股东大会审议通过之日起计算。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第三届董事会仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

本议案将提交公司股东大会采用累积投票制选举产生，其中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。

公司现任独立董事对本项议案发表了独立意见，认为公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。《独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案经逐个表决，均以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

二、审议通过了《关于签署<关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）>、<关于上海观达影视文化有限公司之业绩补偿协议之补充协议>、<思美传媒股份有限公司与上海科翼文化传播股份有限公司及其股东关于发行股份购买资产之协议之补充协议>的议案》

2016年8月1日和2016年11月9日，公司与杭州掌维科技股份有限公司（以下简称“掌维科技”）之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“鼎维投资”)签署了《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书》和《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议》；2016年8月1日，公司与上海观达影视文化有限公司（以下简称“观达影视”）之股东舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“青春旋风”)、上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称“鹿捷咨询”)及周丹、沈璐、严俊杰签署了《关于上海观达影视文化有限公司之业绩补偿协议书》；2016年8月1日，公司与上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）(以下简称“巧瞰投资”)、上海科翼文化传播股份有限公司（以下简称“科翼传播”）及其股东陆慧斐、邓翀签署了《思美传媒股份有限公司与上海科翼文化传播股份有限公司及其股东关于发行股份购买资产之协议》。

各方根据以上协议及补充协议，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件，经友好协商，各方本着公平、公正的原则，达成以下补充协议：

如本次交易在2017年实施完毕，张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资承诺掌维科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的“考核实现的净利润”应分别不低于3,600万元、4,400万元、5,500万元、5,800万元；青春旋风、鹿捷咨询、周丹、沈璐、严俊杰承诺观达影视2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的“考核实现的净利润”应分别不低于6,200万元、8,060万元、10,075 万元、12,335万元；陆慧斐、邓翀（以下简称“转让方”）在本次交易中认购的思美传媒股份，自上述股份上市日起满24个月届满、科翼传播2018年度专项审核意见已经出具、且转让方已履行完毕其应当履行的利润补偿义务（如有）后，解锁50%；剩余股份于科翼传播2019年度审计报告出具后解锁。

“考核实现的净利润”指受让方指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事朱明虬回避表决。

三、审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》

《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2016年12月8日

附件：

第四届董事会董事候选人简历

1、非独立董事候选人简历

朱明虬先生简历：

朱明虬，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。EMBA学历，2007年12月至今，任公司董事长，现兼任昌吉州首创投资有限合伙企业执行事务合伙人，浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司董事长，上海科翼文化传播有限公司执行董事、浙江华意纵驰营销企划有限公司、浙江视动力影视娱乐有限公司、上海求真广告有限公司执行董事兼总经理。

截止本公告披露日，朱明虬先生持有本公司45.99%的股权，同时持有本公司股东昌吉州首创投资有限合伙企业42.99%的股权，直接和间接持有本公司股份合计138,501,348股，占公司总股本的48.41%，朱明虬为本公司的实际控制人。朱明虬先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

徐兴荣先生简历：

徐兴荣，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。EMBA学历，中级会计师，2007年12月至今，任公司董事。

截止本公告披露日，徐兴荣先生持有本公司股份2,417,451股，占公司总股本的0.85%。徐兴荣先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

黄浩挺先生简历：

黄浩挺，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，现任公司总经理。

截止本公告披露日，黄浩挺先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

陈静波先生简历：

陈静波，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年12月至2013年9月，历任思美品牌管理部总监，思美传媒品管中心总监；2013年9月至今，任公司董事、浙江华意纵驰营销企划有限公司副总经理。

截止本公告披露日，陈静波先生持有本公司股份1,369,890股，占公司总股本的0.48%。陈静波先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

张国昀先生简历：

张国昀，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学硕士学历、财政部财科所博士生，注册会计师、教授级高级会计师、全国会计领军人才、浙江省会计领军人才、杭州市“131”中青年人才、2015年中国金牌CFO。2015年5月22日至今，任公司董事；2016年5月至今，担任浙江文化产业成长基金（基金规模50亿元）投委会委员。

截止本公告披露日，张国昀先生持有本公司股份342,300股（其中，已解锁的限制性股票27,300股，未解锁的限制性股票315,000股），占公司总股本的0.12%。张国昀先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

潘海强先生简历：

潘海强，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，2014年4月16日至今，任公司副总经理、董事会秘书。

截止本公告披露日，潘海强先生持有本公司股份337,500股（其中，已解锁的限制性股票22,500股，未解锁的限制性股票315,000股），占公司总股本的0.12%。潘海强先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

2、独立董事候选人简历

许永斌先生简历：

许永斌，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，现任浙江工商大学财务与会计学院教授、博士生导师。2013年11月29日至今，任公司独立董事。

截止本公告披露日，许永斌先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

孔爱国先生简历：

孔爱国，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，现任复旦大学管理学院财务金融系教授、博士生导师。

截止本公告披露日，孔爱国先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

钟瑞庆先生简历：

钟瑞庆，男， 1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年4月至2004年8月任汕头大学商学院特聘助理教授，2004年12月至2007年9月任浙江大学博士后，2007年10月至2010年12月任浙江大学讲师，2011年1月至今任浙江大学副教授，2011年4月至今任浙江大学经济法研究所执行所长。

截止本公告披露日，钟瑞庆先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：002712 证券简称：思美传媒公告编号：2016-101

思美传媒股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2016年12月6日在杭州市公司会议室召开。会议通知已于2016年12月1日以专人、邮件、电话方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王秀娟主持。本次会议的召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工监事候选人提名的议案》

公司第三届监事会任期于2016年11月28日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司股东提名王秀娟女士、王磊先生为第四届监事会非职工监事候选人（简历详见附件）。

该项议案将提交公司2016年第四次临时股东大会采用累积投票制选举产生。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

本次监事变更后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

思美传媒股份有限公司监事会

2016年12月8日

附件：

第四届监事会非职工监事候选人简历

王秀娟女士简历：

王秀娟，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，2007年12月至今，任公司监事会主席、业务二部总监。

截止本公告披露日，王秀娟女士持有本公司股份1,369,890股，占公司总股本的0.48%。王秀娟女士与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

王磊先生简历：

王磊，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，2013年10月至今，任公司企业文化专员，现任公司监事。

截止本公告披露日，王磊先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-102

思美传媒股份有限公司关于职工代表大会选举

产生第四届监事会职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期于2016年11月28日届满，根据《公司法》、《公司章程》关于职工代表监事选举的有关规定，公司于2016年12月6日在公司会议室召开2016年第二次职工代表大会，会议经全体与会代表投票表决，选举高倩女士（简历详见附件）为公司第四届监事会职工代表监事，高倩女士将与公司2016年第四次临时股东大会选举产生的2名非职工监事共同组成第四届监事会，任期期限自本次职工代表选举之日起至第四届监事会届满止。

特此公告。

思美传媒股份有限公司监事会

2016年12月8日

附件：高倩女士简历

高倩，女，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，现任公司职工代表监事，2014年7月至今在思美传媒股份有限公司担任董事长助理。

截止本公告披露日，高倩女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-103

思美传媒股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月6日召开公司第三届董事会第三十六次会议，会议决议召开公司2016年第四次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：思美传媒股份有限公司2016年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司第三届董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，决定召开2016年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期和时间：2016年12月23日（星期五）下午14:00

网络投票日期和时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月23日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月22日下午15:00至2016年12月23日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于股权登记日2016年12月16日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室

8、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票，具体按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》

1.1 选举第四届董事会非独立董事；

1.1.1 选举朱明虬先生为第四届董事会董事；

1.1.2 选举徐兴荣先生为第四届董事会董事；

1.1.3 选举黄浩挺先生为第四届董事会董事；

1.1.4 选举陈静波先生为第四届董事会董事；

1.1.5 选举张国昀先生为第四届董事会董事；

1.1.6 选举潘海强先生为第四届董事会董事。

1.2 选举第四届董事会独立董事

1.2.1 选举许永斌先生为第四届董事会独立董事；

1.2.2 选举孔爱国先生为第四届董事会独立董事；

1.2.3 选举钟瑞庆先生为第四届董事会独立董事。

上述议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过, 内容详见公司于2016年12月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

以上非独立董事、独立董事采用累积投票的方式选举，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

2、《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工监事候选人提名的议案》

2.1 选举王秀娟女士为第四届监事会监事；

2.2 选举王磊先生为第四届监事会监事。

以上非职工代表监事将采用累积投票的方式选举。

上述议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过,内容详见公司于2016年12月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。传真或信函须在2016年12月22日下午16：00之前以专人送达、邮寄或传真至公司证券管理部。不接受电话登记。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

2、联系方式

地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；

邮编：310008

联系人：周栋

电话：0571-86588028

传真：0571-86588028

六、备查文件

1、第三届董事会第三十六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2016年12月8日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362712”，投票简称为“思美投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举独立董事（如议案1.2，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举非独立董事（如议案1.1，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举股东代表监事（如议案2，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）本次股东大会的全部议案均为累积投票议案，未设总议案。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月22日下午3：00，结束时间为2016年12月23日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据所获取的服务密码，或者数字证书，可以登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

思美传媒股份有限公司：

本人/本公司/本机构（委托人）现为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）股东，兹全权委托___________________先生/女士（身份证号__________________________）代理本人/本公司/本机构出席思美传媒2016年第四次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决）：

1、《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》

1.1 选举第四届董事会非独立董事；

1.1.1 选举朱明虬先生为第四届董事会董事；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

1.1.2 选举徐兴荣先生为第四届董事会董事；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

1.1.3 选举黄浩挺先生为第四届董事会董事；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

1.1.4 选举陈静波先生为第四届董事会董事；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

1.1.5 选举张国昀先生为第四届董事会董事；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

1.1.6 选举潘海强先生为第四届董事会董事。

同意 □ 反对 □ 弃权 □

1.2 选举第四届董事会独立董事

1.2.1 选举许永斌先生为第四届董事会独立董事；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

1.2.2 选举孔爱国先生为第四届董事会独立董事；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

1.2.3 选举钟瑞庆先生为第四届董事会独立董事。

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工监事候选人提名的议案》

2.1 选举王秀娟女士为第四届监事会监事；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2 选举王磊先生为第四届监事会监事。

同意 □ 反对 □ 弃权 □

投票说明：

1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√”表示。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人签名（或盖章）： ____________________________

委托人身份证或营业执照号码： ______________________

委托人深圳股票账户卡号码：_________________________

委托人持股数：_____________________________________

受托人签名： ______________________________________

受托人身份证号： __________________________________

委托日期：________年____月____日

附件三：

思美传媒股份有限公司参会股东登记表

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证券代码：002712 证券简称：思美传媒公告编号：2016-104

思美传媒股份有限公司

关于公司副总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到副总经理吕双元先生的书面辞职报告，具体情况如下：

公司副总经理吕双元先生现因个人原因辞去副总经理职务。根据相关规定，吕双元先生辞职报告自书面辞职报告送达董事会之日起生效。在辞去公司副总经理职务后，吕双元先生作为公司第三届董事会董事，仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。在公司2016年第四次临时股东大会选举产生公司第四届董事会成员后，吕双元先生将不再担任公司任何职务。

公司董事会对吕双元先生在担任公司副总经理职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2016年12月8日