新余钢铁股份有限公司
第七届董事会第十三次
会议决议公告
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2016-059
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
第七届董事会第十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月6日上午10:00，新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议在公司第三会议室召开，本次会议通知及会议材料于2016年12月1日以书面及电子邮件方式送达本公司全体董事。会议由董事长夏文勇先生主持,会议以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司注册资本变更并修订公司章程的议案》。
因公司2016年半年度实施每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，公司注册资本由1,393,448,106元变更为2,786,896,212元,总股本由1,393,448,106股变更为2,786,896,212股。为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》和《《江西省三证合一登记制度改革暂行办法》》等法律法规的相关规定，同意对《公司章程》相应条款进行修订。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。修订《公司章程》属股东大会权限，尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于修改<公司章程>的公告》。
二、审议通过《关于为下属公司新钢（上海）国际物流有限公司提供担保的议案》。
为进一步适应公司发展贸易物流业务的需要，同意公司为下属公司新钢（上海）国际物流有限公司向大华银行申请总金额不超过5,000万美元的银行融资提供连带责任担保，期限五年。公司董事会授权公司董事长夏文勇先生签订相关担保合同。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。具体内容详见公司同日披露的《关于为下属公司提供对外担保的公告》。
三、审议通过《关于投资设立国际贸易有限公司的议案》。
为优化整合公司现有贸易、物流资源，打造公司国际贸易和融资的旗舰平台，提升公司竞争力，公司拟投资设立一家全资国际贸易公司，促进国际贸易和物流业务发展。拟设立的国际贸易公司注册资本人民币1亿元，系公司全资子公司，主要从事钢铁产品自营和代理各类商品和技术的进出口等业务。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。具体内容详见公司同日披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
四、审议通过《关于召开新钢股份2016年第三次临时股东大会的议案》。
因《关于公司注册资本变更并修订公司章程的议案》需提交股东大会审议，公司同意于2016年12月22日（周四）下午14:00召开公司2016年第三次临时股东大会。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2016年12月08日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2016-060
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
关于下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：新钢（上海）国际物流有限公司（以下简称“新钢国际物流”）
●本次担保金额：伍仟万美元
●本次担保没有反担保。
●截至目前，本公司无对外担保的情况。
一、担保情况概述
2016年12月6日，新余钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十三次审议通过了《关于为下属公司新钢（上海）国际物流有限公司提供担保的议案》，同意公司为下属公司新钢国际物流提供以下担保事项:
新钢国际物流拟向大华银行（中国）有限公司上海自贸试验区支行申请金额不超过 5,000万美元的银行融资，期限五年，公司为其提供连带保证责任担保。公司独立董事对此担保事项事前进行了审核，提出了审核意见，同意提交本次董事会审议。
二、被担保人基本情况
新钢国际物流，2016年5月注册成立，系公司全资子公司新余钢铁新加坡有限公司的全资子公司。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福特西一路115号2号楼2层G1室；法定代表人：严幸；注册资金：人民币10,000万元；企业性质：其他有限责任公司；主要经营范围：航空、海上、陆路国际货物运输代理业务，货物批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务，展览展示，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，从事机电产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，仓储服务（除危险品）等业务。
截至2016年11月末， 新钢国际物流资产总额3360.80万元，负债总额2177.91万元，净资产1182.89万元，资产负债率64.80%；2016年1-11月实现营业收入12039.02万元，净利润182.89万元，以上数据未经审计评估。
三、本次担保的主要内容
新钢国际物流拟向大华银行（中国）有限公司上海自贸试验区支行申请总金额不超过 5,000万美元的银行融资，公司为其提供连带保证责任担保，期限五年。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
本公司全体董事在第七届董事会第十三次会议一致通过《关于为下属公司新钢（上海）国际物流有限公司提供担保的议案》。公司董事会认为此次公司为新钢国际物流提供担保，有助于其开展国际物流业务，有利于公司多元化发展，符合公司长期发展战略。本次对外担保不会对公司经营业绩产生重大影响。
公司独立董事对该担保事项进行了审阅并对有关情况进行了了解，并发表了独立意见：公司为下属公司新钢（上海）国际物流有限公司提供的担保，有利于提升其营运效率，有利于促进公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。且被担保人为公司下属全资子公司，公司向新钢国际物流委派的董事数量占其董事席位半数以上，经营管理可控，资信良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。同时本次担保事项履行了必要的法定程序，符合有关政策法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益，我们一致同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司（含子公司）累计对外担保总额度为5,000万美元（含本次担保金额），不存在逾期担保的情形。
六、备查文件
1、新钢股份第七届董事会第十三次会议决议
2、被担保人营业执照复印件
3、担保合同
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2016年12月08日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2016-061
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：新钢国际贸易有限公司（暂定名）
●投资金额：人民币1亿元
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为进一步落实公司“十三五”发展战略，优化整合公司现有贸易、物流资源，打造公司国际贸易和融资的旗舰平台，提升公司竞争力，公司拟投资设立一家全资国际贸易公司，促进国际贸易和物流业务发展，实现公司更好更快发展目标。公司设立的全资子公司--新钢国际贸易有限公司（暂定名）注册资本人民币1亿元。
2、董事会审议情况
本次对外投资已于2016年12月6日经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。根据《公司章程》规定，上述投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
本次对外投资为设立全资子公司，投资主体为本公司，无其他投资主体。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：新钢国际贸易有限公司（暂定名）。
2、注册资本：人民币1亿元。
3、主要投资人：新余钢铁股份有限公司，占新钢国贸100%股权。
4、公司性质：有限责任公司。
5、经营范围:主要从事自营和代理各类商品和技术的进出口业务，各种商品的购销，物流等。
6、注册地址：江西新余。
7、资金来源和出资方式：公司自有资金，以现金出资。
四、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资将有助于公司优化内部资源和业务结构，更加贴近采购和销售市场，深入拓展国际市场，有利于公司更好地满足公司多元化发展、客户要求综合化的要求，符合公司的长期发展战略。本次对外投资不会对公司经营业绩产生重大影响。
五、对外投资的风险分析
1、本次对外投资尚需取得相关监管部门的批准。
2、本次对外投资资金不存在缴付风险。截止2016年11月30日末，公司货币资金余额为451,534.43万元（数据未经审计），公司资金充裕不存在出资不到位的风险。
3、新公司成立初期，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保子公司的日常管理和正常运营。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2016年12月08日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2016-062
新余钢铁股份有限公司
关于召开2016年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月23日 14点00 分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月23日
至2016年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司第七届董事会第十三次次会议审议通过了以上议案，并在2016年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。
（二）符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。
（三）现场登记时间：2016年12月22日 上午8:00-11:00 下午2:00-5:00。
（四）登记地点：江西省新余市冶金路1号新余钢铁股份有限公司证券部。
（五）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
（一）联系人：王青
（二）联系电话：0790-6294351 传真：0790－6294999
（三）地址：江西省新余市冶金路1号 联系部门：公司证券部
（四）邮政编码：338001
（五）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2016年12月08日
附件1：授权委托书
授权委托书
新余钢铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月23日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2016-063
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次修改《公司章程》事宜尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程》、《江西省三证合一登记制度改革暂行办法》等法律法规的相关规定，结合新余钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）实际情况和公司治理的需要，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。《公司章程》变更对照如下表：
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修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） ，以上修订事项尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2016年12月08日
