北京昊华能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对北京昊华能源股份有限公司终止
重大资产重组事项的问询函》的公告
证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2016-072
北京昊华能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对北京昊华能源股份有限公司终止
重大资产重组事项的问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华能源”）于2016年12月9日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，并于当日发布了《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2016-070）。
2016年12月9日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对北京昊华能源股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2016】2404号，以下简称“问询函”）。
为充分保障广大投资者知情权，现将《问询函》的内容和所提问题公告如下：
公司因筹划重大资产重组，自2016年7月11日起申请股票连续停牌，并在此后多次发布重组进展公告，披露正常推进重组工作。截至目前，公司股票停牌将满五个月。2016年12月9日，公司发布《关于终止重大资产重组的公告》，称因“标的公司资产规模较大，梳理拟注入资产边界及完善房产、土地等资产权属所需时间较长，预计无法按照上市公司重组相关规定披露重组预案”，拟终止筹划重大资产重组。经审核相关公告，为进一步保护投资者知情权，请公司对下述问题进行核实并补充披露：
1、请量化披露本次重组标的公司的资产规模，即标的公司最近一期的总资产、净资产、营业收入和净利润情况；另请明确说明公告所称的“需要梳理的拟注入资产边界”的具体所指，以及哪些房产、土地等资产权属需要完善。
2、根据公司于2016年11月9日发布的《关于重大资产重组继续停牌的公告》，公司正在正常推进重组工作，将于2016年12月11日之前召开董事会审议重大资产重组预案，且独立财务顾问亦出具了相关核查意见。公告还显示，继续停牌的原因为，“本次重大资产重组在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，需获得有关国资监管部门的原则性同意。此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关细节仍需要进一步商讨、论证和完善。”而公司本次披露的终止重组原因为“标的公司资产规模较大，梳理拟注入资产边界及完善房产、土地等资产权属所需时间较长，预计无法按照上市公司重组相关规定披露重组预案”。
据此，公司前期公告中披露的重组尚需完成的事项或要扫除的障碍与本次披露的导致重组终止的原因，存在明显差异，请公司对此予以合理解释，并请独立财务顾问核查公司披露的终止重组原因是否真实、准确、完整。
3、经梳理公司自停牌以来的信息披露工作，截至12月9日的公告，公司前期未就本次重组存在因“标的公司资产规模较大，梳理拟注入资产边界及完善房产、土地等资产权属所需时间较长”而终止的风险进行过任何风险提示，请公司核实董监高、重组相关方、独立财务顾问何时发现重组工作存在上述终止风险，并说明相关信息披露是否存在不充分、不及时的情况，以及上述主体在信息披露中是否做到勤勉尽责。
4、公告显示，公司前期已签署了关于本次重组的框架协议，请公司核实并说明，在本次终止重组事项中，是否存在公司或交易相关方违反合同义务，以及须承担违约责任的情况。
请公司于2016年12月13日前披露对本问询函的相关回复。
公司及财务顾问正在积极准备回复上述问询函。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司
2016年12月11日
证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2016-073
北京昊华能源股份有限公司
对上海证券交易所《关于对北京昊华能源股份有限公司终止重大资产重组
事项的问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“昊华能源”）于2016年12月9日召开了第五届董事会第七次会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，并于当日发布了《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2016-070）。2016年12月9日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对北京昊华能源股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2016】2404号，以下简称“问询函”）。现就公司对问询函回复内容公告如下：
公司与交易对方、各中介就问询函中提及的问题进行了认真核查，做出了以下回复：
问题一：请量化披露本次重组标的公司的资产规模，即标的公司最近一期的总资产、净资产、营业收入和净利润情况；另请明确说明公告所称的“需要梳理的拟注入资产边界”的具体所指，以及哪些房产、土地等资产权属需要完善。
公司回复如下：
本次重组标的公司北京市热力集团有限责任公司（以下简称“热力集团”）是创建较早的公用事业单位，房产土地数量较多且大多不具备权证，甚至部分资产系由其他单位划转而来，由于历史原因相关手续不健全，部分房产、土地经与主管部门沟通无法办理权证。此外，热力集团资产规模较大，部分资产与主营业务无关。为满足重组注入资产权属清晰的要求，同时也为了重组后能更好地突出主业，热力集团拟在本次重组资产注入前剥离部分待清算的下属公司、与主营业务无关的长期股权投资及部分无法办理权证的瑕疵土地、房产。
1、标的公司最近一期的总资产、净资产、营业收入和净利润情况
截至2016年9月30日，热力集团未经审计的总资产、净资产分别为：3,466,860.93万元、1,673,636.76万元，2016年1-9月未经审计的营业收入和净利润分别为：449,624.15万元、10,308.39万元。
2、需要梳理的拟注入资产边界
热力集团目前共有24家控股子公司，4家参股子公司，本次重组拟剥离8家控股子公司，2家参股子公司，即拟注入资产边界包括16家控股子公司、2家参股子公司。拟剥离的控股子公司及参股子公司主要包括北京特洁能环保技术发展有限责任公司100%股权、北京特佳物业管理有限责任公司100%股权、北京颐方园体育娱乐有限责任公司100%股权、北京市热力集团有限责任公司培训中心100%产权、北京市热力职业技能培训学校100%产权、北京博尔节能设备技术开发有限责任公司40%股权等。
此外，拟剥离资产除上述控股、参股子公司外，还包括部分与主业无关的房屋及土地等资产。
3、需要完善的房产、土地等资产权属情况
目前，热力集团占用的土地总面积约68万平方米，其中约70%办理了划拨土地使用证，尚有约30%的土地未办理划拨土地使用证。为满足重组注入资产权属清晰的要求，热力集团需将全部土地办理划拨土地使用证，然后缴纳出让金，办理出让手续，最终需取得全部土地的出让土地使用证。
热力集团总共拥有建筑面积约48万平方米的房屋建筑物，其中约50%办理了所有权证，热力集团还需办理剩余50%房屋建筑物的所有权证。
问题二：根据公司于2016年11月9日发布的《关于重大资产重组继续停牌的公告》，公司正在正常推进重组工作，将于2016年12月11日之前召开董事会审议重大资产重组预案，且独立财务顾问亦出具了相关核查意见。公告还显示，继续停牌的原因为，“本次重大资产重组在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，需获得有关国资监管部门的原则性同意。此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关细节仍需要进一步商讨、论证和完善。”而公司本次披露的终止重组原因为“标的公司资产规模较大，梳理拟注入资产边界及完善房产、土地等资产权属所需时间较长，预计无法按照上市公司重组相关规定披露重组预案”。
据此，公司前期公告中披露的重组尚需完成的事项或要扫除的障碍与本次披露的导致重组终止的原因，存在明显差异，请公司对此予以合理解释，并请独立财务顾问核查公司披露的终止重组原因是否真实、准确、完整。
公司回复如下：
1、公司前期公告披露的重组尚需完成的事项或扫除的障碍与本次披露的导致重组终止的原因不存在明显差异
本次重大资产重组在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，需获得有关国资监管部门的原则性同意。由于热力集团资产规模较大，拟剥离的资产涉及长期股权投资、土地、房产等数量众多，不仅给本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等带来了较大的工作量，而且导致资产边界一直无法确定。鉴于获得北京市国资委对本次重组的原则性同意意见为披露预案的前置条件，而重组预案为公司与北京市国资委进行预沟通的必备文件，考虑到资产边界问题会影响预案的出具，进而影响与北京市国资委的预沟通进度，故而公司申请自11月11日起继续停牌。最终，由于热力集团资产规模较大，资产边界未能最终确定，导致公司未能如期出具预案。
可见，导致公司不能在停牌起4个月内（11月11日前）披露预案乃至重组最终终止的原因是一致的，均系热力集团资产规模较大导致资产边界无法确定及完善房产、土地等资产权属所需时间较长所致。故而公司前期公告中披露的重组尚需完成的事项或要扫除的障碍与本次披露的导致重组终止的原因之间不存在明显差异。
2、中介机构核查意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但由于标的公司资产规模较大，梳理拟注入资产边界及完善房产、土地等资产权属所需时间较长，预计无法按照上市公司重组相关规定披露重组预案，经公司与交易对方协商后审慎考虑，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
综上所述，公司披露的终止重组原因真实、准确、完整。
问题三：经梳理公司自停牌以来的信息披露工作，截至12月9日的公告，公司前期未就本次重组存在因“标的公司资产规模较大，梳理拟注入资产边界及完善房产、土地等资产权属所需时间较长”而终止的风险进行过任何风险提示，请公司核实董监高、重组相关方、独立财务顾问何时发现重组工作存在上述终止风险，并说明相关信息披露是否存在不充分、不及时的情况，以及上述主体在信息披露中是否做到勤勉尽责。
公司回复如下：
1、公司自停牌以来的主要信息披露及提示
公司于2016年7月22日发布的《北京昊华能源股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-033）中进行提示：“公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。”此项提示于后续相关的重大资产重组进展公告中进行了反复强调。
公司于2016年9月9日发布的《北京昊华能源股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-049）中进行提示：“截至本公告披露日，公司与有关各方正积极推进重大资产重组各项工作，目前相关工作仍在稳步推进中。由于本次重大资产重组事项所涉及的资产规模较大，方案论证较为复杂，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商。同时，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司已向上海证券交易所申请继续停牌事项。”
公司于2016年9月23日发布的《北京昊华能源股份有限公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》中进行提示：“公司本次重大资产重组方案细节及标的资产范围尚未最终确定，各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通、协商及论证，并尚待北京市国有资产监督管理委员会等相关机构批准，与此相关的重大资产重组事项尚存在不确定性；本次交易涉及复杂的重组，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商；同时，本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成。”
公司于2016年10月10日发布的《北京昊华能源股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2016-060）中进行了风险提示：
“框架协议仅为双方达成的重组框架协议，为本次重组的主要原则的内容，关于本次重组的具体事宜以届时有关各方签署的正式重组相关协议为准。
本次签订的框架协议表明了各方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工作的依据，本次交易的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式交易文件为准，同时需要履行各自内外部相关决策、审批程序。因此，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。”
公司于2016年10月10日发布的《北京昊华能源股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-061）中进行提示：
“由于本次重大资产重组工作量大，涉及事项较多，尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，重组方案细节及标的资产范围尚未最终确定，各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通、协商及论证。
本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且须履行各交易方就其同意本次重大资产重组的内部决策程序，取得相关决议。同时，本次重大资产重组须取得国有资产管理部门等相关部门关于重组事项的事前同意，目前正在与国有资产管理部门积极沟通中，公司预计无法在2016年10月11日前披露重大资产重组预案。”
同时，在独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见部分，中信建投证券股份有限公司进行提示：“由于本次重组所涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，尽职调查、审计、评估的工作量较大，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商，公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，且公司尚未取得北京市国有资产管理部门对本次交易预案的原则性同意。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。”
公司于2016年11月9日发布的《中信建投证券股份有限公司关于北京昊华能源股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的核查意见》中进行提示：“根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）（以下简称“重组通知”）的相关规定，本次重大资产重组在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，需获得有关国资监管部门的原则性同意。此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关细节仍需要进一步商讨、论证和完善。”
公司于2016年11月9日发布的《北京昊华能源股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-063）中对重组框架协议进行风险提示：“本次重大资产重组相关事宜将由各相关方另行签署的相关协议予以明确。重组框架协议内容为有关各方论证的意向、框架性内容，仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。”
公司同时提示：“根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）（以下简称“重组通知”）的相关规定，本次重大资产重组在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，需获得有关国资监管部门的原则性同意。此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关细节仍需要进一步商讨、论证和完善。
基于上述原因，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号），公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案。公司将积极推进后续重组工作，争取在停牌期满5个月内完成重大资产重组预案。”
2、请公司核实董监高、重组相关方、独立财务顾问何时发现重组工作存在上述终止风险
在本次重大资产重组过程中，由于标的公司热力集团资产规模较大，梳理拟注入资产边界及完善房产、土地等资产权属所需时间较长，方案论证较为复杂。经公司核实，在对重组方案论证的过程中，随着尽职调查的不断深入，拟注入资产的资产边界一直在不断调整，公司董监高、重组相关方、独立财务顾问发现由于资产边界不能最终确定，可能引起无法出具预案及取得国资委原则性同意意见的风险，即重组工作存在终止风险。
3、相关信息披露是否存在不充分、不及时的情况，以及上述主体在信息披露中是否做到勤勉尽责
在本次重大资产重组过程中，公司董监高、重组相关方、独立财务顾问一直密切关注本次重大资产重组的进展，并要求公司充分、及时地进行信息披露。通过梳理公司自停牌以来的主要信息披露公告可以发现，公司四次提到了本次重大资产重组存在不确定性，并多次提到了由于本次重大资产重组工作量大，方案论证较为复杂，涉及事项较多，尽职调查、审计、评估的工作量较大，重组方案细节及标的资产范围尚未最终确定，各方需对标的资产涉及事项进行进一步沟通、协商及论证的说法。
可见，公司相关信息披露中虽未直接提及本次重大资产重组的终止风险，但针对本次重组标的资产规模较大导致的重组方案细节及标的资产范围难以确定的问题多次提示了本次重大资产重组存在不确定性。因此，未发现公司相关信息披露存在不充分、不及时的情况，也未发现上述主体在信息披露中存在未勤勉尽责的情形。
问题四：公告显示，公司前期已签署了关于本次重组的框架协议，请公司核实并说明，在本次终止重组事项中，是否存在公司或交易相关方违反合同义务，以及须承担违约责任的情况。
公司回复如下：
2016年9月30日，公司与北京能源集团有限责任公司（下称“京能集团”）签署《重大资产重组框架协议》（下称“框架协议”），双方就重组事宜达成合作意向，并对重组的框架方案及后续工作安排做了原则约定；该框架协议仅为双方达成的原则框架协议，关于本次重组的具体方案及其他相关安排需以双方最终签署的正式交易协议为准。
该框架协议签署生效后，公司与京能集团及有关各方均积极推动本次重组的相关工作。但由于标的公司资产规模较大，梳理拟注入资产边界及完善房产、土地等资产权属所需时间较长，预计无法按照上市公司重组相关规定披露重组预案，经公司与京能集团审慎考虑并协商一致，决定终止本次重组。
综上所述，经公司核实，在本次终止重组事项中，不存在公司或交易相关方违反合同义务以及需承担违约责任的情况。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司
2016年12月11日
