上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

股票代码：600021 股票简称：上海电力 上市地点：上海证券交易所

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上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方国家电力投资集团公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市中咨律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司、北京国友大正资产评估有限公司及经办人员保证披露或提供文件的真实、准确、完整。

释 义

在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

一、本次交易概述

本次交易包括：上海电力以发行股份以及支付现金方式向国家电投收购其持有的江苏公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过209,200.00万元。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金对价，剩余部分将用于募投项目建设。本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

截至本预案出具日，上市公司备考财务报告及拟注入资产审计、评估工作尚未完成，相关信息将在本次交易报告书（草案）中予以披露。

（一）本次交易标的资产的预估作价情况

本公司聘请了评估机构对江苏公司100%股权的价值进行预估。以2016年8月31日为基准日，江苏公司归属于母公司所有者的净资产（未经审计）账面价值为239,605.23万元，江苏公司100%股权的预估值为301,000.30万元，评估增值率为25.62%。标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方与标的资产

本次交易的标的资产为江苏公司100%股权，交易对方为国家电投。

2、交易对价及支付方式

本次交易以2016年8月31日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。

经评估机构预估，标的资产的预估值为301,000.30万元。各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。其中，上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为31,200.00万元，占总交易对价的10.37%；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付，股份对价占总交易对价的89.63%，按照预估值扣除现金支付对价计算为269,800.30万元。

上海电力向国家电投支付的现金对价将在配套募集资金到账后15个工作日内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。

3、股票种类、发行对象、发行方式和发行价格

除现金对价外，上海电力以发行股份的方式向国家电投支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

（1）股票种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（2）发行对象、发行方式

本次发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。

（3）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为上海电力2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日上海电力股票交易均价的90%，为10.09元/股。

若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电力。

4、调价机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次交易；

②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）触发条件

①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；

或

②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中①或②项条件满足至少一项），上海电力均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上海电力可且仅可对发行价格进行一次调整。上海电力董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上海电力股票交易均价之一的90%。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应获得的股份对价÷调整后的发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上海电力如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

5、发行数量

按照预估值301,000.30万元、现金对价31,200.00万元及发行价格10.09元/股计算，公司将向国家电投发行26,739.38万股，用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

6、锁定期

国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次重组前持有的上海电力股份，国家电投拟作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

7、本次交易的生效条件

各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

（1）上海电力董事会、股东大会审议通过本次交易；

（2）国务院国资委批准本次交易（含协议转让）；

（3）中国证监会核准本次交易；

（4）其他可能涉及的审批事项。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。

（三）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过209,200.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。按照发行价格下限10.09元/股计算，募集资金配套资金的发行股份数预计不超过20,733.40万股，预计占发行后总股数的比例为7.93%。具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

1、发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

2、发行股份的定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向不超过10名特定投资者募集配套资金，本次发行的定价基准日为上海电力2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.09元/股，具体价格以询价方式确定。

在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。同时，本次交易设置了发行价格调整机制，在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。

3、募集配套资金发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次交易。

②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；

或

②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

（7）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过209,200.00万元，且不超过本次交易购买资产价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于募投项目建设。具体情况如下：

单位：万元

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募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。

5、股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

二、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司最近一年经审计的财务数据，标的公司资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：

单位：亿元

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注：上海电力资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的公司的资产总额、资产净额为截至2016年8月31日未经审计数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）与预估值的孰高值，营业收入为标的公司2015年度未经审计数据。

根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易构成关联交易

江苏公司的唯一股东为国家电投，国家电投为上海电力控股股东，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，本公司的控股股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

五、业绩承诺与补偿及减值测试

（一）业绩承诺及承诺期

根据上市公司与国家电投签署的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之业绩承诺补偿协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：

1、双方一致确认，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年内，含实施完毕当年。

2、双方一致确认，本次交易经甲方董事会和股东大会审议通过，且获得中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且甲方向乙方非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。

3、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。标的公司实际净利润与预测净利润之间差异情况最终以该《专项审核报告》的意见为准。

在业绩补偿期间最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。若江苏公司于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额大于利润补偿期限内已补偿金额，则国家电投将向上海电力进行补偿。其具体补偿条款将在业绩承补偿承诺充协议中明确。

（二）业绩补偿及减值测试

本次交易的主要利润补偿安排如下：

1、在业绩补偿期间最后一年度末（以下简称“期末”），上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。

2、双方同意，在本次交易实施完毕后，若在业绩承诺期内，标的公司当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，国家电投根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担现金补偿义务和股份补偿义务。

3、业绩承诺期年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。在各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、上海电力在业绩承诺年度内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则国家电投应补偿股份数量相应调整为：调整后的当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（1＋资本公积金转增股本或分配股票股利比例）。

5、若上海电力在业绩承诺年度内实施现金分配，国家电投应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上海电力，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。

如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当年度承诺净利润数，则国家电投应在当年度《专项审核报告》出具后履行补偿义务。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为电力、热力产品的生产及销售，业务涵括发电、供热、电力服务等领域。截至2016年9月30日，上市公司的控股装机容量为953.75万千瓦，其中：煤电648.00万千瓦、占比67.94%，气电206.88万千瓦、占比21.69%，风电56.99万千瓦、占比5.98%，光伏发电41.88万千瓦、占比4.39%，清洁能源装机规模整体占比为32.06%。截至2016年9月30日，江苏公司在建和在运的控股装机容量为316.14万千瓦，其中在运装机容量全部为风电和光伏发电，为56.06万千瓦。本次交易有利于扩大上市公司可再生能源装机规模，优化电源结构，提升上市公司在华东区域的竞争力，促进上市公司向清洁能源转型发展，增强持续经营能力。

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十二月

（下转54版）