安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股份锁定承诺

（一）公司股东皖能集团、皖能电力和皖能运检承诺：

“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。”

（二）公司股东港华安徽公司、国投新集承诺：

自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、发行人及控股股东关于稳定股价的预案及承诺

发行人2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后稳定股价的预案》（修订），具体如下：

“（一）预案启动条件及程序

自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动稳定股价的预案。实施该预案后股权分布应满足上市条件。

公司应在股票价格触及启动股价稳定措施条件之日起5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后启动稳定股价具体方案的实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续10个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次触及股价稳定措施启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

公司及相关主体采取的稳定股价的具体措施为公司控股股东增持公司股票、公司回购公司股票、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票，公司及相关主体可采取一项或者多项措施以稳定股价。

1、公司控股股东增持公司股票

在公司股价触及预案启动条件且股权分布满足上市条件的前提下，公司控股股东应在三个交易日内启动增持计划，并向公司提交增持公司股份的具体方案。在履行相应的公告义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限采用自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公司的股票，增持公司股票的价格不低于公司预案启动条件中所述连续20个交易日中最后1个交易日的股票收盘价，且不超过公司最近一期经审计每股净资产，且增持比例不超过公司总股本的1%。如果在预案实施过程中，连续10个交易日公司股票收盘价高于每股净资产，则增持自动终止。如果增持完成后公司股价再次触及预案启动条件，控股股东将继续按照预案内容履行增持义务。

公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规，且在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司的股份。

2、公司回购公司股票

如前述公司控股股东连续12个月增持比例累计达到公司总股本的5%后，公司股价若再次触及预案启动条件且公司股权分布满足上市条件的前提下，公司可以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份；回购价格不低于公司预案启动条件中所述连续20个交易日中最后1个交易日的股票收盘价，且不超过公司最近一期经审计每股净资产；公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的10%，单一会计年度用于回购股份的资金合计不超过上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%；公司将根据相关规定对回购的股份予以注销或采取其他合法方式予以处置。

3、公司董事、高级管理人员增持公司股票

本公司的董事、高级管理人员可在符合董事、高级管理人员买卖本公司股票相关规定并获得必要批准的情况下，自愿增持本公司A股股票，增持公司股票的价格不低于公司预案启动条件中所述连续20个交易日中最后1个交易日的股票收盘价，且不超过公司最近一期经审计每股净资产，公司董事、高级管理人员各自累计增持金额原则上不低于其上一年度自公司获得的薪酬总额的10%。

本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

对于已自愿作出增持承诺的董事、高级管理人员，不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺，直至该次承诺履行完毕。

（三）未履行稳定公司股价措施的约束措施及相关承诺

公司控股股东未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，则公司有权将与控股股东履行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行增持义务。

公司就上述有关稳定公司股价措施的履行，愿意接受监管部门、投资者的监督，并承担相应的法律责任。

公司董事、高级管理人员未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，则公司有权将与董事、高级管理人员履行增持义务所需资金总额等额的应付薪酬款予以暂时扣留，直至董事、高级管理人员履行增持义务。

公司控股股东安徽省能源集团有限公司出具了《关于执行安徽省天然气开发股份有限公司股价稳定预案的承诺函》，承诺按照本预案之规定全面且有效地履行其在本预案项下的各项义务或责任。

公司出具了《关于执行安徽省天然气开发股份有限公司股价稳定预案的承诺函》，承诺按照本预案之规定全面且有效地履行其在本预案项下的各项义务或责任。

公司董事、高级管理人员出具了《关于执行安徽省天然气开发股份有限公司股价稳定预案的承诺函》，承诺按照本预案之规定全面且有效地履行其在本预案项下的各项义务或责任。

（四）预案的修改程序

如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。”

三、主要股东的持股意向和减持意向

公司全体股东就持股意向和减持意向说明如下：

“（一）本公司力主通过长期持有皖天然气之股份以持续地分享皖天然气的经营成果。因此，本公司具有长期持有皖天然气之股份的意向。

（二）在本公司所持皖天然气之股份的锁定期届满后，本公司存在适当减持皖天然气之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、皖天然气的股权分布等因素而定。

（三）若本公司在所持皖天然气之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后的24个月内，本公司每12个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本公司持有的发行人本次发行前已发行股份的10%，减持价格不低于发行人本次发行的股票价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定期满24个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。

（四）若本公司减持皖天然气股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。

（五）若本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获的全部收益将归发行人所有，且本公司将承担相应的法律责任。”

四、发行人及相关责任主体承诺

（一）发行人承诺：

“1、《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且本公司对《招股意向书》所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股意向书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：

（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。

（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。

3、若《招股意向书》所载之内容出现前述第（2）点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东依法购回已转让的全部原限售股份。

4、若《招股意向书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

（二）公司控股股东皖能集团承诺：

“1、皖天然气《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且本公司对皖天然气《招股意向书》所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定皖天然气《招股意向书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照历次转让的加权平均价或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份。

3、若皖天然气《招股意向书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

4、若皖天然气《招股意向书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

（三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、皖天然气《招股意向书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若因皖天然气《招股意向书》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定皖天然气《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）经协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。”

（四）与本次发行相关的中介服务机构承诺

保荐机构承诺：

“1、国元证券为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若因国元证券为公司制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国元证券将依法承担赔偿责任。

（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且国元证券因此承担责任的，国元证券在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）国元证券将与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。”

发行人律师承诺：

“1、本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若因本所为发行人制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本所将依法承担赔偿责任。”

申报会计师承诺：

“本所及签字注册会计师已阅读安徽省天然气开发股份有限公司招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

发行人评估机构承诺：

“若因本评估机构在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与公司及其他过错方一并对投资者损失进行赔偿。”

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施

为降低本次公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司结合自身的经营特点和面临的主要风险，制定了积极推进实施公司发展战略、强化募集资金管理、完善公司治理、加强团队建设、加大市场开拓力度、保持和优化利润分配制度等填补即期回报、增强持续回报能力的措施，公司将努力促使上述措施的有效实施，降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。公司制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺，包括但不限于：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续公布公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（三）保荐人对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见

经核查，保荐人认为：皖天然气对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

六、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施

（一）发行人承诺

“1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务或责任。

2、若本公司未能完全、有效履行承诺事项中的各项义务或责任，本公司将采取下述约束措施：

（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，该等损失的赔偿金额以本公司与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的金额或方式确定；

（2）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月内，本公司不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

（3）自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”

（二）公司控股股东皖能集团承诺

“1、本公司将严格履行在皖天然气首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务或责任。

2、若本公司未能完全、有效履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下约束措施：

（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，该等损失的赔偿金额以本公司与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的金额或方式确定；

（2）本公司所持皖天然气股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。”

（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

“1、本人将严格履行在皖天然气首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务或责任。

2、若本人未能完全、有效履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下约束措施：

自本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月内，本人不得以任何方式要求皖天然气增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受皖天然气增加支付的薪资或津贴。”

七、公司股利分配政策

公司重视对股东的投资回报，将采取积极的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式进行利润分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在一定条件下，公司可以选择进行中期利润分配。

除特殊情况外，公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近3个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策。

董事会应充分听取独立董事以及中小股东的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例等，提出利润分配预案，审议通过后提交股东大会审议。

公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化需调整上述股东回报规划时，董事会可拟定股东回报规划调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会拟定调整方案时应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，独立董事对此发表独立意见，监事会应审议董事会制订的股东回报规划调整方案。

公司将持续强化回报股东的意识，保持公司利润分配政策的持续性、稳定性。公司将依据相关的法律法规及《公司章程》的规定，综合分析公司的盈利情况、未来的经营发展规划、股东回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考量公司当前及未来的盈利规模、现金流量等因素，每三年为一期制定该期间的股东回报规划，明确该期间利润分配的具体安排和形式，现金分红规划和期间间隔等内容。

八、本次发行前滚存利润的分配安排

经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东共享。

九、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）天然气价格调控制度所致的风险

国家对天然气价格实行调控和管理，目前正对天然气价格的形成机制进行改革，即按照市场化取向，建立起反映市场供求和资源稀缺程度与可替代能源价格挂钩的动态调整机制，逐步理顺天然气与可替代能源的比价关系，最终实现天然气价格完全市场化。

公司主要从事安徽省内天然气长输管线的建设与运营、CNG/LNG及城市燃气等业务，目前省内管道运输价格及调整由省物价局核定；CNG价格及调整由省、市级物价局核定；居民生活用气价格及调整由省物价局核定。若上游天然气价格或天然气价格形成机制由于市场或监管政策变化而波动，而公司相应价格调整的影响不能及时向下游转移，则公司的经营业绩在一段时间内可能受到不利影响。

（二）气源供应商依赖的风险

目前，安徽省初步形成西气川气双气源供应格局。公司上游气源供应商为中石油和中石化。公司天然气供应分别来自于中石油的西气东输和中石化的川气东送。

若上游气源供应变化导致公司不能从上游气源供应商处获得充足的天然气供应，或者上游供应商因其他不可抗力等因素，不能按协议约定供应天然气，则可能会对公司的业务、经营业绩及天然气业务的拓展造成不利影响。

（三）气源紧张导致公司业务发展受限的风险

近年来，安徽省天然气市场发展较快。根据《安徽省“十二五”能源发展规划》，安徽省天然气消费占能源消费总量的比重将从2010年的2.1%上升到2015年的7%。

若上游天然气供应难以确保充分满足未来下游市场的旺盛需求，公司存在业务发展受上游天然气供气量制约的风险。

（四）管线基础设施建设市场竞争加剧的风险

城镇化进程的加快及产业能源消费结构调整等极大带动了用气需求，推动了天然气基础设施的建设。根据《安徽省“十二五”能源发展规划》，安徽省将根据国家天然气利用政策，统筹平衡资源，规划省内天然气管网布局，大力发展天然气管网。为进一步提高省级天然气管网供气的稳定性、可靠性、用气安全性，安徽省将着力开展省内支干线管网互联互通的环网工程建设，以江南联络线、皖北联络线、黄山支线、江南和江北产业集中区支线为重点，全面开展输气管网工程建设，基本实现全省所有市县管道供气。

2014年4月1日起施行的《天然气基础设施建设与运营管理办法》鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施，公司未来面临管线基础设施建设市场竞争加剧的风险。

（五）下游市场需求波动的风险

天然气下游市场需求受多种因素的影响，如管网等基础设施覆盖率、输送能力、国内外经济增长情况、天然气的供给状况及政府对天然气利用的政策导向等，若宏观经济下滑或政策变化导致天然气消费增速放缓，影响天然气的市场需求，则可能会给公司的经营带来不利影响。

（六）下游市场开拓的风险

近年来，公司加快向天然气产业链下游延伸，分别取得了13个授权区域的燃气特许经营权，目前公司城燃业务处于起步阶段，公司特许经营权的授权区域多为新建开发区，市场需要培育，城燃业务短期内可能会持续亏损，公司存在因下游市场开拓而导致的经营风险。

（七）毛利率波动的风险

公司毛利率受上游天然气价格、省内管输价格及公司发展阶段等因素变化影响较大。当上游天然气价格上升时，同样的输售气量会导致更高的销售收入，而毛利率则随之下降；当省内管输价格下降时，同样的输售气量会导致毛利额和毛利率的下降。此外，当公司快速发展投资规模较大时，因折旧及运营成本等增加，短期内可能会影响公司毛利率水平。

（八）经营业绩下滑的风险

公司所处行业与国内宏观经济密切相关。2015年以来可替代能源价格处于低位，加之，越来越多的社会资本参与投资建设天然气基础设施，天然气行业市场竞争日趋激烈。2016年上半年，公司经营业绩较上年同期下滑，具体如下：

单位：万元

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此外，天然气长输管线项目具有投资额大、建设周期长等特点，项目建成初期，受市场开发和客户培育程度的影响，一段时间内，天然气输气量增长及对公司业务收入增加的贡献可能不及预期。公司长输管线建设资金通常以银行借款等债务融资方式取得，数额较大且财务成本高，随着固定资产转入所带来的新增折旧及运营等成本的增加，建设项目投资能否如预期及时产生稳定的收入、达到预计的收益水平均存在一定的不确定性。

综上，公司存在经营业绩持续下滑的风险。

（九）业务规模扩大引致的管理风险

报告期内，公司资产规模从2013年末的1,512,974,570.64元增至2015年末的2,614,450,762.73元，营业收入从2013年的1,731,136,948.34元增至2015年的2,625,592,671.25元，管网覆盖区域也进一步增加。根据公司业务发展战略，为抓住天然气行业快速发展的机遇，公司将持续加大业务拓展力度，积极建设省内长输管线，增加管线覆盖区域，提高管道燃气、城市燃气及CNG/LNG的供应和保障能力。

公司管理能否及时适应新情况下公司发展的需要，将直接影响公司经营战略目标的正常实现，从而影响公司的经营业绩、盈利水平以及在资本市场上的形象，公司存在因业务扩大引致的管理风险。

（十）因在建工程转固、固定资产折旧增加导致经营业绩波动的风险

目前公司正处于快速发展期，在建项目较多。天然气建设项目具有投资额大、建设周期长等特点，若公司在建投资项目不能达到预期盈利水平，公司的盈利能力将受到不利影响。公司存在因在建工程转固、固定资产折旧增加导致经营业绩波动的风险。

（十一）短期偿债风险

公司主要通过银行借款等有息债务融资方式进行融资，随着公司规模的扩大，公司有息债务余额逐年增加。报告期内，公司借款总额占负债比率分别为60.55%、62.15%、60.68%和54.12%。报告期末，公司流动比率和速动比率分别为0.57倍和0.40倍，公司流动比率和速动比率较低。若公司债务、资金管理不当，将对经营产生不利影响，公司存在短期偿债风险。

（十二）CNG业务业绩下滑的风险

近年来，国家鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施，安徽省内CNG母站建设速度加快，公司CNG业务市场竞争加剧，加之可替代能源汽油价格下跌的影响，2015年公司CNG业务出现业绩下滑的情形。未来，上述因素可能会持续存在，公司存在CNG业务业绩下滑的风险。

（十三）照付不议履行义务的风险

公司与上游供应商中石油签署了包含照付不议条款的协议，报告期内，公司对中石油的实际采购量均超过了合同约定的照付不议量，不存在触发照付不议条款的情形。若公司未来任一交付年度实际采购量因未达到合同约定的照付不议量而触发照付不议义务，中石油有权要求公司就该年实际采购量与最少采购量的差额付款。若中石油强制执行照付不议条款，则公司在就该差额付款后，有权要求中石油根据协议条款及条件供应天然气补充量；但若公司未能出售中石油所供应的燃气补充量，则可能对公司业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

（十四）盈利预测的风险

公司编制了2016年度盈利预测报告，华普天健对此出具了会专字[2016]5049号《盈利预测审核报告》。公司2016年预测营业收入215,567.89万元，较2015年降低17.90%，预测利润总额11,453.10万元，较2015年降低20.41%。尽管公司2016年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其它不可抗力的因素，公司2016年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。本公司提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

十、发行人审计基准日后的主要财务信息和经营状况

本公司财务报告审计报告截止日为2016年6月30日，公司2016年1-9月财务报告未经审计，但已经华普天健会计师事务所审阅，并出具了会阅字[2016] 5031号《审阅报告》。

发行人2016年1-9月主要财务数据如下：

单位：万元

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发行人在审计基准日后，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。根据华普天健出具的会专字[2016]5049号《盈利预测审核报告》，2016年1-12月公司经营情况预测如下：

单位：万元

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发行人已披露审计基准日后的主要财务信息和经营状况，具体情况详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”增加披露“九、发行人审计基准日后的主要财务信息和经营状况”。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

公司前身安徽省天然气开发有限责任公司成立于2003年2月14日，注册资本15,000万元。2012年12月28日，有限公司以经审计的扣除专项储备和现金分红后的净资产整体变更为安徽省天然气开发股份有限公司，并取得安徽省工商行政管理局颁发的340000400002674号《企业法人营业执照》，注册资本为25,200万元。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、发行人本次发行前总股本25,200万股。

2、本次拟发行8,400万股（不进行老股转让），占发行后总股本的比例25%。

3、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：

（1）公司股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）、安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”）、安徽皖能电力运营检修有限公司（以下简称“皖能运检”）承诺：

自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

（2）公司股东香港中华煤气（安徽）有限公司（以下简称“港华安徽公司”）、国投新集能源股份有限公司（以下简称“国投新集”）承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（二）本次发行前公司股东

单位：万股

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SS：国有股东（State-own Shareholder的缩写）

（三）股东相互之间的关联关系

截至本招股意向书签署之日，本公司股东间的关联关系如下：除皖能电力（持股6.12%）和皖能运检（持股0.80%）为公司控股股东皖能集团的控股子公司外，其他股东间无关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人经营范围

建设、经营和管理安徽省天然气支干线管网；参与城市天然气管网开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和大用户销售天然气；开发天然气、煤层气及其他能源应用和相关项目，包括液化气（LNG）、压缩天然气（CNG）、天然气汽车加气站；从事其它与上述业务相关或辅助的业务。

（二）发行人主营业务

公司主要从事安徽省内的天然气长输管线的建设与运营、CNG/LNG及城市燃气等业务。

长输管线业务：通过自建长输管线将天然气销售给城市燃气公司及直供工业用户等下游客户，包括为中石油直供城市（淮南、蚌埠）提供管输服务。

CNG/LNG业务：将天然气加工为CNG/LNG，销售给城市燃气公司、工商业用户等下游客户。

城市燃气业务：在特定区域内，从事城市燃气管网的建设与运营业务。

截至2016年9月30日，公司已先后建成并运营蚌埠支线、淮南支线、铜陵支线、阜阳支线、淮北支线、巢湖支线、龙塘支线、亳州支线、江北联络线、池州支线、宣城支线、安庆支线、六安支线、广德支线、江南产业集中区支线、霍山支线、颍上支线颍东段、凤阳支线等18条长输管线，全长约1,039.26公里，向合肥、安庆、铜陵、池州、宣城、蚌埠、淮南、阜阳、淮北、宿州、亳州、六安、芜湖、滁州等地市供应管输天然气；先后在合肥、池州、宣城、利辛、霍山等地建成5座CNG加气站；取得亳州市、宿州市、广德县、和县、舒城县、庐江县、霍山县、颍上县、宁国市、江南产业集中区、江北产业集中区等特定区域的燃气特许经营权。

公司自成立以来主营业务未发生重大变化。

（三）采购模式

报告期内，公司气源来自中石油和中石化。

公司向中石油采购的天然气采取长期合同形式，即：签署期限为20年的《天然气销售协议》，在长期合同的基础上，公司与中石油签署相关补充协议，对气量和价格进行调整。

公司向中石化采购的天然气采取签署年度合同的形式，确定年度供应的气量和价格。

（四）生产模式

公司通过自建长输管线将其经过储配、调压、输送等环节将天然气输送到消费地；加气站将管输气净化、压缩制成CNG，并通过运槽车输送给下游；下属城市管网运营公司将天然气做进一步调压处理后向居民、工商业用户和大型工业用户进行输配。

（五）销售模式

公司下游客户主要为城市燃气公司和大工业用户，双方采取签署合同的形式，约定合同期限内的供气量、气价、管输价格及交接点等条款；对于中石油直供城市（淮南、蚌埠），约定合同期限内的管输价格及交接点等条款。

（六）行业竞争情况

1、我国天然气管输行业竞争格局

中国天然气长输管线行业在全国范围内呈现出中石油、中石化、中海油三巨头竞争的局面。2015年，中石油天然气管道长度为48,629公里，中石化天然气管道长度超过4,546公里，中海油陆上天然气管道长度为4,839公里。

公司是少数几个拥有省域天然气长输管线的公司之一，目前从事安徽省内管输业务，经过十余年的建设和发展，管网布局已初具规模，基本覆盖安徽全省各地级市。截至2016年9月30日，公司已建成并运营18条长输管线，总长度约1,039.26公里。

2、我国CNG/LNG行业竞争格局

CNG/LNG行业竞争度较高，中石油、中石化、中海油及部分省域天然气管输企业和城市燃气公司均建有CNG/LNG站场，开展相关业务，距离较近的站场之间存在一定的竞争。

3、我国城市燃气行业竞争格局

我国实行城市燃气特许经营制度，城市燃气经营具有区域自然排他的特性，城市燃气公司之间的竞争主要体现在燃气特许经营权的取得。目前安徽省地级市和县（县级市）的燃气特许经营权已基本授完，主要竞争体现在如新增开发区特许经营权的取得。

（七）发行人在行业中的竞争地位

公司是以长输业务为核心、集下游分销业务于一体的天然气综合运营商。截至报告期末，公司建成并投入运营的省内天然气长输支线共18条，总长约1,039.26公里，为省内用户提供了优质高效的服务平台，拥有一批长期稳定的客户。

近三年，公司长输管线输售总量从2013年的10.02亿立方米增至2015年的12.86亿立方米，年均增长14.17%；取得亳州市、宿州市、广德县、和县、舒城县、庐江县、霍山县、颍上县、宁国市、江南产业集中区、江北产业集中区等授权区域的燃气特许经营权。天然气行业具有一定程度的自然排他性，公司在安徽省具有区域先入优势。

五、发行人的资产权属情况

（一）主要固定资产

截至2016年6月30日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

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（二）土地使用权

截至2016年9月30日，公司国有出让土地权证情况如下：

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保荐人（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路18号）

(下转25版)