杭州中亚机械股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2016-070

杭州中亚机械股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长史中伟先生召集，会议通知于2016年12月12日以通讯方式发出。

2、本次董事会于2016年12月15日召开，采用通讯方式进行表决。

3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。

4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于投资汇萃智能的议案》。

同意以自有资金600万元受让杭州汇萃智能科技有限公司2%股权，对应注册资本22.2222万元。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。议案的具体内容详见公司2016年12月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重新签署股权转让协议的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

三、备查文件

《杭州中亚机械股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》。

特此公告。

杭州中亚机械股份有限公司

董事会

2016年12月16日

证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2016-071

杭州中亚机械股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会由监事会主席周强华先生召集，会议通知于2016年12月12日以通讯方式发出。

2、本次监事会于2016年12月15日召开，采用通讯方式进行表决。

3、本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。

4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于投资汇萃智能的议案》。

同意以自有资金600万元受让杭州汇萃智能科技有限公司2%股权，对应注册资本22.2222万元。

议案的具体内容详见公司2016年12月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重新签署股权转让协议的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

三、备查文件

《杭州中亚机械股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》。

特此公告。

杭州中亚机械股份有限公司

监事会

2016年12月16日

证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2016-072

杭州中亚机械股份有限公司

关于重新签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年11月20日与宁波汇润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇润投资”）签署《股权转让协议》，同意受让汇润投资持有的杭州汇萃智能科技有限公司（以下简称“汇萃智能”）2%股权，股权转让价格为600万元。本次股权转让完成后，公司持有汇萃智能2%股权。2016年11月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过上述对外投资事宜。

因上述《股权转让协议》签署后，汇萃智能进行了增资，汇萃智能的注册资本由1,000万元增加至1,111.11万元，导致交易标的发生了变化。经公司与汇润投资协商，于2016年12月15日重新签署了《股权转让协议》，取代并终止2016年11月20日签署的原《股权转让协议》。重新签署的《股权转让协议》约定，公司受让汇润投资持有的汇萃智能2%股权，股权转让价格仍为600万元，对应注册资本为22.2222万元。本次股权转让完成后，公司持有汇萃智能2%股权。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司董事会审议，不需提交公司股东大会审议。2016年12月15日，公司召开第二届董事会第十八次会议，同意以自有资金600万元受让杭州汇萃智能科技有限公司2%股权。2016年12月15日签署的《股权转让协议》生效，取代并终止2016年11月20日签署的原《股权转让协议》。

3、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：宁波汇润投资管理合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91330200MA282HN28L

3、主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼236室

4、执行事务合伙人：周才俊

5、公司类型：外商投资合伙企业（有限合伙企业）

6、成立日期：2016年8月25日

7、经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；机器人、电子产品（除电子出版物）、计算机软硬件、网络设备、计算机系统的相关技术研发、技术服务、技术转让；电子产品及配件（除电子出版物）、计算机设备、网络设备、机器人、工业相机、传感器的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、合伙人情况

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9、本次股权转让前，汇润投资持有汇萃智能57.83%股权。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：杭州汇萃智能科技有限公司

2、统一社会信用代码：913301105898954403

3、住所：杭州余杭区文一西路1500号1号楼111室

4、法定代表人：周才健（Chou Jay Tsai Chien）

5、注册资本：1,111.11万元。其中宁波汇润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇润投资”）出资642.50万元，持有汇萃智能57.83%股权；李引金出资232.50万元，持有汇萃智能20.93%股权；丁新辉出资55.555万元，持有汇萃智能5.00%股权；蒋仕波出资55.555万元，持有汇萃智能5.00%股权；周柔刚出资55万元，持有汇萃智能4.95%股权；汪斌出资40万元，持有汇萃智能3.60%股权；张旭英出资30万元，持有汇萃智能2.70%股权。

6、公司类型：私营有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

7、成立日期：2012年3月15日

8、经营范围：一般经营项目：技术研发、技术服务、技术成果转让：机器人、光机电一体化、机械设备及配件、电子产品、计算机软硬件、网络设备、网络技术、计算机系统；销售：电子产品及配件（除电子出版物）、计算机软硬件、网络设备、LED灯具、LED显示器、LED控制器、机器人、机械设备及配件、工业相机、传感器。

9、最近一年又一期主要财务指标

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注：以上2015年数据已经浙江敬业会计师事务所审计，并出具浙敬会审字（2016）第231号《审计报告》。2016年9月30日及2016年1-9月数据未经审计。

10、除本次股权转让外，汇萃智能的部分其他股东拟进行其他股权转让，具体如下：

（1）李引金拟将持有的汇萃智能1%的11.1111万元股权转让给宁波润和兴源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴源投资”）；

（2）张旭英拟将持有的汇萃智能0.5%的5.5555万元股权转让给王霄；

（3）周柔刚拟将持有的汇萃智能0.5%的5.5556万元股权转让给王霄；

上述股权转让完成前后的股权结构：

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11、本公司出资方式：公司以现金600万元受让汇萃智能2%股权，对应注册资本为22.2222万元。

12、定价依据：本次股权转让的价格根据协商确定。

四、对外投资合同的主要内容

1、转让之股权

出让方汇润投资同意将其持有的汇萃智能2%的股权按照股权转让协议的条款出让给公司，公司同意按照股权转让协议的条款受让出让方所出让的股权。协议生效后，公司按其在目标公司中的股份比例享有汇萃智能的股东权利并承担股东义务。

2、转让股权之价款

根据协商，该等股权转让价格为600万元，对应注册资本为22.2222万元。

3、股权转让价款之支付

本次股权转让的工商变更登记完成后7日内，公司应向出让方支付全部股权转让款。

4、协议之生效

协议在满足下述全部条件后生效：

① 经出让方、受让方法定代表人或授权代表签署及加盖公司公章；

② 经受让方董事会审批通过。

5、其他

本协议取代并终止出让方与受让方2016年11月20日签署的《股权转让协议》。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

汇萃智能由国家“千人计划”入选者周才健博士创建，是一家专注于通用机器视觉平台研发及生产的高科技企业。汇萃智能自主开发了具有国际先进水平的机器视觉算法库HCvisionlib，并可在Window、Android、Linux等平台应用。汇萃智能研制的智能视觉软件HCvisionQuick具有视觉定位、几何尺寸测量、产品缺陷检测、OCR识别（光学字符识别）、视觉跟踪等功能，相关产品可应用于电子制造、汽车制造、机器人、包装、物流、智能交通、食品、生物、医疗等行业，以提高生产线自动化程度和检测效率。汇萃智能的通用机器视觉开发平台是我国首个通用高速机器视觉开发平台，填补了国内空白，打破了国外公司在中国市场的垄断。

本公司是国内领先的智能包装机械制造企业，机器视觉系统在公司提供的包装生产线上具有广泛的应用空间。本次投资汇萃智能，将增强公司机器视觉技术的储备，优化机器视觉技术在公司智能包装设备上的应用，提升公司智能包装设备产品的整体竞争能力。同时又可对公司产业链进行延伸，为公司培育新的利润增长点，符合公司及全体股东的利益。

本次受让股权资金为公司自有资金，不会影响公司主营业务的正常开展。

（二）存在的风险

本次投资是公司根据实际经营情况，为公司的长远发展作出的决策。但受持股比例限制，公司不能决定汇萃智能的经营管理，且汇萃智能后续研发及市场拓展存在不确定性，本次投资存在一定的管理和经营风险。

六、其他事项

公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。

七、备查文件

1、公司与汇润投资于2016年12月15日签署的《股权转让协议》；

2、汇萃智能2015年度《审计报告》及2016年1-9月财务报表。

特此公告。

杭州中亚机械股份有限公司

董事会

2016年12月16日

杭州中亚机械股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第十八次会议相关事宜的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《杭州中亚机械股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律法规、规范性文件和《杭州中亚机械股份有限公司章程》的规定，我们作为杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，现对公司第二届董事会第十八次会议审议的议案进行了认真审核，并发表独立意见如下：

关于投资汇萃智能的独立意见

1、公司本次对外投资杭州汇萃智能科技有限公司，有利于增强公司机器视觉技术的储备，优化机器视觉技术在公司智能包装设备上的应用，提升公司智能包装设备产品的整体竞争能力。同时对公司产业链进行延伸，提升公司产品的整体竞争能力，为公司培育新的利润增长点。

2、本次对外投资符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司拟使用的资金仅限于公司的自有资金，未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于风险投资的现象。

3、本次对外投资遵循了公平、自愿、有偿的原则，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于投资汇萃智能的议案》的审议结果。

独立董事：张耀权

钱 淼

赵 敏

2016年12月15日