光正集团股份有限公司
2016年度第三次临时股东大会决议公告

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2016-062

光正集团股份有限公司

2016年度第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有被否决议案的情形，没有增加或变更提案。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

1、会议召开时间：

现场会议时间：2016年12月15日（星期四）上午11:30

网络投票时间：2016年12月14日—2016年12月15日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月14日下午15：00至2016年12月15日15：00。

2、现场会议召开地点：光正集团股份有限公司二楼会议室（乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号）

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长周永麟先生

6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

7、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东5人，代表股份163,513,633股，占上市公司总股份的32.4862％。 其中：通过现场投票的股东2人，代表股份163,019,658股，占上市公司总股份的32.3886％。通过网络投票的股东3人，代表股份493,975股，占上市公司总股份的0.0981％。中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东4人，代表股份3,419,785股，占上市公司总股份的0.6794％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份2,925,810股，占上市公司总股份的0.5813％。通过网络投票的股东3人，代表股份493,975股，占上市公司总股份的0.0981％。

会议由董事长周永麟先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员参加了本次会议。新疆天阳律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具法律意见书。

二、提案审议和表决情况

本次股东大会按照《光正集团股份有限公司关于召开2016年度第三次临时股东大会的通知》的所列议题进行，无否决或取消提案的情况。出席会议的股东以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议并通过以下议案：

议案1.《关于修订<公司章程>的议案》

总表决情况：

同意163,074,658股，占出席会议所有股东所持股份的99.7315％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权438,975股（其中，因未投票默认弃权438,975股），占出席会议所有股东所持股份的0.2685％。

议案2.《关于出售公司持有天山农商银行股份的议案》

总表决情况：

同意163,498,633股，占出席会议所有股东所持股份的99.9908％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权15,000股（其中，因未投票默认弃权15,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0092％。

三、律师出具的法律意见

新疆天阳律师事务所李大明律师、常娜娜律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见，认为：公司2016年度第三次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、备查文件

1、《光正集团股份有限公司2016年度第三次临时股东大会决议》。

2、新疆天阳律师事务所出具的《关于光正集团股份有限公司2016年度第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

2016年12月15日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2016-063

光正集团股份有限公司

关于出售公司持有新疆天山农村商业银行

股份有限公司股份的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年11月30日，光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”）在巨潮资讯网及相关媒体披露了《关于出售公司持有新疆天山农村商业银行股份有限公司股份的公告》（公告编号：2016-060号），公司决定将持有的新疆天山农村商业银行股份有限公司（以下简称“天山农商银行”）5250万股股份，约占天山农商银行总股本1.75%的股份出售给深圳市驰源实业有限公司(以下简称“驰源实业”)。现将本次股权转让事宜的进展情况公告如下：

目前该项交易已经2016年第三次临时股东大会审议通过。公司同时于近期与交易对方驰源实业签订了《股权转让协议》，并对该《股权转让协议》的签署及文本进行了公证。

一、交易协议的主要内容：

1.标的股权的基本情况

1.1 新疆天山农村商业银行股份有限公司成立于2013年8月14日，是依法注册成立并有效存续的股份有限公司。该公司注册资本300,000万元，总股本300,000万股；

1.2 甲方（指光正集团，下同）合法持有新疆天山农村商业银行股份有限公司5,250万股，占公司总股本1.75%；

1.3 该股权目前由甲方抵押给哈密市商业银行用于银行贷款，乙方（指驰源实业，下同）对此予以知晓，甲方承诺在本次股权转让办理工商变更登记前解除股权质押，使之处于可转让状态，并保证不影响本次股权转让。

2.股权转让

2.1 甲方愿意将其持有的新疆天山农村商业银行股份有限公司的5,250万股股份全部转让给乙方；

2.2 乙方同意购买上述由甲方转让的股份；

2.3 甲方向乙方转让股份的同时，甲方拥有的附属于该股份的一切作为投资者所享有的权益将一并转让；

2.4 甲乙双方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让全部股权；

3.转让价格及支付方式

3.1 经甲乙双方友好协商，本次股权转让价格为每股2.34元，转让金额合计人民币12,285万元；

3.2 自甲方董事会审议通过本合同约定的交易事项之日起10日内，由乙方向甲方以货币方式预付股权转让款7,000万元。

3.3 自本合同签订且生效之日起五日内，由乙方向甲方以货币方式一次性支付剩余股权转让款5,285万元。

4.变更股权权属手续的办理

本协议生效之日起，本协议约定所转让股权的变更股权的条件成就时，甲方于15日内负责办理本协议约定股权权属变更的工商登记等与股权变更有关的一切手续并承担股权权属变更手续过程中所产生的一切费用，乙方积极给予配合。甲乙双方办理股权转让的手续需要符合天山农商行的股权转让相关要求。

5.损益的处理方式

5.1 甲乙双方同意，本合同签订生效之日前，股权转让涉及的资产及相关负债所带来的损益，由甲方拥有和承担；

5.2甲乙双方同意，自本合同签订生效之日起，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担。

6.双方的声明与保证

6.1 甲方不可撤销地声明与保证如下：

6.1.1 甲方承诺并保证，其向新疆天山农村商业银行股份公司认缴股份的资金已全部缴足，并依法获得股权证。

6.1.2 甲方对所拥有的转让股权享有合法的所有权，甲方有权转让股权且其转让行为不会违反现行法律、法规、甲方的章程、新疆天山农村商业银行章程的规定；

6.1.3 甲方在本协议签署之前、之后提供的有关新疆天山农村商业银行股份有限公司的所有财务报表等资料均为充分和客观真实的，不存在隐瞒、虚报和误导性陈述；

6.1.4 甲方保证在本协议签署之前，其拥有新疆天山农村商业银行股份有限公司的资产除上述披露的抵押担保之外不存在其他任何形式的担保；

6.1.5 甲方保证在本协议签订生效之日起，其拥有新疆天山农村商业银行股份公司的股份不再进行包括但不限于处分股权、设立担保等影响乙方行使股权、股权权属变更等任何不利于乙方的行为；

6.1.6 甲方保证本次股权转让行为已经经过新疆天山农村商业银行内部决策机构的决议通过；

6.2乙方不可撤销地声明与保证如下：

6.2.1乙方承诺和保证乙方符合新疆天山农村商业银行股份有限公司受让该股权主体资格的要求条件。

6.2.2针对本次股权受让，乙方已取得其内部决策机构的决议通过；

6.3.3乙方承诺按照本协议约定按期足额支付股权转让款，并协助甲方办理股权转让过户手续。

7.违约责任

7.1 本协议签订生效之日起，因甲方的原因致使协议不能履行，造成乙方不能在本协议约定的时间内取得所受让股权并进行权属变更的，甲方应当承担违约责任；

7.2本协议签订生效之日起，若甲方将本协议约定受让乙方的股权另行转让他人、为他人设立任何形式的担保的，乙方有权解除合同，要求甲方一次性退还股权转让价款并承担相应违约责任；

7.3本协议签订生效后，因乙方的原因致使股权不能如期转让的或乙方不按期支付股权转让款的，乙方应当承担违约责任。

8.争议解决

8.1 双方因执行本协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协商解决。若30日内双方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权将争议提交合同签订地法院以诉讼方式解决；

9.其它约定

9.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司合同章后成立，自甲方股东大会审议批准本次交易后生效。

二、目前进展及后续安排

截至目前，公司已按期归还了哈密市商业银行的贷款，并办理了标的股权的解除质押手续；交易对方已按照协议约定时间支付股权转让预付款7000万元，双方依照《股权转让协议》约定进一步推进交易进程。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十五日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2016-064

光正集团股份有限公司

关于控股股东进行股票质押式回购交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到控股股东光正投资有限公司（以下简称“光正投资”）通知，获悉光正投资将所持有本公司的部分股份质押给长江证券(上海)资产管理有限公司，具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、股东股份被质押基本情况

■

2、股东股份累计被质押的情况

截至公告披露日，光正投资持有公司股份160,093,848股，占公司总股本31.81%。其累计被质押股份14,052万股，占公司总股本27.92%，占其所持有的公司股份比例为87.77%。

二、备查文件

1、《股票质押式回购交易协议》；

2、股份冻结明细；

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

2016年12月15日