完美世界股份有限公司
限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2016-145
完美世界股份有限公司
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次解除限售股份为2014年重大资产重组非公开发行的部分股份，数量为13,651,697股，占公司总股本（1,314,672,292股）的比例为1.04%；
2．本次申请解除股份限售的股东户数为1户；
3．本次解除限售股份的上市流通日为2016年12月19日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2014年12月8日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322号文核准浙江金磊高温材料股份有限公司（后更名为“完美环球娱乐股份有限公司”、“完美世界股份有限公司”，以下简称“公司”）重大资产重组（以下简称“2014年重大资产重组”）及向石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）等交易对方发行287,706,996股股份购买相关资产，上述股份已于2014年12月19日在深圳证券交易所上市。2014年重大资产重组非公开发行股份后，上市公司股本增加至487,706,996股。2014年重大资产重组中发行的股份具体如下：
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截至本公告日，2014年重大资产重组中非公开发行的股份的限售情况如下：
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根据前述限售安排，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津广济”）等9名股东持有的112,450,891股限售股份于2015年12月21日解除限售上市流通，天津广济持有的13,651,697股限售股份将于2016年12月19日解除限售上市流通。由于天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津嘉冠”）所持股票处于质押状态，故本次暂不申请解禁。快乐永久通过本次重组获得的限售股份仍处于限售期内，暂不可申请解禁。
二、公司股本变化情况
2016年4月19日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）。2016年4月28日，公司向完美世界（北京）数字科技有限公司和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）定向发行新增股份614,439,323股上市；2016年6月16日，公司向池宇峰、长城完美二号定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、长城完美三号定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划非公开发行新增股份212,463,532股上市。公司总股本由487,706,996股变为1,314,609,851股。
2015年6月1日公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2016年7月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足。2016年7月25日公司发布股票期权激励计划首期授予部分第一个行权期采用自主行权模式的公告。
截至本公告披露日，公司总股本为1,314,672,292股。
三、本次申请解除限售的股东履行承诺情况
1. 关于股份锁定期的承诺
天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）通过2014年重大资产重组获得的公司新增股份，自股份发行结束之日（2014年12月19日）起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的25%，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
截止本公告日，本次申请解除限售的股份的限售期已经届满。
2. 关于业绩补偿的承诺
根据公司与北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）签订的《重大资产重组业绩补偿协议》以及《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》，快乐永久、天津广济、天津嘉冠承诺：完美影视2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币17,500万元、24,000万元、30,000万元（以下合称“预测利润数”）。如发生实际利润数低于预测利润数，快乐永久、天津广济、天津嘉冠按按照协议约定承担业绩补偿义务；若快乐永久、天津广济、天津嘉冠不足以完全履行利润补偿义务的，则天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司依据协议对未履行的部分承担补偿义务。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度盈利预测实现情况的说明审核报告》、《2015年度盈利预测实现情况的说明审核报告》，完美影视2014年度、2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。2014年度、2015年度利润承诺已经实现，本次申请解除限售的股东无需就该年度对上市公司进行业绩补偿。
3. 关于避免同业竞争等其他承诺
内容详见公司于2014年12月18日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2014-072）。
本次申请解除限售的股东严格履行了以上各项承诺。
4. 资金占用及违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用的情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次限售股份可上市流通日为2016年12月19日。
2．本次解除限售股份数量为13,651,697股，占公司股本总额的1.04%。
3．本次申请解除股份限售的股东户数为1户。
4．股份解除限售及上市流通具体情况：
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五、本次解除限售后的股本结构变动情况：
本次重大资产重组非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
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六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次申请解禁的限售股份持有人均严格履行了其在公司发行股份购买资产中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
七、备查文件
1．限售股份上市流通申请书；
2．限售股份上市流通申请表；
3．股份结构表；
4．限售股份明细表。
特此公告。
完美世界股份股份有限公司董事会
2016年12月19日
