潍柴动力股份有限公司
2016年第九次临时董事会会议
决议公告
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2016-041
潍柴动力股份有限公司
2016年第九次临时董事会会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2016年第九次临时董事会会议通知已于2016年12月12日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2016年12月15日以传真表决方式召开。
本次会议应出席董事13人，实际出席董事13人，共收回有效票数13票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法有效通过如下决议：
1.审议及批准关于公司吸收合并全资子公司潍柴动力液压科技有限公司的议案
根据公司经营发展需要，为进一步整合业务资源、降低管理成本、提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司潍柴动力液压科技有限公司（下称“潍柴液压科技”）全部资产、负债及业务，待上述吸收合并完成后，潍柴液压科技独立法人资格将被注销，公司将享有和承继潍柴液压科技的所有资产、负债和业务。
董事会同意上述吸收合并事宜并授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告、潍柴液压科技相关资产交割、办理工商和税务登记等事项。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案以特别决议案的形式提交公司2017年第一次临时股东大会审议及批准。
2.审议及批准关于公司吸收合并全资子公司潍柴（潍坊）中型柴油机有限公司的议案
根据公司经营发展需要，为进一步整合业务资源、降低管理成本、提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司潍柴（潍坊）中型柴油机有限公司（下称“潍柴中机公司”）全部资产、负债及业务，待上述吸收合并完成后，潍柴中机公司独立法人资格将被注销，公司将享有和承继潍柴中机公司的所有资产、负债和业务。
董事会同意上述吸收合并事宜并授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告、潍柴中机公司相关资产交割、办理工商和税务登记等事项。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案以特别决议案的形式提交公司2017年第一次临时股东大会审议及批准。
上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。
3.审议及批准关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定于2017年2月8日在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开公司2017年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二○一六年十二月十五日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2016-042
潍柴动力股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司
潍柴液压科技：潍柴动力液压科技有限公司
潍柴中机公司：潍柴（潍坊）中型柴油机有限公司
一、吸收合并事项概述
根据公司经营发展需要，为进一步整合业务资源、降低管理成本、提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司潍柴液压科技、潍柴中机公司全部资产、负债及业务，待上述吸收合并完成后，潍柴液压科技、潍柴中机公司独立法人资格将被注销，公司将享有和承继潍柴液压科技、潍柴中机公司的所有资产、负债和业务。
公司2016年第九次临时董事会会议已审议通过《审议及批准关于公司吸收合并全资子公司潍柴动力液压科技有限公司的议案》、《审议及批准关于公司吸收合并全资子公司潍柴（潍坊）中型柴油机有限公司的议案》，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议及批准。
二、被合并方的基本情况
1.潍柴液压科技
公司名称：潍柴动力液压科技有限公司
企业类型：有限责任公司
住 所：潍坊高新区潍安路169号
法定代表人：任冰冰
注册资本：人民币5,000万元
成立日期：2013年11月15日
经营范围：液压产品的研究、设计、销售、技术转让、技术咨询、技术服务；国家允许的货物及技术进出口贸易
截至2016年11月30日，潍柴液压科技主要财务数据为：总资产人民币4,915.12万元，净资产人民币4,732.42万元，营业收入为人民币21.66万元，净利润为人民币-268.78万元（以上数据未经审计）。
2.潍柴中机公司
公司名称：潍柴（潍坊）中型柴油机有限公司
企业类型：有限责任公司
住 所：潍坊高新区潍安路169号
法定代表人：张泉
注册资本：人民币8,255.8万元
成立日期：1998年1月15日
经营范围：开发、生产、销售中型柴油机及其零部件并提供售后服务
截至2016年11月30日，潍柴中机公司主要财务数据为：总资产人民币129,814.48万元，净资产人民币25,065.66万元，营业收入人民币137,482.19万元，净利润人民币4,512.77万元（以上数据未经审计）。
三、吸收合并方式、范围及相关安排
1.公司通过整体吸收合并方式合并潍柴液压科技、潍柴中机公司全部资产、负债及业务。吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，潍柴液压科技、潍柴中机公司独立法人资格将被注销。本次吸收合并不涉及公司注册资本、股本结构及经营范围变更事项。
2.吸收合并完成后，潍柴液压科技、潍柴中机公司的所有资产、负债、债权及权益均由潍柴动力享有或承继。
3.合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。
4.在公司董事会审议通过此事项后，将提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告、潍柴液压科技及潍柴中机公司相关资产交割、办理工商和税务登记等事项。
四、吸收合并的目的及影响
公司本次吸收合并潍柴液压科技、潍柴中机公司后，有利于降低管理成本，提高运营效率，符合公司整体战略要求。潍柴液压科技、潍柴中机公司作为公司全资子公司，其财务报表均已纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
五、备查文件
公司2016年第九次临时董事会会议决议
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二○一六年十二月十五日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2016-043
潍柴动力股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2017年2月8日（星期三）召开公司2017年第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：潍柴动力股份有限公司2017年第一次临时股东大会
2．召集人：公司董事会
3．会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017年2月8日下午14:30开始
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月8日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为自2017年2月7日下午15:00至2017年2月8日下午15:00期间的任意时间。
4．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。
5．出席对象：
（1）截至2017年2月3日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人，有权出席公司2017年第一次临时股东大会。
（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东不适用本通知（根据香港联合交易所有限公司有关要求另行发送通知、公告）。
（3）凡有权出席股东大会并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为本公司股东）作为代理人，代其出席现场会议及投票。各位股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权（授权委托书详见附件二）。
（4）本公司董事、监事及高级管理人员。
（5）本公司聘请的律师及相关机构人员。
6．现场会议地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议议题
特别决议案：
1．审议及批准关于公司吸收合并全资子公司潍柴动力液压科技有限公司的议案
2．审议及批准关于公司吸收合并全资子公司潍柴（潍坊）中型柴油机有限公司的议案
以上特别决议案需经出席本次会议的股东所持表决权总数的2/3以上通过。
以上议案的相关内容请见公司于2016年12月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
三、会议登记方式
1．股东或其代理人须出示本人身份证明文件、股票账户卡出席会议。如股东委托代理人代为出席股东大会，代理人还须携带授权委托书出席。
2．股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的股东大会适用的委托书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为法人或其他组织，则其委托书应加盖法人或其他组织印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。前述股东大会适用的授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司资本运营部。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票流程请参见附件一。
五、其他事项
1．会议预期半天，与会股东食宿自理
2．本公司办公地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
3．联 系 人：戴立新、王丽
联系电话：0536-2297068 0536-2297056
传 真：0536-8197073
邮 编：261061
4．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
潍柴动力股份有限公司2016年第九次临时董事会会议决议
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十五日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．投票代码：360338；投票简称：潍柴投票
2．议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
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注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，议案编号100。
（2）填报表决意见
对于本次股东大会的议案，填报表决意见时，选择同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2017年2月8日的交易时间，即上午9:30～11:30和下午13:00～15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年2月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
潍柴动力股份有限公司
2017年第一次临时股东大会授权委托书
股东姓名或单位： 持有潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的股票：A 股 股、H 股 股，为公司的股东；现委任股东大会主席/ 为本人的代表，代表本人出席2017年2月8日（星期三）下午14:30开始在公司会议室举行的公司2017年第一次临时股东大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。
2017年第一次临时股东大会大会审议事项
■
授权委托人（签署）：
附注：
1.请填上以您的名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上股份数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份。适用H股股东的授权委托书另行公告。
2.请正确、清楚填上全名。本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。
3.如欲委派股东大会主席以外的人士为代表，请将「股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字认可。
4.注意:您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对任何议案，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票表决。
5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为法人或其他组织，则其委托书应加盖法人或其他组织印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。
6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于股东大会指定举行开始前二十四小时送予本公司资本运营部。
附件三：
潍柴动力股份有限公司
2017年第一次临时股东大会出席确认回执
根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加潍柴动力股份有限公司（“公司”）于2017年2月8日（星期三）下午14:30开始在公司会议室举行的2017年第一次临时股东大会的公司股东，请按下列填写出席确认回执。
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备注：
1、截至2017年2月3日（星期五）收市后登记在册的公司A股股东（H股股东另行公告），有权填写此出席确认回执并参加股东大会。
2、请正确、清楚填写。本回执的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。
3、请附上身份证明文件（法人营业执照、身份证或护照等）的复印件。
4、请附上持股证明文件的复印件。
5、可以于2017年2月6日前（以当地邮戳为准）以亲递、邮递或传真方式将此回执送寄本公司。
