浙江万好万家文化股份有限公司
公司股票继续停牌的公告
证券代码：600576 证券简称：万家文化 公告编号：临2016-083
浙江万好万家文化股份有限公司
公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月12日，浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”）接公司第一大股东万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）通知，万家集团正在筹划重大事项，该重大事项有可能涉及公司控制权的变更。鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，公司股票自2016年12月13日起连续停牌，并于2016年12月13日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-078）。
2016年12月19日，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过并经申请，因尽职调查工作尚在进行中，公司股票自2016年12月20日起继续停牌不超过5个交易日，并于2016年12月20日发布《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-082）。
2016年12月23日，万家集团与西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”）签署了正式的《股份转让协议》，龙薇传媒也向公司提交了关于本次股权转让的详式权益变动报告书和其聘请的独立财务顾问发表的核查意见，详式权益变动报告书和核查意见将于本公告披露同日一并向广大投资者公告。
按照相关规定，以上权益变动报告书需经上海证券交易所事后审核，待公司收到上海证券交易所审核结果后，公司股票申请复牌。鉴于上述原因，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年12月27日起继续停牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。 敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江万好万家文化股份有限公司董事会
2016年12月27日
证券代码：600576 证券简称：万家文化 公告编号：临2016-084
浙江万好万家文化股份有限公司
关于第一大股东签署《股份转让协议》
暨控制权变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月23日，浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“万家文化”或“公司”）第一大股东万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）与西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”）签署了《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》。万家集团将其持有的18,500万股公司流通股股份转让给龙薇传媒，占公司股份总数的29.135%。本次转让完成前，万家集团持有公司193,822,297股，占公司总股本的30.525%，本次转让完成后万家集团持有公司8,822,297股，占公司总股本的1.389%。
公司目前的第一大股东为万家集团，实际控制人为孔德永先生，如上述股份转让最终实施完成，公司的第一大股东将变更为龙薇传媒，实际控制人将变更为赵薇女士。具体情况如下：
一、《股份转让协议》的核心条款
万家集团（甲方）与龙薇传媒（乙方）于2016年12月23日签署《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）股份转让协议的当事人
甲方：万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）
乙方：西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”）
（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况
转让股份为万家集团持有的185,000,000股上市公司的无限售条件的流通股份，占上市公司已发行股份的29.135%。
本次交易完成后，龙薇传媒将成为上市公司的第一大股东。
（三）转让价款和付款安排
转让价款为305,990万元。
龙薇传媒分四笔向万家集团支付股份转让价款。龙薇传媒应在股份转让协议签署之日起3个工作日内支付第一笔股份转让价款人民币25,000万元（大写：贰亿伍仟万元整）。
龙薇传媒应在股份转让协议签署之日起30个工作日内支付第二笔股份转让价款人民币120,000万元（大写：拾贰亿元整）。（龙薇传媒在支付第二笔股份转让价款前，万家集团实际控制人孔德永先生同意将其持有万家集团全部股权就本合同中万家集团应承担的全部责任及义务向龙薇传媒做质押担保，双方另行签订质押合同，在本次标的股份完成过户后2个工作日内解除质押。）
龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起30个工作日内将第三笔股份转让价款人民币120,000万元（大写：拾贰亿元整）支付给万家集团。标的股份完成过户后，龙薇传媒在第三笔转让价款支付前，全部标的股份18,500万股应质押给万家集团。
龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起180日内支付股份转让价款尾款人民币40,990万元（大写：肆亿零玖佰玖拾万元整）。
（四）生效时间及条件
本协议在龙薇传媒和万家集团分别盖章，并由其各自法定代表人或授权代表签署之日起生效。
（五）过渡期
在过渡期内，万家集团保证除上市公司及其控股子公司正常经营需要外，万家集团不得同意上市公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利；不得同意上市公司进行不具有合理商业目的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为。
在过渡期内，万家集团承诺不会改变上市公司的生产经营状况，将保证上市公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证上市公司在股份过户日前资产完整，不会发生重大不利变化。
在过渡期内，如遇上市公司送红股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增部分股份应一并转让给龙薇传媒，且本次股份转让总价款不做调整。在过渡期内，如万家集团取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由万家集团等额补偿给龙薇传媒，或者由龙薇传媒从待支付的股份转让价款中直接予以扣除相应的现金分红金额。
在第三笔股份转让价款支付完成后，在符合相关法律、法规和规范性文件规定的情况下，万家集团应当在10个工作日内促使龙薇传媒要求的上市公司现有董事、监事、高级管理人员提出辞职申请，上述人员更换工作至迟应在前述人员提出申请之后1个月内完成。
（六）债权债务分担
自标的股份过户至龙薇传媒名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由龙薇传媒享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的重大的债务及或有负债，以及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由万家集团承担，由龙薇传媒直接从股份转让价款中扣除或万家集团以现金方式予以足额补偿；如对龙薇传媒或上市公司造成损失的，万家集团还应对龙薇传媒或上市公司因此遭受的直接或间接损失予以赔偿。
（七）违约责任
任何一方如有违约，另一方有权随时解除本协议，并要求违约方按照违约所涉及争议金额的5%向守约方支付违约金，违约方对造成守约方的任何直接或间接损失应当承担全部赔偿责任。
二、交易各方介绍
1、万家集团
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2、龙薇传媒
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龙薇传媒的股权结构如下图所示：
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三、本次股份转让对公司的影响
待本次股份转让完成过户登记后，公司第一大股东、实际控制人将发生变化，龙薇传媒将持有公司185,000,000流通股股份，占公司股份总数的 29.135%，将成为公司的第一大股东，赵薇女士将成为公司的实际控制人。
赵薇，女，中国国籍，北京电影学院表演系学士、导演系硕士，中国电影表演艺术学会副会长，中国电影导演协会执行委员，联合国开发计划署亲善大使，龙薇传媒执行董事兼总经理。拥有香港临时居留权、新加坡永久居留权。
赵薇女士是中国知名影视演员、歌手、导演，在影视歌导四个领域均曾荣获最佳和最受欢迎奖项，截至目前已获得电影奖项21个、电视奖项9个、导演奖项9个，音乐专辑总销量900万张。演员代表作品有：电影《港囧》、《亲爱的》、《花木兰》、《赤壁》、《画皮》、《情人结》等，电视剧《还珠格格》、《情深深雨濛濛》、《京华烟云》、《车神》、《虎妈猫爸》等，歌唱代表作品有《有一个姑娘》、《情深深雨濛濛》等，导演代表作品有《致我们终将逝去的青春》。
本次股份转让完成前后，万家集团与收购方持股情况表：
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本次股份转让完成前，万家文化股权结构如下：
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本次股份转让完成后，万家文化股权结构如下：
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四、备查文件
1、《浙江万好万家文化股份有限公司简式权益变动报告书》（万家集团）；
2、《浙江万好万家文化股份有限公司详式权益变动报告书》（龙薇传媒）；
3、《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》。
详细内容见与本公告同日发布的权益变动报告书。
特此公告。
浙江万好万家文化股份有限公司董事会
2016年12月27日
浙江万好万家文化股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江万好万家文化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万家文化
股票代码：600576
信息披露义务人：西藏龙薇文化传媒有限公司
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会1224号
通讯地址：广东省深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2901
股份变动性质：股份增加
签署日期：2016年12月26日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江万好万家文化股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江万好万家文化股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
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二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）控股股东及实际控制人的有关情况
信息披露义务人控股股东和实际控制人为赵薇女士，其直接持有信息披露义务人95%的股权。赵薇女士基本情况如下：
赵薇，女，中国国籍，北京电影学院表演系学士、导演系硕士，中国电影表演艺术学会副会长，中国电影导演协会执行委员，联合国开发计划署亲善大使，龙薇传媒执行董事兼总经理。身份证号码：340204************，拥有香港临时居留权、新加坡永久居留权。
赵薇女士是中国知名影视演员、歌手、导演，在影视歌导四个领域均曾荣获最佳和最受欢迎奖项，截至目前已获得电影奖项21个、电视奖项9个、导演奖项9个，音乐专辑总销量900万张。演员代表作品有：电影《港囧》、《亲爱的》、《花木兰》、《赤壁》、《画皮》、《情人结》等，电视剧《还珠格格》、《情深深雨濛濛》、《京华烟云》、《车神》、《虎妈猫爸》等，歌唱代表作品有《有一个姑娘》、《情深深雨濛濛》等，导演代表作品有《致我们终将逝去的青春》。
（二）股权控制关系
信息披露义务人的股权控制关系如下图：
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（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、核心关联企业及主营业务的情况
1、控制的核心企业情况
信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业的情况如下：
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注：赵健先生为赵薇女士哥哥，魏启颖女士为赵薇女士母亲。
2、核心关联企业情况
信息披露义务人控股股东、实际控制人的核心关联企业情况如下：
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注1：黄有龙先生为赵薇女士配偶，黄莉女士为黄有龙先生二姐。
注2：黄有龙先生间接持有顺龙控股有限公司7,410万港元的可换股债券，若全部转换为股票，黄有龙先生将间接持有顺龙控股有限公司60.00%的股权。
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
信息披露义务人成立于2016年11月2日，成立时间较短，尚未开展实际经营活动，暂无相关的财务信息。
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚，刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、董事、监事、高级管理人员的身份信息
（一）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况：
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（二）最近五年行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚，刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人赵薇女士配偶黄有龙先生名下直接或间接持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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注1：黄有龙先生间接持有顺龙控股有限公司7,410万港元的可换股债券，若全部转换为股票，黄有龙先生将间接持有顺龙控股有限公司60.00%的股权。
注2：黄有龙先生通过持有100%权益的Gold Ocean Investments Group Inc.持有Jade Passion Limited26.79%权益，Jade Passion Limited持有云峰金融55.97%股份，从而黄有龙先生间接持有云峰金融14.99%权益。
七、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
第二节权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的及未来12个月内继续增持或处置计划
信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司万家文化的控制权。本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披露义务人将通过对上市公司资产结构与业务结构调整谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
若信息披露义务人未来向上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或发行股份购买资产方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案等资产注入方案，有可能导致信息披露人及关联方增加持有上市公司股份的数量，除此以外，信息披露义务人暂无在未来12个月内通过二级市场继续增持上市公司股份的计划。未来信息披露义务人对股票的减持将严格按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。
二、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
2016年12月23日，信息披露义务人做出执行董事决定，并召开股东会审议并通过本次交易。
2016年12月23日，信息披露义务人与万家集团签订股份转让协议，受让万家集团持有的上市公司29.135%的股份。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份种类、数量和比例
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有185,000,000股上市公司的普通股股份，占上市公司已发行股份的29.135%。
二、股份转让协议的主要内容
股份转让协议的主要内容如下：
（一）股份转让协议的当事人及协议签署时间
信息披露义务人与万家集团于2016年12月23日签署股份转让协议。
（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况
转让股份为万家集团持有的185,000,000股上市公司的无限售条件的流通股份，占上市公司已发行股份的29.135%。
本次交易完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东。
（三）转让价款和付款安排
转让价款为305,990万元。
龙薇传媒分四笔向万家集团支付股份转让价款。龙薇传媒应在股份转让协议签署之日起3个工作日内支付第一笔股份转让价款人民币25,000万元（大写：贰亿伍仟万元整）。
龙薇传媒应在股份转让协议签署之日起30个工作日内支付第二笔股份转让价款人民币120,000万元（大写：拾贰亿元整）。（龙薇传媒在支付第二笔股份转让价款前，万家集团实际控制人孔德永先生同意将其持有万家集团全部股权就本合同中万家集团应承担的全部责任及义务向龙薇传媒做质押担保，双方另行签订质押合同，在本次标的股份完成过户后2个工作日内解除质押。）
龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起30个工作日内将第三笔股份转让价款人民币120,000万元（大写：拾贰亿元整）支付给万家集团。标的股份完成过户后，龙薇传媒在第三笔转让价款支付前，全部标的股份18,500万股应质押给万家集团。
龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起180日内支付股份转让价款尾款人民币40,990万元（大写：肆亿零玖佰玖拾万元整）。
（四）生效时间及条件
本协议在龙薇传媒和万家集团分别盖章，并由其各自法定代表人或授权代表签署之日起生效。
（五）过渡期
在过渡期内，万家集团保证除上市公司及其控股子公司正常经营需要外，万家集团不得同意上市公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利；不得同意上市公司进行不具有合理商业目的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为。
在过渡期内，万家集团承诺不会改变上市公司的生产经营状况，将保证上市公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证上市公司在股份过户日前资产完整，不会发生重大不利变化。
在过渡期内，如遇上市公司送红股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增部分股份应一并转让给龙薇传媒，且本次股份转让总价款不做调整。在过渡期内，如万家集团取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由万家集团等额补偿给龙薇传媒，或者由龙薇传媒从待支付的股份转让价款中直接予以扣除相应的现金分红金额。
在第三笔股份转让价款支付完成后，在符合相关法律、法规和规范性文件规定的情况下，万家集团应当在10个工作日内促使龙薇传媒要求的上市公司现有董事、监事、高级管理人员提出辞职申请，上述人员更换工作至迟应在前述人员提出申请之后1个月内完成。
（六）债权债务分担
自标的股份过户至龙薇传媒名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由龙薇传媒享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的重大的债务及或有负债，以及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由万家集团承担，由龙薇传媒直接从股份转让价款中扣除或万家集团以现金方式予以足额补偿；如对龙薇传媒或上市公司造成损失的，万家集团还应对龙薇传媒或上市公司因此遭受的直接或间接损失予以赔偿。
（七）违约责任
任何一方如有违约，另一方有权随时解除本协议，并要求违约方按照违约所涉及争议金额的5%向守约方支付违约金，违约方对造成守约方的任何直接或间接损失应当承担全部赔偿责任。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
标的股份中的120,000,000股股份尚处于质押状态。万家集团同意在龙薇传媒向万家集团支付第二笔股份转让价款之日起20个工作日内办理完毕上述质押股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。
第四节资金来源
一、资金总额
本次信息披露义务人收购万家文化股份所需的资金总额为305,990万元。
二、资金来源
收购资金全部来源于信息披露义务人自有或自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（信息披露义务人及其关联方除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
三、支付方式
龙薇传媒以现金方式分四笔向万家集团支付股份转让价款。详见本报告书“第三节/二/（三）转让价款和付款安排”。
第五节后续计划
一、未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
信息披露义务人看好文化娱乐产业的发展。自本次交易完成之日起12个月内，在继续做好上市公司现有主营业务的基础上，信息披露义务人拟考虑向上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或发行股份购买资产方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案等资产注入方案，围绕文化娱乐产业提议注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，以进一步提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长远、健康发展，为全体股东带来良好回报。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
为了专注于文化娱乐产业，自本次交易完成之日起12个月内，信息披露义务人不排除对上市公司或其子公司的非文化娱乐主业资产和业务进行剥离。
信息披露义务人看好文化娱乐产业的发展。自本次交易完成之日起12个月内，在继续做好上市公司现有主营业务的基础上，信息披露义务人拟考虑向上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或发行股份购买资产方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案等资产注入方案，围绕文化娱乐产业提议注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，以进一步提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长远、健康发展，为全体股东带来良好回报。
如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
本公司将根据《公司法》和《浙江万好万家文化股份有限公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
截至本报告书签署之日，本公司尚未明确其所推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体人选。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，本公司暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除根据上市公司资产和业务等方面的调整情况对上市公司《公司章程》有关注册资本、经营范围等条款进行修改的可能。
本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，本公司暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来信息披露义务人对上市公司或其子公司的非文化娱乐主业资产和业务进行剥离，本公司不排除根据上市公司资产和业务等方面的调整情况，相应调整上市公司现有员工的聘用计划。如果根据上市公司实际情况需要对现有员工聘用计划进行相应调整，本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，本公司暂无其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。
第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
本次权益变动后，信息披露义务人出具了保持上市公司独立性的承诺：
“本公司将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动后，信息披露义务人出具了关于避免与上市公司产生同业竞争的承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有在中国境内或境外直接或间接地以任何方式从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、如若本公司及本公司控制的其他企业未来获得任何可能与上市公司主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将采取一切措施促使该业务或业务机会转移给上市公司。
4、本公司保证在作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员没有进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企业以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的自查，自上市公司本次交易停牌前6个月内，即2016年6月13日至2016年12月13日期间内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
2016年7月22日，万家文化第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“该次重组”）。信息披露义务人执行董事兼总经理赵薇女士拟通过杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“普霖投资”）参与该次重组配套融资，认购万家文化6,823,144股股份（每股价格为18.32元，价值为124,999,998.08 元）。
2016年12月7日，万家文化第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止本次重组事项的议案》，该次重组事项终止，普霖投资上述认购万家文化股份的行为也同时终止。
根据信息披露义务人的自查，除上述情况外，自上市公司本次交易停牌前6个月内，即2016年6月13日至2016年12月13日期间内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2016年11月2日，成立时间较短，尚未开展实际经营活动，暂无相关的财务资料。
第十节其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人或授权代表人（签字）：_____________
赵薇
西藏龙薇文化传媒有限公司
年月日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表人）：
张 伟
财务顾问主办人：
靳 磊李荆金
恒泰长财证券有限责任公司
年月日
第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件
3、信息披露义务人的执行董事决定及股东会决议
4、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
5、股份转让协议
6、信息披露义务人关于资金来源的说明
7、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的说明
8、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明
9、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其前6个月内持有或买卖上市公司股份的说明
10、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况
11、关于保持上市公司独立性的承诺函
12、关于避免同业竞争的承诺函
13、关于减少和规范关联交易的承诺函
14、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
15、信息披露义务人及其实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
16、信息披露义务人关于财务资料的说明
17、信息披露义务人关于上市公司后续发展计划及可行性的说明
18、信息披露义务人关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明
19、恒泰长财证券有限责任公司关于浙江浙江万好万家文化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件备置于万家文化董事会办公室。
附表：详式权益变动报告书
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法定代表人或授权代表人（签字）：_____________
赵薇
西藏龙薇文化传媒有限公司
年月日
法定代表人或授权代表人（签字）：_____________
赵薇
西藏龙薇文化传媒有限公司
年月日
浙江万好万家文化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江万好万家文化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万家文化
股票代码：600576
信息披露义务人：万好万家集团有限公司
住所：浙江省杭州钱江经济开发区顺达路101号3幢212室
通讯地址：浙江省杭州钱江经济开发区顺达路101号3幢212室
股份变动性质：减持
签署日期：2016年12月26日
声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江万好万家文化股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江万好万家文化股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人董事及主要负责人有关情况
万家集团的董事及主要负责人基本情况如下：
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万家集团的董事及主要负责人兼职情况如下：
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三、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，万家集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的原因和目的
信息披露义务人本次权益变动，一是基于自身需要而进行的财务安排，二是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力投资者，以期调整上市公司业务结构并提升持续盈利能力。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增持上市公司股份的计划。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，万家集团持有上市公司193,822,297股股份，占上市公司总股本的30.525%。孔德永持有万家集团88.00%的股权，是上市公司的实际控制人。具体控制关系图如下：
■
本次权益变动后，万家集团持有上市公司股份8,822,297股，占其总股本1.389%，失去对上市公司控制权。
二、本次权益变动的具体情况
（一）权益变动方式
信息披露义务人通过协议方式向龙薇传媒转让其持有的万家文化185,000,000股股份，占万家文化总股本的29.135%。
（二）《股份转让协议》的主要内容
1、协议当事人及协议签署日
龙薇传媒与万家集团于2016年12月23日签署《股份转让协议》。
2、转让股份的种类、数量及比例
本次权益变动前，万家集团持有万家文化193,822,297股股份，占其总股本的30.525%。本次交易的目标股份为万家集团持有的万家文化185,000,000股无限售条件流通股股份，占其总股本的29.135%。
3、转让价款和付款安排
转让价款为305,990万元。
龙薇传媒分四笔向万家集团支付股份转让价款。龙薇传媒应在股份转让协议签署之日起3个工作日内支付第一笔股份转让价款人民币25,000万元（大写：贰亿伍仟万元整）。
龙薇传媒应在股份转让协议签署之日起30个工作日内支付第二笔股份转让价款人民币120,000万元（大写：拾贰亿元整）。（龙薇传媒在支付第二笔股份转让价款前，万家集团实际控制人孔德永先生同意将其持有万家集团全部股权就本合同中万家集团应承担的全部责任及义务向龙薇传媒做质押担保，双方另行签订质押合同，在本次标的股份完成过户后2个工作日内解除质押。）
龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起30个工作日内将第三笔股份转让价款人民币120,000万元（大写：拾贰亿元整）支付给万家集团。标的股份完成过户后，龙薇传媒在第三笔转让价款支付前，全部标的股份18,500万股应质押给万家集团。
龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起180日内支付股份转让价款尾款人民币40,990万元（大写：肆亿零玖佰玖拾万元整）。
4、生效时间及条件
本协议在龙薇传媒和万家集团分别盖章，并由其各自法定代表人或授权代表签署之日起生效。
5、过渡期
在过渡期内，万家集团保证除上市公司及其控股子公司正常经营需要外，万家集团不得同意上市公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利；不得同意上市公司进行不具有合理商业目的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为。
在过渡期内，万家集团承诺不会改变上市公司的生产经营状况，将保证上市公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证上市公司在股份过户日前资产完整，不会发生重大不利变化。
在过渡期内，如遇上市公司送红股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增部分股份应一并转让给龙薇传媒，且本次股份转让总价款不做调整。在过渡期内，如万家集团取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由万家集团等额补偿给龙薇传媒，或者由龙薇传媒从待支付的股份转让价款中直接予以扣除相应的现金分红金额。
在第三笔股份转让价款支付完成后，在符合相关法律、法规和规范性文件规定的情况下，万家集团应当在10个工作日内促使龙薇传媒要求的上市公司现有董事、监事、高级管理人员提出辞职申请，上述人员更换工作至迟应在前述人员提出申请之后1个月内完成。
6、债权债务分担
自标的股份过户至龙薇传媒名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由龙薇传媒享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的重大的债务及或有负债，以及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由万家集团承担，由龙薇传媒直接从股份转让价款中扣除或万家集团以现金方式予以足额补偿；如对龙薇传媒或上市公司造成损失的，万家集团还应对龙薇传媒或上市公司因此遭受的直接或间接损失予以赔偿。
7、违约责任
任何一方如有违约，另一方有权随时解除本协议，并要求违约方按照违约所涉及争议金额的5%向守约方支付违约金，违约方对造成守约方的任何直接或间接损失应当承担全部赔偿责任。
（三）除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
三、信息披露义务人对收购人主体资格、资信情况及受让意图调查情况
本次权益变动前，万家集团对受让人龙薇传媒的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：
1、受让人龙薇传媒系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
2、龙薇传媒本次受让万家集团所持上市公司股份的目的是获得上市公司的控制权，利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
四、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
2015年11月16日，万家集团、上市公司和浙江万家房地产开发有限公司（以下简称“万家房产”）签署了《债务偿还及担保协议》。截至上述协议签署日，万家房产对上市公司债务数额为248,340,838.40元。根据上述协议，万家房产将于2016年12月31日前向上市公司清偿债务248,340,838.40元，万家集团为万家房产的债务清偿义务承担连带担保责任。若万家房产于2016年12月31之前未能清偿债务，万家集团将因担保责任而对上市公司承担一笔数额不超过248,340,838.40元的债务。
针对万家集团对上市公司的上述或有债务，考虑到万家房产债务清偿截止日已经临近，万家集团积极采取应对措施，并作出如下安排：
1、继续督促万家房产按照《债务偿还及担保协议》约定的时间即于2016年12月31日前清偿对上市公司的248,340,838.40元债务；
2、根据万家集团与龙薇传媒签署的股份转让协议，万家集团将于2016年12月28日前收到第一笔股份转让款25,000万元。因此，即使万家房产违约，万家集团也具备足够的支付能力，足以覆盖上述债务，不会损害上市公司利益。
除上述或有债务外，万家集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
标的股份中的120,000,000股股份尚处于质押状态。万家集团同意在龙薇传媒向万家集团支付第二笔股份转让价款之日起20个工作日内办理完毕上述质押股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
自上市公司本次停牌前6个月内，即2016年6月13日至2016年12月13日期间内，信息披露义务人不存在买卖万家文化股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人或授权代表（签字）：
孔德永
万好万家集团有限公司
2016年12月26日
第六节备查文件
以下备查文件可在万家文化及上海证券交易所进行查阅：
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人名单与身份证明文件；
3、与本次权益变动有关的股份转让协议；
4、信息披露义务人在前6个月内买卖浙江万好万家文化股份有限公司股份情况的自查报告。
附表：简式权益变动报告书
■
法定代表人或授权代表人（签字）：_____________
孔德永
万好万家集团有限公司
2016年12月26日
法定代表人或授权代表（签字）：_____________
孔德永
万好万家集团有限公司
2016年12月26日
