福建天马科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.

声明及承诺

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要，并特别注意下列重大事项提示：

一、股份限售安排及自愿锁定承诺

本公司控股股东、实际控制人陈庆堂及股东陈庆昌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%（所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不转让其所持有的公司股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月，本承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。

股东天马投资承诺：自天马集团股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在天马集团本次公开发行完成后其直接和间接持有的天马集团股份，也不由天马集团回购该部分股份；锁定期满后，每年转让其持有的天马集团股份数量不超过其持有天马集团股份总数的25%，但所持股份总数不超过1,000股的除外。

担任董事的股东郑坤、林家兴承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其在担任公司董事期间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的百分之二十五（所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不转让其所持有的公司股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月，本承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。

担任董事/高级管理人员的股东张蕉霖、姚建忠、许梦华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的25%（所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不转让其所持有的公司股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月，本承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。

担任监事的股东何修明承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司监事期间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的百分之二十五（所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不转让其所持有的公司股份。

担任监事的股东骆福镇、陈金忠及原监事黄国荣承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司监事期间，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的25%（所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不转让其所持有的公司股份。

股东柯玉彬承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期满后，每年转让其持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，但所持股份不超过1,000股的除外。

股东刘宝荣承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期满后，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的25%，但所持股份总数不超过1,000股的除外。

除上述股东和华宝投资外的其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

上述全体股东还承诺：如其违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，其承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，同时其持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如其未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

股东华宝投资承诺：自天马集团股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理天马集团本次公开发行完成后本公司直接和间接持有的天马集团股份，也不由天马集团回购该部分股份；如其违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，如未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。在符合法律法规规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，至回购完成之日延长全部股份锁定期3个月，未履行上述回购承诺而获得的收入，归天马集团所有。

二、关于公司上市后三年内稳定股价的措施

经发行人2013年第六次临时股东大会审议通过，发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员承诺如下：公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则依次按照如下方式实施稳定股价措施：

（一）启动股价稳定措施的条件

公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务。

（二）稳定公司股价的具体措施

如触发前述启动股价稳定措施的条件，公司及相关主体将依次采取控股股东增持公司股票、公司董事（独立董事除外）或高级管理人员增持公司股票、公司回购股票等措施或证券监管部门认可的其他方式稳定公司股价。具体如下：

1、公司控股股东增持股票的具体安排

公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），且满足监管机构对于增持公司股份的规定条件，则触发控股股东增持公司股份的义务，控股股东将通过证券交易所集中竞价系统增持公司股份，每次增持的股份数量区间为公司股本总额的0.1%-1%，增持价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。

控股股东将于前述20个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起2个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日起，控股股东即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整)，则控股股东将依据前述承诺继续履行增持义务。

如出现下述情形，控股股东可终止该次增持计划：

（1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施；

（2）控股股东实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。

控股股东如未按照上述承诺实施稳定股价措施导致公司实施回购股票以稳定股价，公司有权将其用于回购股票的等额资金从应付控股股东的现金分红中予以扣除，前述扣除的现金分红归公司所有。

2、董事（独立董事除外）、高管人员增持股票的具体安排

公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整)，且公司控股股东未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，则触发董事及高管人员增持公司股份的义务，董事及高管人员在满足监管机构对于增持公司股份规定条件的前提下将通过证券交易所集中竞价系统增持公司股份，累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及发行人对其现金股利分配总额之和的50%，增持价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则其将依据前述承诺继续履行增持义务。

董事及高管人员将于前述20个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起2个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日起，其即实施该次增持计划。

如出现下述情形，董事及高管人员可终止该次增持计划：

（1）公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施；

（2）董事及高管人员实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。

董事及高管人员如未按照上述承诺实施稳定股价措施，公司有权将应付其的薪酬及现金分红予以扣除，直至其履行相关义务。

3、公司回购的具体安排

如公司控股股东、董事（独立董事除外）及高管人员未依据其承诺以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过并履行完毕证券监督管理部门及证券交易所规定的相关法定程序后生效。如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可决议终止实施该次回购计划。

公司应自股东大会审议通过回购事项之日起3个月内以不少于人民币1,000万元资金回购公司股份，回购价格不低于前一交易日的公司股票收盘价，但如股票收盘价已回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可终止该次回购股份计划。用于回购股份的资金自回购当年起从分配给公司控股股东、董事（独立董事除外）、高管的分红款项及应付给董事、高管的薪酬中扣除。

公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。

该次稳定股份措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。

对于未来新聘任的董事、高管人员，公司将要求其履行公司发行上市时董事、高管人员已作出的相应承诺。

4、独立董事稳定公司股价的具体措施

公司首次公开发行股票并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），其将积极督促公司控股股东、其他董事及高级管理人员依据其承诺及时履行稳定股价措施。如公司控股股东、其他董事及高级管理人员未依据其承诺履行增持计划或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购股份的预案，如公司董事会未在上述时间内提出公告回购股份的预案，则公司有权扣除其当年的全部独立董事津贴，已发给的津贴由其退还给公司。

5、其他稳定股价的方案

公司、公司控股股东和董事、高级管理人员可以根据公司及市场的实际情况，采取一项或多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

三、关于持股意向及减持意向的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东、实际控制人陈庆堂承诺：本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让方式减持的股份合计不超过本人直接和间接所持有股份总数的15%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本人减持公司股份时，将提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人并公告。自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。

（二）其他持股5%以上的主要股东的承诺

华宝投资（持股12.5%）承诺：本公司所持天马集团股份在锁定期满后两年内减持的，第一年内减持股票数量不超过本公司于本次发行前持有天马集团股份总数的70%，第二年内减持股票数量两年累计不超过本公司于本次发行前持有天马集团股份总数的100%，本公司减持股份时，将提前3个交易日予以公告。锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。

天马投资（持股10.54%）承诺： 本公司所持天马集团股份在锁定期满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让方式减持的股份合计不超过本公司所持有股份总数的百分之十五，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本公司减持股份时，将提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人并公告。自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持公司股份。锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。

郑坤（持股8.70%）、林家兴（持股5.80%）、何修明（持股5.80%）承诺：本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让方式减持的股份合计不超过本人直接和间接所持有股份总数的25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本人减持公司股份时，将提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人并公告。自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。

四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人承诺：如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东、实际控制人承诺

因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人控股股东、实际控制人陈庆堂承诺：如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

（三）董事、监事及高级管理人员承诺

因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人董事、监事或高级管理人员承诺：发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

（四）中介机构承诺

海通证券承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。

北京天元律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，本会计师事务所为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，本会计师事务所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因本会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司承诺：本资产评估机构及签字资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本资产评估机构为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开制作、出具的文件无矛盾之处。本资产评估机构及签字资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用本资产评估机构为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本资产评估机构的过错，证明本资产评估机构为发行人整体变更设立股份有限公司和首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本资产评估机构将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

五、关于承诺履行的约束措施

（一）发行人承诺

如本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施：

1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议，以保护投资者的权益。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，公司将及时披露相关信息，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。

（二）控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东、实际控制人陈庆堂承诺：

如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本人将采取以下措施：

1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；

3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。

如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

1、将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

（三）董事、监事及高级管理人员承诺

发行人董事、监事和高级管理人员承诺：

如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益，本人将采取以下措施：

1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；

3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。

如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

1、同意公司停止向本人发放工资、奖金或津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失；

2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

（四）独立董事承诺

发行人独立董事承诺：

如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益，本人将采取以下措施：

1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益；

3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。

如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将对公司及投资者进行赔偿，本人同意公司停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

六、发行前公司滚存未分配利润的安排

根据公司2013年度第六次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

七、本次发行上市后的股利分配政策

根据公司章程（草案）的规定，公司发行上市后的股利分配政策主要如下：

（一）股利分配基本原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）股利分配基本条款

1、现金分红政策

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。

2、现金及股票分红的条件

如公司满足下述条件，则实施现金分红：

（1）公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大资金支出安排；

（4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；

（5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

本次发行后，公司股利分配政策其他基本条款和发行前一致。

（三）股利分配的程序

公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

（四）股利分配政策的调整

公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）未来三年分红回报具体计划（2014-2016年）

发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》。2014年至2016年期间，发行人将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

八、特别提醒投资者关注下列风险因素

（一）市场竞争风险

公司是特种水产配合饲料专业生产企业，由于特种水产养殖品种的生态习性、生理特性各异，其养殖呈现出较为突出的区域性分布特征。目前，业内多数企业根据所在地养殖品种经营相对应的饲料产品，品种较为单一，市场区域较窄。公司为应对养殖品种周期性波动采取养殖品种全覆盖的发展战略，产品系列已覆盖我国北起渤海湾南至北部湾的大部分特种水产养殖品种的养殖全过程，但全面的产品系列也使公司同一时期内不仅需面对来自业内其他全国性综合性水产配合饲料企业的竞争，区域性龙头企业或以单一特定品种的生产企业也会对公司某些产品销售施加竞争压力。

如果公司不能采取有效措施积极应对激烈的市场竞争，不能充分发挥公司在技术、质量、营销、服务、品牌、管理等方面的优势，无法持续保持优势主导产品的领先地位，无法进一步扩大重点发展品种的市场份额，公司将面临较大的同业企业竞争风险。

（二）主要原材料价格波动的风险

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，原材料成本占公司主营业务成本的比重分别为93.13%、92.16%、93.87%及93.73%。公司生产特种水产配合饲料所需的主要原材料为鱼粉、其他蛋白类原料（主要为豆粕、花生粕、菜粕）以及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉），其中鱼粉是公司产品最主要的单项原材料，其成本在上述期间中占公司原材料成本的比重分别为55.89%、56.87%、62.74%及67.15%。单位：万元、%

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由上表可见，公司主营业务成本主要由原材料构成。公司主要原材料会受海洋气候影响导致渔业资源衰减、主要鱼粉生产国捕捞配额下降、农作物欠收、期货及短期市场投机炒作等因素影响，市场价格出现较大波动。以公司产品主要原材料中的鱼粉、淀粉、豆粕为例，报告期内的价格走势如下：

2013年1月-2016年6月进口普通蒸汽鱼粉价格走势图

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数据来源：WIND

2013年1月-2016年6月进口优质蒸汽鱼粉价格走势图

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数据来源：WIND

2013年1月-2016年6月淀粉价格走势图

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数据来源：福建省内泰花淀粉和怡昌淀粉市场销售价格

2013年1月-2016年6月豆粕价格走势图

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数据来源：中国饲料行业信息网

由于原材料系公司主营业务成本的最主要构成项目，如主要原材料市场价格出现异常上涨，公司产品售价未能作出相应调整转移成本上涨的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，公司有可能面临原料采购成本上升从而影响经营业绩的风险。

（三）应收账款风险

饲料行业的回款速度与下游水产养殖动物养殖周期紧密相关，由于特种水产养殖动物生长周期较长，资金投入大，养殖户资金回收速度较慢，降低了上游特种水产配合饲料企业的资金回笼速度，从而使公司各期末应收账款余额随着销售收入的上升而增长。

2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司应收账款余额分别为14,137.03万元、16,818.30万元、19,317.38万元及23,944.93万元，应收账款净额分别为13,288.99万元、15,904.53万元、18,206.43万元及22,600.09万元。随着公司业务的快速发展，公司应收账款金额可能将进一步上升。如果客户信用管理制度未能有效执行，或者养殖户经营过程中因受自然灾害、养殖病害、水产品价格不理想等因素影响导致养殖户资金无法正常回笼从而拖欠饲料账款，将会导致公司应收账款存在无法及时收回或者不能收回的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。

（四）存货金额较大的风险

2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司存货的账面余额分别为14,632.27万元11,746.35万元、14,239.89万元及17,011.85万元，公司存货的主要构成为原材料，各期末原材料占存货账面余额的比重分别为90.70%、86.61%、87.35%及80.04%。期末存货余额较大主要系由于公司生产原材料以进口鱼粉为主，容易受海洋气候影响渔业资源、鱼粉生产国捕捞配额波动、运输周期较长等因素的影响，因此为满足正常的生产需求，公司需对进口鱼粉进行提前备货管理。同时考虑到鱼粉具有12~18个月较长的保质期，在鱼粉价格短期出现回调的情况下，公司会进一步提高鱼粉存货数量，以实现成本的有效控制。公司积极的鱼粉备货策略使得期末存货余额较高。

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）会计师对公司2016年1-9月财务报表的审阅意见

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日，针对截止2016年9月30日之财务情况，致同会计师事务所出具了致同专字(2016)第350ZA0314号《福建天马科技集团股份有限公司2016年1-9月审阅报告》。其审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”

发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

（二）公司2016年1-9月主要财务信息

1、合并资产负债表主要数据单位：万元

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2、合并利润表主要数据单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据单位：万元

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4、非经常性损益表主要数据单位：万元

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5、主要会计报表项目变动情况

2016年第三季度合并财务报表主要会计科目及同期对比情况如下：单位：万元

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2016年9月末，公司资产总额、负债总额及股东权益总额随公司生产经营规模的进一步扩张而有所增长，资产总额增长15.58%，负债总额增长17.23%，股东权益总额增长13.63%。其中，2016年9月末非流动负债较2015年末增长217.93%的原因主要系，2016年公司新增用于募投项目特种水产配合饲料生产线建设的专项借款，使得长期借款余额上升所致。

2016年1-9月，公司海水鱼料系列产品销售收入随着客户影响力的进一步提升而增长较为迅速，公司营业收入整体上涨11.15%。同时，公司营业成本随原料采购成本的下降而增速低于营业收入增速，使得公司营业利润、毛利率略有上升。2016年1-9月，公司营业利润、利润总额与净利润较去年同期分别增长50.17%、36.61%和38.12%.

（三）审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营情况

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。审计截止日后至本招股意向书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产与销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等未发生重大变化，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。公司所处的水产配合饲料行业稳定增长，不存在明显的周期性特征，也未出现重大的市场突变情形。

公司预计2016年全年可实现营业收入8.5亿~9.1亿元，较2015年的变动幅度在5.12%~12.54%之间；可实现营业利润8,000万元~9,100万元，较2015年变动幅度在23.58%~40.57%之间；可实现净利润7,800万元~8,700万元，较2015年变动幅度在18.43%~32.09%之间；可实现扣非后归属于公司股东的净利润6,800万元~7,700万元，较2015年变动幅度在18.64%~34.34%之间。（前述经营情况预测未经注册会计师审计）

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

发行人系由福建天马科技集团有限公司（以下简称“天马有限”）全体股东作为发起人，整体变更设立的股份有限公司。2012年7月8日，经天马有限股东会决议，全体股东一致同意以天马有限截至2012年5月31日经天健正信会计师事务所有限公司审计的账面净资产值78,382,472.07元，折成股本58,000,000股，每股面值1元，余额20,382,472.07元计入资本公积。天健正信会计师事务所有限公司就注册资本到位情况进行了审验，并于2012年7月23日出具了天健正信验（2012）综字第020106号《验资报告》。2012年8月2日，公司在福建省工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为350100400010716的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入资产的内容

公司发起人为陈庆堂等11名自然人，设立时的股本结构情况如下：

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发行人由天马有限整体变更设立而来，设立时承继了天马有限的全部经营性资产和业务。公司整体变更前后拥有的主要资产未发生变化。

三、有关股本的情况

（一）总股本和本次发行的股份

公司本次发行前总股本为15,900万股，本次拟公开发行股份不超过5,300万股新股。

（二）股份流通限制和锁定安排

本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺情况详见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“一、股份限售安排及自愿锁定承诺”。

（三）发起人、股东、自然人股东持股数量及比例

1、发起人

公司发起人为11名自然人，均为中国国籍，均无永久境外居留权。公司发起人直接或间接持有公司的股份情况如下：

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注：陈庆堂除直接持有发行人6,109.5750万股外，还通过其个人独资的福建天马投资发展有限公司持有发行人1,675.4625万股。

2、前十名股东

截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名股东持股数量及比例如下：

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3、前十名自然人股东

截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名自然人股东持股数量及比例如下：

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（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

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四、发行人业务情况

（一）发行人主营业务和主要产品

本公司是一家专业从事特种水产配合饲料研发、生产、销售的高新技术企业。

公司生产的特种水产配合饲料产品主要应用于鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、鲍、海参等特种水产动物，产品覆盖从种苗期至养成期的人工养殖全阶段。公司自成立以来，始终如一地推行“自主创新，科技兴业”的企业核心价值理念，专注于饲料工业中最高技术水平和最高收益率的特种水产配合饲料领域。经过多年的研发投入及自主创新，公司现拥有38项产品发明专利授权，1项配合饲料生产工艺发明专利授权，获得福州市专利优秀奖1项；研发中心被评为福建省省级企业技术中心、福建省特种水产配合饲料企业工程技术研究中心、福建省特种水产配合饲料重点实验室，设有上海海洋大学博士后科研流动站工作基地、国家水生动物病原库研究生培养基地和鳗鲡现代产业技术教育部工程研究中心、福建天马科技集团股份有限公司院士专家工作站；公司“健马”牌水产配合饲料被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”，“健马”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”。董事长陈庆堂先生被评为“中国饲料企业优秀创新人才”、科技部2014年科技创新创业人才。

公司凭借专业、严谨的技术研发体系、质量控制体系、服务营销体系及内控管理体系，迅速成长为农业产业化省级重点龙头企业。根据中国饲料工业协会以及福建省水产饲料同业协会的证明函，2013年至2015年公司特种水产配合饲料产销量连续三年位居福建省第一位，核心产品鳗鲡配合饲料产品2013年至2015年销量位居全国第一位。

自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。

（二）公司销售方式

在销售模式方面，公司采取直销与经销相结合的销售模式。

（三）发行人所需主要原材料

公司生产特种水产配合饲料所需的主要原材料为鱼粉、其他蛋白类原料（主要为豆粕、花生粕、菜粕）以及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉），其中鱼粉是公司产品最主要的单项原材料。

（四）发行人行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

（1）竞争日益激烈，行业整合成为趋势

经过三十多年的发展，中国水产配合饲料行业取得了巨大的成就，产业规模不断扩大，培育了一批成长迅速、特色鲜明的企业。目前，全国水产配合饲料生产企业约有3,000家，平均生产规模在5,500吨左右，相比全国饲料工业企业平均1.18万吨的生产规模，水产配合饲料行业平均规模偏小、行业集中度较低的问题仍旧突出。近年来，在行业内部市场竞争不断加剧以及下游水产养殖业整合外部推动下，水产饲料行业整合趋势已经显现，大企业的发展不断加速，部分规模小、技术管理落后的企业则逐渐被淘汰，行业集中度将逐步提升，未来水产饲料企业整合将成为行业发展必然趋势。

（2）企业竞争整合过程中分化出不同经营模式

随着行业竞争程度加剧，水产饲料生产企业主要通过规模化战略（低成本优势）和差异化战略（技术服务优势）两种方式在竞争中开拓并稳固市场，水产饲料企业因而分化成生产型企业、技术服务型企业两大类型。

生产型企业通常以成本控制为主要经营策略，通过规模化生产等方式实现低成本竞争优势，以价格为主要手段占领市场、稳定市场，但技术研发投入欠缺，产品同质化情况严重。

技术服务型企业在规模化生产的基础上采取以“价格+技术”开拓市场、以“技术+服务”稳固市场的经营策略，重视产品技术研发投入、技术人才培养，以贴近终端养殖客户、跟踪差异化需求为目标，依托技术、工艺等强大的专业化生产能力，提供最优性价比产品，建立客户品牌粘性。技术服务型企业在行业激烈竞争中优势明显，能够占领饲料行业未来竞争的制高点。

（3）特种水产配合饲料市场逐渐向技术服务优势企业集中

特种水产配合饲料领域属于饲料行业中的高科技领域。特种水产较高的养殖成本、产品附加值以及较复杂的养殖过程，使得养殖户对饲料效率、安全性和技术服务能力的关注度更高，因此，特种水产配合饲料市场竞争中技术型企业的优势更为突出。以目前发展最为成熟的鳗鲡配合饲料市场为例，国内鳗鲡配合饲料从20世纪80年代起步，21世纪初国内鳗鲡饲料年产量24-26万吨，仅福建就有30多家鳗鲡饲料厂，存在大量生产规模小、技术含量低的企业。近几年，随着鳗鲡饲料供给市场的整合，近三分之二竞争力较弱的鳗鲡配合饲料生产企业关停并转，而具备高技术含量的鳗鲡配合饲料企业市场份额不断提升。从国内外饲料行业发展的趋势来看，其他特种水产养殖动物配合饲料市场也将延续鳗鲡配合饲料市场整合模式，向技术服务优势企业集中。

2、发行人在行业中的竞争地位

本公司自设立起即认识到技术服务优势对于特种水产配合饲料行业竞争的重要性，不断加强科技研发和技术人才培养，重视与特种水产领域权威专家、学者以及科研院校的交流与合作。公司在特种水产动物养殖、营养需求、饲料原料性状及加工工艺研究的理论基础上，结合对养殖户养殖技术、饲料使用和疾病防治的服务及使用效果的跟踪，建立理论与实践相结合的特种水产配合饲料配方基础数据库，不断根据终端客户的实际需求升级产品配方、提升加工工艺、提高服务质量，在特种水产配合饲料领域取得了较强的竞争优势。

五、发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权

（一）发行人主要固定资产

1、主要固定资产情况

本公司固定资产包括房屋及建筑物、生产设备、运输设备和其他设备，截至2016年6月30日，公司固定资产具体情况如下：单位：万元

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2、房屋所有权

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司合法拥有下表所列房产的所有权，并已取得相应的权属证书，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷：

(下转57版)

（福建省福清市上迳镇工业区）

保荐人（主承销商）

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（上海市广东路689号）