山东江泉实业股份有限公司
八届二十九次（临时）董事会
决议公告

2016-12-27 来源：上海证券报

证券代码：600212 证券简称：*ST江泉编号：临2016－063

山东江泉实业股份有限公司

八届二十九次（临时）董事会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“江泉实业”）于2016年12月22日以电话、邮件、传真方式发出关于召开公司八届二十九次（临时）董事会议的通知。公司于2016年12月26日上午10：00以通讯方式召开了公司八届二十九次（临时）董事会议，会议应到董事5名，实到董事5名，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。

本次董事会议审议并通过了以下议案：

一、会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

本次交易方案调整后，公司拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业、标的公司”）67.78%（小数点后取整两位，下同）的股权，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

二、会议逐项审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2016年7月25日，公司召开八届二十七次（临时）董事会会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。重组方案披露后，经多方研究讨论，为了进一步增强上市公司控股股东地位的稳定性，本着切实维护上市公司全体股东特别是中小股东利益的原则，经交易双方充分沟通后，对本次重组方案中的部分事项进行了调整，具体如下：

（一）本次交易整体方案的调整

调整前：

本次交易的整体方案为：公司拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买瑞福锂业100%的股权，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次交易方案包括三项具体交易内容：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。

本次重大资产置换的主要内容为：江泉实业以截至交易基准日（即2016年6月30日，下同）经评估确认的部分资产、负债（以下简称“拟置出资产”），与瑞福锂业全体股东持有的并以截至交易基准日经评估确认的瑞福锂业100%股权（以下简称“拟置入资产”）的等值部分进行置换。

本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容为：江泉实业向瑞福锂业全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买拟置入资产价值超出拟置出资产价值的部分。

本次募集配套资金的主要内容为：为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司及标的公司持续经营能力，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金数额预计不超过82,164.00万元（指人民币元，下同）。

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分同时生效、互为前提，其中任何一部分因未获得有效批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他部分均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；如募集配套资金虽获准实施但所募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

调整后：

本次交易的整体方案为：公司拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买瑞福锂业67.78%的股权，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次交易方案包括三项具体交易内容：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。

本次重大资产置换的主要内容为：江泉实业以截至交易基准日（即2016年6月30日，下同）经评估确认的部分资产、负债（以下简称“拟置出资产”），与瑞福锂业全体股东持有的并以截至交易基准日经评估确认的瑞福锂业67.78%股权（以下简称“拟置入资产”）的等值部分进行置换。

本次募集配套资金的主要内容为：为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司及标的公司持续经营能力，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金数额预计不超过44,188.20万元。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

（二）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的调整

1、拟置出资产和拟置入资产的范围的调整

调整前：

拟置出资产为公司截至交易基准日经评估确认的部分资产、负债，包括铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包，具体以纳入拟置出资产评估范围内的资产评估明细表为准。

拟置入资产为瑞福锂业100%的股权。

调整后：

拟置入资产为瑞福锂业67.78%的股权。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

2、交易作价的调整

调整前：

拟置出资产的预估值为32,238.30万元，经交易各方协商，拟置出资产的作价初步确定为40,000.00万元，最终作价将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置出资产进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，并由交易各方进一步协商确定。

拟置入资产的预估值为220,672.87万元，经交易各方协商，拟置入资产的作价初步确定为220,000.00万元，最终作价将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置入资产进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，并由交易各方进一步协商确定。

调整后：

拟置出资产的预估值为32,238.30万元，经交易各方协商，拟置出资产的作价初步确定为40,000.00万元，最终交易作价将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置出资产进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，并由交易各方进一步协商确定。

本次拟收购标的公司为瑞福锂业，其全部股权价值的预估值约为192,527.66万元，经交易各方协商，瑞福锂业全部股权价值初步作价为190,000.00万元，拟置入资产的作价初步确定为132,625.00万元，最终交易作价将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置入资产进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，并由交易各方进一步协商确定。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

3、交易对价安排的调整

调整前：

根据拟置出资产和拟置入资产的初步作价安排，上市公司拟以全部拟置出资产作价40,000.00万元与瑞福锂业全体股东所持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换，其余部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金方式向瑞福锂业全体股东购买拟置入资产价值超出拟置出资产价值的部分，该差额部分的作价为180,000.00万元，瑞福锂业全体股东所获得的各项对价如下表所示（表中所示数据如有差异，系四舍五入所致）：

■

调整后：

根据拟置出资产和拟置入资产的初步作价安排，上市公司拟以全部拟置出资产作价40,000.00万元与瑞福锂业全体股东所持有的瑞福锂业67.78%股权的等值部分进行置换，其余部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金方式向瑞福锂业全体股东购买拟置入资产价值超出拟置出资产价值的部分，该差额部分的作价为92,625.00万元，瑞福锂业全体股东所获得的各项对价如下表所示（表中所示数据如有差异，系四舍五入所致）：

■

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

4、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行相关事项的调整

4.1 定价基准日的调整

鉴于公司对本次交易方案的调整构成了重大调整，公司就修改后的方案重新提交董事会审议，并相应将本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日由公司八届二十七次（临时）董事会会议决议公告日调整为公司本次董事会会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，经交易各方友好协商并达成一致，选择本次董事会会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价，发行价格确定为9.12元/股，不低于市场参考价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

4.2 发行数量的调整

调整前：

根据本次交易的股份初步对价金额及发行价格计算，公司本次拟向瑞福锂业全体股东非公开发行的股份数量合计为138,023,325股，最终发行数量将以中国证监会核准为准。

公司本次具体向每一名瑞福锂业股东发行的股份数量如下（计算结果精确至股，出现不足一股的余数应放弃余数部分所代表的对价）：

■

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因公司发生除权、除息事项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。

调整后：

根据本次交易的股份初步对价金额及发行价格计算，公司本次拟向瑞福锂业全体股东非公开发行的股份数量合计为86,526,262股，最终发行数量将以中国证监会核准为准。

公司本次具体向每一名瑞福锂业股东发行的股份数量如下（计算结果精确至股，出现不足一股的余数应放弃余数部分所代表的对价）：

■

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因公司发生除权、除息事项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

5、拟置出资产和拟置入资产办理权属转移的合同义务的调整

调整前：

各方同意，在本次交易经中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理拟置出资产和拟置入资产的交割手续。

为保证本次重组完成后拟置出资产的业务过渡、债务转移、人员安置顺利、平稳进行，拟置出资产将由江泉实业无条件直接交付给交易对方指定的资产承接方；在拟置出资产交割期间，上市公司应向资产承接方移交与拟置出资产有关的全部合同、文件及档案资料，并协助办理与拟置出资产有关的权属变更或过户手续，资产承接方应提供必要的协助。

交易对方应在中国证监会核准本次交易后30个工作日内，根据相关法律法规的规定，妥善办理瑞福锂业100%股权过户至公司名下的手续，包括但不限于修改标的公司章程，协助标的公司办理工商变更手续等。

拟置出资产和拟置入资产的交割应于中国证监会对本次重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。

调整后：

各方同意，在本次交易经中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理拟置出资产和拟置入资产的交割手续。

交易对方应在中国证监会核准本次交易后30个工作日内，根据相关法律法规的规定，妥善办理瑞福锂业67.78%股权过户至公司名下的手续，包括但不限于修改标的公司章程，协助标的公司办理工商变更手续等。

拟置出资产和拟置入资产的交割应于中国证监会对本次重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

（三）发行股份募集配套资金的调整

1、定价基准日的调整

调整前：

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司八届二十七次（临时）董事会会议决议公告日，发行价格确定为10.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

调整后：

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格确定为10.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

2、发行数量的调整

调整前：

本次交易中募集配套资金总额预计不超过82,164.00万元，按10.02元/股的发行价格计算，预计发行数量不超过8,200万股，最终以中国证监会核准为准。

各认购对象具体认购的股份数量及金额情况如下（计算结果精确至股，认购资金折股数不足一股的应放弃余数）：

■

注：如中国证监会核准的发行规模低于拟募集配套资金总额，则上述发行对象认购股份数量及金额将等比例进行调整。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行价格因公司发生除权、除息事项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。

调整后：

本次交易中募集配套资金总额预计不超过44,188.20万元，按10.02元/股的发行价格计算，预计发行数量不超过4,410万股，最终以中国证监会核准为准。

各认购对象具体认购的股份数量及金额情况如下（计算结果精确至股，认购资金折股数不足一股的应放弃余数）：

■

注：如中国证监会核准的发行规模低于拟募集配套资金总额，则上述发行对象认购股份数量及金额将等比例进行调整。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行价格因公司发生除权、除息事项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

3、募集资金用途的调整

调整前：

本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介及交易费用以及标的公司年产2万吨碳酸锂扩建项目建设，募集资金将优先用于支付本次交易的现金对价，募集资金用途具体如下表所示：

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调整后：

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表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

（四）业绩承诺及补偿期间的调整

调整前：

根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺标的公司2016年、2017年、2018年各会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2.0亿元、4.0亿元和4.8亿元，即2016年、2017年、2018年三年累计承诺净利润为10.8亿元。

如果瑞福锂业2016年、2017年、2018年各会计年度分别实现的实际净利润分别未达到业绩承诺，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：当期应补偿金额=[（截至当期期末承诺累积净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷瑞福锂业2016年、2017年、2018年各会计年度累积承诺净利润数（10.8亿元）]×拟置入资产整体交易对价－已补偿金额（如有）。

业绩承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人应首先以持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务人当年度需向上市公司补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（9.12元/股）。

若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量，并按照相关法律规定予以注销。若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足以补偿的，补偿义务人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。

若上述应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持股份数量占上市公司其他股东合计持有的股份总数的比例赠送给上市公司其他股东。

在业绩承诺期内，若补偿义务人截至当期剩余的上市公司股份数量不足以用于补偿的，则当期应补偿的股份数为其持有的剩余的上市公司股份数，当期应补偿金额的差额部分由补偿义务人在收到上市公司通知后30日内以现金进行补偿，现金补偿金额的计算方式为：当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份数量×发行价格（9.12元/股）。

在业绩承诺期最后一年（即2018年），经减值测试，若标的资产期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另行补偿的资产减值补偿金额=期末减值额－在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，应另行补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝资产减值补偿金额÷本次发行价格；若补偿义务人剩余的股份数不足以补偿的，则差额部分以现金补偿。

调整后：

根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，补偿义务人承诺标的公司2017年、2018年、2019年各会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3.3亿元、4.3亿元和3.3亿元，即2017年、2018年、2019年三年累计承诺净利润为10.9亿元。

如果瑞福锂业2017年、2018年、2019年各会计年度分别实现的实际净利润分别未达到业绩承诺，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：当期应补偿金额=[（截至当期期末承诺累积净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷瑞福锂业2017年、2018年、2019年各会计年度累积承诺净利润数（10.9亿元）]×拟置入资产整体交易对价－已补偿金额（如有）。

在业绩承诺期最后一年（即2019年），经减值测试，若标的资产期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另行补偿的资产减值补偿金额=期末减值额－在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

交易双方经协商同意，在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若瑞福锂业在利润补偿期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则就实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分对瑞福锂业管理层进行奖励，具体方案将在本次重大资产重组报告书中进行披露。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

本议案中未做调整的交易事项仍按公司八届二十七次（临时）董事会审议通过的交易方案执行。

三、会议审议通过了《关于〈山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）〉及〈山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（三次修订稿）〉的议案》

经审议，董事会同意公司根据相关法律法规的要求，就公司本次重组事宜编制的《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（三次修订稿）》。

本次重组预案及摘要在经公司本次董事会审议通过后，公司将根据本次重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，届时将在另行提交公司董事会审议通过后再提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

四、会议审议通过了《关于公司本次调整重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案构成重大调整的议案》

本次交易方案调整为公司拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买瑞福锂业67.78%的股权，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。调整方案拟减少交易标的作价超过原方案交易标的作价的 20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次调整应视为构成对方案的重大调整，公司已将本次交易调整后的方案重新提交董事会审议。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

五、会议逐项审议通过了《关于公司与本次重组相关各方签署附条件生效的交易协议之补充协议的议案》

1、同意公司与瑞福锂业全体股东签署的附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产之补充协议》；

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

2、同意公司与瑞福锂业23名股东签署的附条件生效的《业绩补偿补充协议》；

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

3、同意公司与本次募集配套资金的认购对象签署的附条件生效的《股份认购补充协议》。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

六、会议审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

根据中国证监会的相关要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，对有关事项作出审慎判断如下：

1、公司本次交易标的瑞福锂业涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、公司本次交易的拟置入资产为瑞福锂业67.78%的股权，资产权属清晰；除王明悦持有的标的公司39.06%的股权质押给申俭辰外，拟置入资产不存在其他质押情形，也不存在被冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形；相关质押权人申俭辰已同意王明悦将该部分质押股权转让给公司，且质押权人申俭辰已同意在本次交易提交公司董事会审议本次重组草案前办理完毕解除前述股权质押的相关手续，标的公司股权的交割将不存在限制或者禁止转让的情形。

瑞福锂业为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；公司在本次交易完成后将持有标的公司67.78%的股权，为控股权。

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，有利于提高公司资产的完整性（标的公司已取得其生产经营所必要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于促进公司主营业务转型，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争

据上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、会议审议通过了《关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成重组上市的议案》

（一）本次交易构成重大资产重组

根据江泉实业经审计的2015年度财务报告和瑞福锂业的预审数据及本次交易的初步作价，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：

■

根据上述计算结果，拟置入的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）均已超过江泉实业相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市

本次交易前，上市公司的总股本为511,697,213股，其中宁波顺辰投资有限公司（以下简称为“宁波顺辰”）持有68,403,198股，持股比例为13.37%，为公司的控股股东，郑永刚为公司的实际控制人。

根据本次交易方案，预计上市公司发行股份用于购买资产的数量为86,526,262股，非公开发行股份用于募集配套资金的数量不超过44,100,000股。宁波顺辰为查大兵认购本次配套资金提供财务支持，南通顺恒企业管理有限公司（以下简称“南通顺恒”）是宁波顺辰的全资子公司，查大兵和南通顺恒都是宁波顺辰的一致行动人。本次交易完成前后，宁波顺辰及其一致行动人、王明悦及其一致行动人、天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）和徐明持有上市公司的股份比例如下表所示：

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公司董事会认为，本次交易前后，郑永刚控制的宁波顺辰一直为上市公司第一大股东，郑永刚通过宁波顺辰向上市公司委派的董事、高级管理人员一直能够支配公司重大的财务和经营决策，且郑永刚和王明悦分别出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有助于保持本次交易前后上市公司控制权的稳定性，故本次交易不会导致公司控制权的变化，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、会议审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，南通顺恒以及查大兵将作为认购对象参与认购公司本次募集配套资金发行的股份，南通顺恒为公司控股股东宁波顺辰的全资子公司，查大兵目前担任公司的董事长、总经理，均为公司的关联方。因此，根据《上市规则》，本次交易涉及公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、会议审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

十、会议审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产正在由具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计、评估工作，公司将在审计、评估完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间，提请股东大会审议本次重组的相关事项。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事查大兵回避表决。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十七日

证券代码：600212 证券简称：*ST江泉编号：临2016－064

山东江泉实业股份有限公司

八届二十次（临时）监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“江泉实业”）于2016年12月22日以电话、邮件、传真方式发出关于召开公司八届二十次（临时）监事会议的通知。公司于2016年12月26日上午11：00以通讯方式召开了公司八届二十次（临时）监事会议，会议应到监事3名，实到监事3名，出席本次监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。

本次监事会议审议并通过了以下议案：

一、会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

二、会议逐项审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易整体方案的调整

调整前：

本次交易的整体方案为：公司拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买瑞福锂业100%的股权，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次交易方案包括三项具体交易内容：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。

调整后：

本次交易的整体方案为：公司拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买瑞福锂业67.78%的股权，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次交易方案包括三项具体交易内容：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的调整

1、拟置出资产和拟置入资产的范围的调整

调整前：

拟置入资产为瑞福锂业100%的股权。

调整后：

拟置入资产为瑞福锂业67.78%的股权。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、交易作价的调整

调整前：

调整后：

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、交易对价安排的调整

调整前：

■

调整后：

■

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行相关事项的调整

4.1 定价基准日的调整

鉴于公司对本次交易方案的调整构成了重大调整，公司就修改后的方案重新提交董事会审议，并相应将本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日由公司八届二十七次（临时）董事会会议决议公告日调整为公司八届二十九次（临时）董事会会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，经交易各方友好协商并达成一致，选择公司八届二十九次（临时）董事会会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价，发行价格确定为9.12元/股，不低于市场参考价的90%。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4.2 发行数量的调整

调整前：

公司本次具体向每一名瑞福锂业股东发行的股份数量如下（计算结果精确至股，出现不足一股的余数应放弃余数部分所代表的对价）：

■

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因公司发生除权、除息事项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。

调整后：

公司本次具体向每一名瑞福锂业股东发行的股份数量如下（计算结果精确至股，出现不足一股的余数应放弃余数部分所代表的对价）：

■

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因公司发生除权、除息事项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、拟置出资产和拟置入资产办理权属转移的合同义务的调整

调整前：

各方同意，在本次交易经中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理拟置出资产和拟置入资产的交割手续。

拟置出资产和拟置入资产的交割应于中国证监会对本次重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。

调整后：

各方同意，在本次交易经中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理拟置出资产和拟置入资产的交割手续。

拟置出资产和拟置入资产的交割应于中国证监会对本次重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）发行股份募集配套资金的调整

1、定价基准日的调整

调整前：

调整后：

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司八届二十九次（临时）董事会会议决议公告日，发行价格确定为10.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行数量的调整

调整前：

本次交易中募集配套资金总额预计不超过82,164.00万元，按10.02元/股的发行价格计算，预计发行数量不超过8,200万股，最终以中国证监会核准为准。

各认购对象具体认购的股份数量及金额情况如下（计算结果精确至股，认购资金折股数不足一股的应放弃余数）：

■

注：如中国证监会核准的发行规模低于拟募集配套资金总额，则上述发行对象认购股份数量及金额将等比例进行调整。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行价格因公司发生除权、除息事项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。

调整后：

本次交易中募集配套资金总额预计不超过44,188.20万元，按10.02元/股的发行价格计算，预计发行数量不超过4,410万股，最终以中国证监会核准为准。

各认购对象具体认购的股份数量及金额情况如下（计算结果精确至股，认购资金折股数不足一股的应放弃余数）：

■

注：如中国证监会核准的发行规模低于拟募集配套资金总额，则上述发行对象认购股份数量及金额将等比例进行调整。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行价格因公司发生除权、除息事项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、募集资金用途的调整

调整前：

■

调整后：

■

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）业绩承诺及补偿期间的调整

调整前：

调整后：

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

经审议，监事会同意公司根据相关法律法规的要求，就公司本次重组事宜编制的《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（三次修订稿）》。

本次重组预案及摘要在经公司八届二十九次（临时）董事会审议通过后，公司将根据本次重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，届时将在另行提交公司董事会审议通过后再提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、会议审议通过了《关于公司本次调整重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案构成重大调整的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、会议逐项审议通过了《关于公司与本次重组相关各方签署附条件生效的交易协议之补充协议的议案》

1、同意公司与瑞福锂业全体股东签署的附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产之补充协议》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、同意公司与瑞福锂业23名股东签署的附条件生效的《业绩补偿补充协议》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、同意公司与本次募集配套资金的认购对象签署的附条件生效的《股份认购补充协议》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

六、会议审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

根据中国证监会的相关要求，公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，对有关事项作出审慎判断如下：

据上，公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、会议审议通过了《关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成重组上市的议案》

（一）本次交易构成重大资产重组

根据江泉实业经审计的2015年度财务报告和瑞福锂业的预审数据及本次交易的初步作价，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：

■

（二）本次交易不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市

■

公司监事会认为，本次交易前后，郑永刚控制的宁波顺辰一直为上市公司第一大股东，郑永刚通过宁波顺辰向上市公司委派的监事、高级管理人员一直能够支配公司重大的财务和经营决策，且郑永刚和王明悦分别出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有助于保持本次交易前后上市公司控制权的稳定性，故本次交易不会导致公司控制权的变化，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、会议审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，南通顺恒以及查大兵将作为认购对象参与认购公司本次募集配套资金发行的股份，南通顺恒为公司控股股东宁波顺辰的全资子公司，查大兵目前担任公司的监事长、总经理，均为公司的关联方。因此，根据《上市规则》，本次交易涉及公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司监事会

二〇一六年十二月二十七日

证券代码：600212 证券简称：*ST江泉编号：临2016－065

山东江泉实业股份有限公司

关于本次重大资产重组方案

调整的公告

2016年7月25日，公司召开八届二十七次（临时）董事会会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并于2016年7月26日公告了《山东江泉实业股份公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要等相关文件。后续公司根据上海证券交易所审核意见对本次交易预案进行了修订，并于 2016年9月8日披露了《山东江泉实业股份公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及相关公告。

本次交易方案披露后，经多方研究讨论，为了进一步增强上市公司控股股东地位的稳定性，本着切实维护上市公司全体股东特别是中小股东利益的原则，公司与本次交易对方进行充分沟通后，对本次重组方案中的部分事项进行了调整，具体如下：

（如无特殊说明，本公告中的释义与《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》中的释义一致。）

一、本次重组方案的调整

（一）本次交易整体方案的调整

调整前：

本次交易的整体方案为：公司拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买瑞福锂业100%的股权，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次交易方案包括三项具体交易内容：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。

本次重大资产置换的主要内容为：江泉实业以截至交易基准日经评估确认的部分资产、负债，与瑞福锂业全体股东持有的并以截至交易基准日经评估确认的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换。

本次募集配套资金的主要内容为：为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司及标的公司持续经营能力，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金数额预计不超过82,164.00万元。

调整后：

本次交易的整体方案为：公司拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买瑞福锂业67.78%的股权，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次交易方案包括三项具体交易内容：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。

本次重大资产置换的主要内容为：江泉实业以截至交易基准日经评估确认的部分资产、负债，与瑞福锂业全体股东持有的并以截至交易基准日经评估确认的瑞福锂业67.78%股权的等值部分进行置换。

（二）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的调整

1、交易作价的调整

调整前：

调整后：

拟置出资产的预估值为32,238.30万元，经交易各方协商，拟置出资产的作价初步确定为40,000.00万元，最终交易作价将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置出资产进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，并由交易各方进一步协商确定。（下转111版）

110版信息披露