广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

广东翔鹭钨业股份有限公司

Guangdong Xianglu Tungsten Co., Ltd.

（住所：广东省潮州市湘桥区官塘庵头工业区）

首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

“本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。”

“投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”

“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”

“保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

释 义

在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下特定含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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特别说明：本招股意向书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

一、滚存利润分配及分红政策

（一）滚存利润分配

根据公司2015年年度股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

（二）上市后的股利分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<广东翔鹭钨业股份有限公司章程（草案）>的议案》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。

2、利润的分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

3、股利分配的条件及比例

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的15%。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

4、现金股利分配的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、决策程序和机制

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应依法为股东提供网络投票等表决方式。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

6、公司利润分配政策的变更

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该依法采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（三）上市后三年的具体股利分配计划

为了明确本次发行后对新股东权益分红的回报，增加股利分配决策的透明度，保护投资者利益，公司制定了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司上市后分红回报规划的议案》，对上市后三年的股利分配做出了进一步安排，具体如下：

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润，公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足公司章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的详细内容，请详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

二、发行前公司股东持有股份的锁定及减持承诺

公司控股股东、实际控制人陈启丰、陈宏音夫妻二人及其子女陈伟东、陈伟儿承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。在上述锁定期满后，在本人或本人近亲属担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在本人或本人近亲属申报离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份，在本人或本人近亲属申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人直接或间接所持有公司股票总数的比例不超过50%。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长6个月；在公司上市后3年内，如果公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长6个月；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

公司控股股东控制的企业众达投资、启龙有限承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定限自动延长6个月。若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。

公司股东力奥盈辉承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格应相应作除权除息处理。

公司其他股东永宣科技、邓海雄、陈利泉、陈瑞波、佘周鹏、陈颂敏、蔡伟创和陈层承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。

三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案。如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

（一）启动稳定股价措施的具体条件

1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，将启动稳定股价措施。

3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整；

上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将采取下列部分或全部措施稳定公司股价：

1、由公司回购股票

公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司股价的措施，回购公司股份：

（1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

（3）单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

公司在上述条件成立之日起10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价措施启动条件的，本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金不超过上一年度经审计的归属于母公司净利润的50%。

2、控股股东、实际控制人增持

控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司股价的措施，增持公司股份：

（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

（3）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的20%。

（4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的50%。

下一年度触发稳定股价措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

3、董事、高级管理人员增持

公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司股价的措施，增持公司股份：

（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

（3）单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%。

（4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%。

董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已做出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。

四、关于招股意向书信息披露的承诺

（一）公司关于招股意向书信息披露的承诺

本公司承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若本公司已公开发行股份但未上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后60个工作日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；若本公司已公开发行股份并上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后60个工作日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以发行价和二级市场价格孰高为准。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

（二）公司控股股东、实际控制人关于招股意向书信息披露的承诺

控股股东、实际控制人陈启丰、陈宏音及其子女陈伟东、陈伟儿承诺：本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后60日内启动依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售股份的工作，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并在前述期限内启动依法购回本人已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。

如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司/本人自愿无条件地遵从该等规定。

（三）公司董事、监事、高级管理人员关于招股意向书信息披露的承诺

董事、监事、高级管理人员承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后60 日内依法赔偿投资者损失。

如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

（四）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将将先行赔偿投资者损失。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计、验资及验资复核机构，现承诺如下：如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

发行人律师上海精诚申衡律师事务所承诺：若相关监管部门认定本所在为翔鹭钨业在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）项目中制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“事实认定”），若事实认定之日翔鹭钨业已发行上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

五、关于公开发行前持有本公司5%以上股份的股东减持意向的承诺

作为公开发行前持有本公司5%以上股份的股东，陈启丰、众达投资、启龙有限以及力奥盈辉，就减持意向承诺如下：

1、本人/本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

2、本人/本公司在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。

3、若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整。

4、本人/本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

5．若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本人/本公司未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。

六、关于未履行承诺的约束措施

为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员，就出具的一系列承诺的约束措施明确。

若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取如下措施：

1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

5、若本公司/本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

1、完善产品结构，提高公司持续盈利能力

公司始终专注于钨制品的开发、生产和销售，经过多年的发展，逐步形成了涵盖APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉到硬质合金的产品线。在产品线纵向延伸的同时，公司也注重同类产品的横向扩展，不断向“超细”和“超粗”两个方向延伸，形成近百种不同规格和型号的系列产品。丰富的产品结构能够满足不同客户的多层次需求，进一步拓宽公司产品的应用领域，获得更广阔的成长空间。随着高端制造业快速发展和产业结构的升级换代，我国硬质合金产品结构进一步得到优化，硬质合金深加工产品获得了较快发展。公司将紧跟趋势，利用募投项目进一步扩大高性能硬质合金产品的生产，提高产品的利润水平，实现公司新的利润增长点。

2、加强市场开拓力度，完善销售网络

公司将积极拓展海内外市场，加强服务管理，不断增加客户质量和数量，保证产品销量稳中有升。公司将增加相应的营销队伍，包括管理人员、行政人员和销售人员，扩大公司的营销团队，结合各种营销培训活动，不断的提升营销人员素质，提高企业整体营销能力。同时，通过营销服务网络的建设，配置专业的售后服务人员，根据客户需求提供及时、专业的个性化服务，提升客户满意度，强化企业竞争优势。募投项目投产后，公司将加大与现有客户的合作，利用公司现有的品牌和渠道优势，进一步为客户提供高性能硬质合金棒材、管材、带材和矿用梯度硬质合金等产品，不断延伸公司的产品服务体系。

3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

公司募集资金主要用于主营业务相关项目，“年产600吨特种硬质合金产业化项目”主要用于棒材、管材、带材特种硬质合金和矿用梯度结构硬质合金生产线建设，配套设施建设及完善人员配置等。项目建成后，公司将进一步扩大高性能硬质合金产品的生产，提高产品的利润水平。“研发中心建设项目”将在公司总部建设研发中心，主要用于研发中心的建设、专业设备购置及人员培训等。项目建成后，公司的研发中心将具有更强大的新产品研发能力和技术改造能力，并持续开发业内领先的拥有自主知识产权的产品。本次募投项目预期效益良好，风险较小，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。

4、优化投资回报机制

为充分保障公司股东的合法投资权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

综上，以上措施的有效实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，填补股东回报，但是公司经营仍面临的内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束；

3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

八、特别风险提示

（一）宏观经济波动对公司经营业绩的影响

目前，全球经济尚处在“后危机时代”。美国经济虽呈现复苏状态，但仍充满不确定性。欧元区仍增长缓慢，日本也维持低速增长态势，主要新兴经济体虽然保持增长，但两面受夹，一方面出口增长困难，另一方面通胀威胁加大。钨产品广泛应用于装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等各个行业，但如果公司主要客户所在国家经济出现周期性大幅波动，将对钨产品市场需求以及发行人应收账款的回收产生较大影响，进而使得公司经营业绩受到影响。

（二）原材料供应及价格风险

公司主营业务为钨制品的开发、生产与销售，主要原料为钨精矿。公司生产所需的钨精矿通过外购获得，公司产品的销售价格根据钨精矿价格变动情况相应调整，从而降低了原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但如果未来钨精矿价格发生剧烈变化而钨制品价格未能同步变动，将会对公司主要产品的毛利率水平及经营业绩产生影响。此外，公司向多家供应商外购钨精矿，不存在依赖某一或少数供应商的情形，但由于该等原料采购合同多为按批采购，合同采购期限一般不超过1年，如果未来市场对钨精矿的需求发生爆发式增长，或国家突然压缩钨精矿开采配额，公司存在不能在合理价格范围内确保外购原材料稳定供应的风险。

（三）出口贸易资格风险

我国属钨资源大国和钨消费大国，目前我国钨制品的产量、出口量和消费量均位居世界第一位。但由于钨是一种不可再生资源，国家对钨行业的各个环节（开采、冶炼、经营、出口等）均采取了较为严格的管理。商务部对钨品直接出口企业资格制定非常严格的标准。公司是我国2016年14家获得钨品直接出口资格的企业之一。目前公司部分产品销往国外，如果国家对出口企业资格标准进行大幅调整，则可能使公司出口业务受到影响，从而影响公司的经营业绩。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

公司已在本招股意向书摘要“九、财务会计信息”之“（四）管理层讨论与分析”之“4、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”部分披露财务报告审计截止日（2016年6月30日）后的主要财务信息及经营状况，2016年1-9月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。

2016年1-9月营业收入51,772.11万元，净利润4,722.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为4,415.84万元，同比期间2015年1-9月营业收入57,460.66万元，净利润4,205.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为4,011.41元。由于公司产品的平均价格低于去年同期产品平均价格，使得收入略有下降，营业收入同比下降9.90%。但由于公司毛利率有所提升，净利润随之上升。2016年1-9月公司净利润同比上升12.29%，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润同比上升10.08%。公司预计2016年与2015年相比，营业收入同比变动幅度为-10%至+10%，收入金额区间为65,578.09万元至80,150.99万元，归属于母公司股东净利润同比变动幅度为0至+20%，归属于母公司股东净利润金额区间为5,214.80万元至6,257.76万元。

财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2016年1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2016年1-9月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

第二节 本次发行概况

（一）股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票；

（二）每股面值：1.00元；

（三）发行股数：不超过2,500万股，占发行后总股本的比例为25%，全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份；

（四）发行对象：符合资格的询价对象和证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象；

（五）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式；

（六）定价方式：通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格；

（七）每股发行价格： 元（通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格）；

（八）市盈率： 倍（每股收益按照2015年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（九）承销方式：余股包销；

（十）发行前每股净资产：5.89元（按照2016年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）；

（十一）发行后每股净资产： 元（按照2016年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）；

（十二）预计募集资金总额： 万元；扣除发行费用后的净额： 万元；

（十三）发行费用：

单位；万元

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（十四）发行承销费用的分摊原则：公司本次发行不超过2,500万股，全部为公司公开发行的新股，发行费用由公司承担。

第三节 发行人基本情况

一、基本情况

公司名称：广东翔鹭钨业股份有限公司

英文名称：Guangdong Xianglu Tungsten Co., Ltd.

注册资本：75,000,000元

实收资本：75,000,000元

法定代表人：陈启丰

成立日期：1997年4月17日

股份公司设立日期：2012年7月9日

住 所：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区

邮政编码：515633

电 话：0768-6972888

传真号码：0768-6303998

互联网网址：http://www.xl-tungsten.com

电子信箱：Stock@xl-tungsten.com

经营范围：加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；危险化学品生产：氢气[压缩的]（21001）；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式：有限责任公司整体变更

2012年6月7日，翔鹭有限召开股东会，同意将公司整体变更设立为广东翔鹭钨业股份有限公司。2012年6月13日，正中珠江出具《审计报告》（广会所审字[2012]第11002730073号），截至2012年5月31日，翔鹭有限净资产值为25,492.13万元。2012年6月15日，翔鹭有限全体股东签署《发起人协议》，同意以2012年5月31日为改制审计基准日，将公司经审计的扣除专项储备（人民币145.91万元）后的净资产值人民币25,346.22万元折股成股份公司股份7,500万股（人民币7,500万元折合为股份公司股本，人民币17,846.22万元计入资本公积）。

2012年6月22日，广东翔鹭钨业股份有限公司召开创立大会暨2012年第一次临时股东大会，同意将翔鹭有限整体变更为股份公司。会议通过了股份公司章程，选举了公司第一届董事会及第一届监事会成员。

2012年6月22日，正中珠江出具验资报告（广会所验字【2012】第11002730085号），截至2012年6月22日止，公司实收股本为7,500万元。

2012年7月9日，潮州市工商局颁发股改后的《企业法人营业执照》（注册号为：445121000004059）。

（二）发起人

公司发起人为众达投资等4名企业股东以及陈启丰等8名自然人股东。公司设立时发起人出资及持股情况如下：

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三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本变化情况

公司本次拟向社会公众发行不超过2,500万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下表所示：

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(下转22版)

保荐人（主承销商）■

（广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316房）