南华生物医药股份有限公司
第九届董事会第二十二次临时会议
决议公告
证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2016-109
南华生物医药股份有限公司
第九届董事会第二十二次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次临时会议定于2016年12月28日以通讯表决方式召开。会议通知于2016年12月26日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决5名（关联董事胡小龙、石磊已回避表决）。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会议案审议情况
关于签署《湖南南华健康产业基金管理有限公司股权转让协议》的议案
会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于签署〈湖南南华健康产业基金管理有限公司股权转让协议〉的议案》。
本次股权转让为关联交易，关联董事胡小龙、石磊已回避表决。
具体情况请见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于签署〈湖南南华健康产业基金管理有限公司股权转让协议〉暨关联交易的公告》。
三、备查文件
经与会董事签字并盖章的董事会决议
特此公告。
南华生物医药股份有限公司
董 事 会
2016年12月28日
证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2016-110
南华生物医药股份有限公司
关于签署《湖南南华健康产业基金
管理有限公司股权转让协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容：为进一步调整公司业务结构，改善公司未来财务状况，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信基金”或“甲方”）签署《湖南南华健康产业基金管理有限公司股权转让协议》，公司受让财信基金持有的湖南南华健康产业基金管理有限公司（以下简称“南华健康基金” 或“丙方”）29%股权。
2、协议签署日期：2016年12月28日
3、协议签署地点：长沙
4、交易标的情况：本次交易标的为财信基金持有的南华健康基金29%股权。
5、交易对方当事人：财信基金
6、交易价格：根据北京亚超资产评估有限公司关于《湖南省财信产业基金管理有限公司拟股权转让涉及的湖南南华健康产业基金管理有限公司股东部分权益价值评估报告》[北京亚超评报字（2016）第01073号]，本次股权转让标的股权评估值214.7万元。经协商，本次股权转让标的股权转让价为217.5万元。
7、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财信基金为公司的关联企业，本次交易属于关联交易。
8、本次关联交易审议情况：本次关联交易经公司第九届董事会第二十二次临时会议审议通过，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见，关联董事已回避表决。根据《公司章程》第一百零八条，此议案无需提交公司股东大会审议。
9、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
二、关联方基本情况
1、关联方概况
关联方名称：湖南省财信产业基金管理有限公司
住所：长沙市天心区城南西路3号财信大厦701房
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：石磊
注册资本：12000万元人民币
经营范围：受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投资管理，创业投资，股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，财信基金营业收入为1210.74万元，净利润为204.54万元，净资产为58948.05万元。
2、具体关联关系的说明
财信基金为湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）全资子公司，公司控股股东湖南省国有投资经营有限公司为财信金控全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，财信基金与公司具有关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
南华健康基金系由公司与财信基金于2016年6月21日共同出资设立，注册资本为人民币3000万元，其中公司占股51%，财信基金占股49%。截至2016年11月30日，南华健康基金实缴注册资本750万元，其中公司实缴金额382.5万元，财信基金实缴金额367.5万元。
2、标的资产评估机构情况
（1）机构名称：北京亚超资产评估有限公司
（2）是否具有相关业务资格：是
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《湖南省财信产业基金管理有限公司拟股权转让涉及的湖南南华健康产业基金管理有限公司股东部分权益价值评估报告》，依据资产基础法，上述资产的总额评估价值为751.66万元，财信基金占南华健康基金股份49%的净资产为362.78万元。
五、交易协议的主要内容
1、经协商，本次交易的转让价格为人民币贰佰壹拾柒万伍仟元（小写：￥2,175,000元）。
2、协议生效后30日内，乙方一次性向甲方支付股权转让价款217.5万元。上述款项应以银行转账方式支付到甲方指定账户。
3、本次股权转让完成后，乙方将持有丙方80%股权（对应出资额2400万元，其中已缴纳出资600万元，未缴纳出资1800万元）。转让的标的股权包括但不限于该等股权的占有、使用、收益、处置的权利，及该等股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益。
六、涉及关联交易的其他安排
无
七、交易目的和影响
本次交易的目的是为了进一步调整公司业务结构，改善公司未来财务状况。本次交易完成后，公司将增加对南华健康基金认缴资本金出资870万元，首期实缴注册资金增加217.5万元。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，除本次交易之外，公司与财信基金未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、公司已就本次交易事宜事先与独立董事进行沟通，独立董事对该事项进行了事先认可，同意将本次交易的相关议案提交公司第九届董事会第二十二次临时会议审议。
2、独立董事发表了独立意见，认为公司本次关联交易目的是为了调整公司业务结构，改善公司未来财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形。
十、协议的生效条件
本协议经各方盖章签署，并完成各自应尽的审批程序后生效。
十一、备查文件
1、第九届董事会第二十二次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》及《评估报告》。
南华生物医药股份有限公司
董 事 会
2016年12月28日
