大同煤业股份有限公司第五届董事会
第二十四次会议决议公告
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016－072
大同煤业股份有限公司第五届董事会
第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月14日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第五届董事会第二十四次会议的通知。会议于2016年12月28日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事15人，实际出席董事15人；以通讯表决方式出席会议的人数为6人。会议由公司董事长张有喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于公司参与发起设立私募投资基金的议案》。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
为了主动顺应产业结构调整和转型升级，创新投资方式，寻求市场化投资项目，公司拟发起设立上海同煤齐银投资管理中心（有限合伙）(暂定名, 最终以工商机关核定为准)。投资标的基金普通合伙人有2家：上海齐银股权投资基金管理有限公司，同时担任执行事务合伙人，出资400万元，持有0.87%的基金份额；中合盛资本管理有限公司，出资1000万元，持有2.17%的基金份额。有限合伙人有2家：北京嘉宸投资基金有限公司，出资4,600万元，持有10%的基金份额；本公司，出资40,000万元，持有86.96%的基金份额。基金规模4.6亿元人民币，资金来源为自有资金，存续期限为5年。
具体内容见公司临2016-073号《大同煤业股份有限公司关于参与发起设立私募投资基金的公告》。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十九日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016－073
大同煤业股份有限公司
关于参与发起设立私募投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海同煤齐银投资管理中心（有限合伙）(暂定名, 最终以工商机关核定为准)
●投资金额：4亿元人民币
●特别风险提示:
1、投资基金的设立以及投资收益，投资涉及后续投资项目的选择存在不确定性。本次事宜尚需普通合伙人、有限合伙人履行完毕内部决策，以及有关管理部门审批/备案，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
2、投资基金所投资的项目存在不同程度的风险，且无保本
及最低收益承诺。
一、对外投资概述
1、为了主动顺应产业结构调整和转型升级，创新投资方式，寻求市场化投资项目，大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)拟出资4亿元人民币发起设立上海同煤齐银投资管理中心（有限合伙）(暂定名, 最终以工商机关核定为准,以下简称“同煤齐银”或“投资基金”)，以实现多轮驱动提升公司利润水平、调整公司营收结构。本公司将作为有限合伙人持有投资基金86.96%的基金份额。
2、2016年12月28日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司参与发起设立私募投资基金的议案》，同意公司以自有资金4亿元出资设立投资基金。本次交易无需提交股东大会批准。本次交易已经取得山西省国资委的审批，尚需取得中国证券投资基金业协会等有关管理部门的审批/备案。
公司董事会审计委员会和战略委员会对本次投资进行了审议。公司独立董事对本次投资进行了事前认可，并发表独立意见认为：（1）本次交易审批程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并已取得山西省国资委的审批；（2）公司本次参与投资设立的投资基金，重点面向证券市场开展投资回报预期稳定、流动性预期确定的投资项目，有利于公司利用基金各合伙人优势资源，切入私募股权投资业务，有利于公司获取新的投资机会和新的利润增长点；（3）上述交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，有利于提高投资收益，有利于丰富公司盈利模式。基于上述原因及独立判断，同意《关于公司参与发起设立私募投资基金的议案》。
3、根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次对外投资事宜不构成关联交易。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）基金普通合伙人和执行事务合伙人
1、上海齐银股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海齐银”）为本合伙企业的普通合伙人之一，同时担任执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称：上海齐银股权投资基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
成立时间：2015年11月25日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区东方路738号905室
法定代表人：王俊峰
注册资本：3000万元
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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2、中合盛资本管理有限公司（以下简称“中合盛”）为本合伙企业的另一普通合伙人，其基本情况如下：
企业名称：中合盛资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
成立时间： 2014年12月4日
注册地：中国(上海)自由贸易试验区浦东南路588号13楼K室
法定代表人：柴宏杰
注册资本：10000万元
经营范围：股权投资，股权投资管理，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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（二）有限合伙人
本合伙企业包括2家有限合伙人，分别为：北京嘉宸投资基金有限公司（以下简称“北京嘉宸”）、本公司。
企业名称：北京嘉宸投资基金有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2014年6月12日
注册地：北京市朝阳区东三环中路5号楼36层04号
法定代表人：董海鸣
注册资本：50000万元
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
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（三）各合伙人认缴出资额及占全体合伙人认缴出资额的比例
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三、投资标的情况
（一）基本情况
1、标的企业名称：上海同煤齐银投资管理中心（有限合伙）(暂定名, 最终以工商机关核定为准)
2、基金规模：4.6亿元人民币（最终以实际到位金额为准）。
3、成立背景：旨在挖掘产业投资机会，为投资人培育新的利润增长点。
4、投资人及投资比例、资金来源和出资进度
各合伙人的出资在正式签署合伙协议后，根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知实际缴付。
（1）上海齐银拟以400万元人民币的自有资金参与设立投资基金，投资基金设立后，齐银基金将作为普通合伙人持有投资基金0.87%的基金份额；截至本公告日，齐银基金尚未实际出资。
（2）中合盛拟以1000万元人民币的自有资金参与设立投资基金，投资基金设立后，中合盛将作为普通合伙人持有投资基金2.17%的基金份额；截至本公告日，中合盛尚未实际出资。
（3）北京嘉宸拟以4600万元人民币的自有资金参与设立投资基金，投资基金设立后，北京嘉宸将作为有限合伙人持有投资基金10%的基金份额；截至本公告日，北京嘉宸尚未实际出资。
（4）本公司拟以4亿元人民币的自有资金参与设立投资基金，投资基金设立后，本公司将作为有限合伙人持有投资基金86.96%的基金份额；截至本公告日，本公司尚未实际出资。
5、基金存续期限：有限合伙企业自首期资金到位之日起，合伙期限为5年，经合伙人会议表决通过，有限合伙企业可以延长合伙期限。
6、登记备案情况：投资基金尚需中国基金业协会备案登记。
7、关联关系或其他利益关系说明：本合伙企业未直接或间接持有本公司股份，未来亦不会持有本公司股份，与本公司不存在其他相关利益安排，也不存在与第三方影响公司利益的安排。本合伙企业的其他有关主体与本公司也不存在关联关系及其他利益关系。
（二）基金管理模式
1、管理及决策机制：投资基金为有限合伙制基金，由普通合伙人担负日常运营管理事务；并由拥有基金托管资质的商业银行提供资金托管服务。
投资基金设立风险控制委员会，对合伙人会议负责。风险控制委员会经合伙人会议授权，审核投资团队提交的投资建议，审核无异议后，由投资决策委员会进行决策。风险控制委员会由2人组成，本公司与中合盛各委派1名代表，中合盛指派的人选担任风险控制委员会主席。风险控制委员会的任何决议须经全体委员同意后方为有效。
投资基金设立投资决策委员会，对合伙人会议负责。投资决策委员会决定除需合伙人会议批准以外的投资基金的下列事项：（1）批准投资基金所有单笔人民币伍拾万元（含）以上的资金划拨；（2）批准投资基金对被投资项目的投资；（3）批准投资基金退出被投资项目。
投资决策委员会由钱建军、尹训峰、王俊峰3人组成，钱建军担任投资决策委员会主席。投资决策委员会的任何决议须经半数以上委员并投资决策委员会主席同意后方为有效。风险控制委员会委员列席投资决策委员会。
2、各投资人的主要权利义务
（1）认购该基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损，并支付管理费。
（2）各投资人应当根据投资基金投资安排，按照认缴投资基金份额履行相应出资义务。
（3）普通合伙人对投资基金的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其出资为限对投资基金的债务承担有限责任。
3、管理费、业绩报酬及利润分配安排
（1）管理费：每个财务年度实际管理资产额的1.5%（年化）； 当投资基金收益率达到门槛收益率（年化10%）后再追加0.5%。中合盛有权取得管理费的20%，上海齐银有权取得管理费的80%。
（2）业绩报酬及利润分配安排：当投资基金投资收益率达到门槛收益率（年化10%）后，有限合伙人和普通合伙人按协议约定比例进行收益分配。
（三）投资基金的投资模式
1、拟投资领域
投资基金重点面向证券市场开展投资回报预期稳定、流动性预期确定的投资项目，对于合伙协议中提及的其他基金投资项目，基金投资决策委员会将采取审慎原则决策。
2、投资项目和计划
该投资基金未来计划投资3至5个项目，每家的投资金额预计在3000万元到3亿元人民币之间不等。
3、盈利模式
除去管理费等费用后的股权净值的增值收益。
4、退出机制
在满足“公允值测试”的条件下，投资基金可以在投资基金存续限期届满前按约定分配比例现金分红，在投资基金存续限期届满后按投资者出资比例进行资产清算。
四、对外投资协议的主要内容
公司与各方于2016年12月28日共同订立并签署了《普通合伙人上海齐银股权投资基金管理有限公司、中合盛资本管理有限公司与有限合伙人大同煤业股份有限公司、北京嘉宸投资基金有限公司合伙协议》（以下简称《合伙协议》、“本协议”），主要内容如下：
1、合伙目的：从事股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
2、出资方式：全体合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
3、认缴出资额：全体合伙人拟对有限合伙企业认缴人民币 46,000万元。各合伙人的认缴出资额及占全体合伙人认缴出资额比例见本公告第二部分所述。
4、出资缴付：各合伙人的出资在正式签署本合伙协议后，根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知实际缴付。
5、合伙期限
有限合伙企业自首期资金到位之日起，合伙期限为5年，经合伙人会议表决通过，有限合伙企业可以延长合伙期限。
6、经营范围：从事对上市公司非公开发行股票的投资、从事对非上市企业的股权投资、从事对证券公司发行的资产管理计划的投资、从事对基金公司或其子公司发行的资产管理计划的投资、从事对私募股权投资基金的投资、管理以及相关咨询服务（最终以相关主管机关批准/备案的为准）。
7、有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙企业的具体事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得以有限合伙企业名义进行活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得对外从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。
8、普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
9、执行事务合伙人的权限
除根据本协议需合伙人会议及投资决策委员会、风险控制委员会批准的事项外，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：（1）执行投资决策委员会决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；（2）管理、维持和处分有限合伙企业资产；（3）聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务；（4）采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的必要行动；（5）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，签发划款指令；（6）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；（7）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；（8）根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；（9）代表有限合伙企业对外签署文件；（10）变更其委派至有限合伙企业的代表；（11）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；（12）法律及本协议授予的其他职权。
10、收益分配：有限合伙企业的所有收益每年结算分配一次，有限合伙企业的当年收益（当年收益等于该会计年度审计报告中的净利润）在弥补完往年亏损后的余额由有限合伙人和普通合伙人共同分配，分配日为次年三月份的最后一个工作日。如有限合伙企业的当年可分配收益大于有限合伙企业实缴出资总额年度回报率10%，则超出10%的部分由有限合伙人和普通合伙人共同分配，超出10%的部分分配比例如下：
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小于10%的部分分配比例，以及有限合伙企业当年可分配收益小于实缴出资总额年度回报率10%时的分配比例如下：
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11、违约责任：合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。合伙人未能按照约定的期限出资的，按照协议出资缴付的约定承担责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
12、争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时现行仲裁规则在上海市仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
13、本协议生效日：本协议自各方法定代表人或其授权委托人签署、加盖各自公章，并取得各自有权部门审批后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
1、公司本次参与发起设立投资基金有助于进一步拓宽公司投资渠道，通过定增投资、股权投资及其他多种投资工具，实现资本增值，为公司寻求新的利润增长点，实现公司利润构成的多轮驱动，达成公司产业结构调整和转型升级。
2、本次投资的资金来源为自有资金，投资金额占公司最近一期经审计净资产的8.21%，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
3、应投资基金普通合伙人邀请，本公司董事会秘书、副总经理钱建军先生出任标的投资基金投资决策委员会主席。除此之外，本公司董事、监事或高级管理人员，持有本公司5%以上股份的股东，本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员等，均未持有基金合作方股份或认购投资基金份额，也未在基金合作方、投资基金以及基金管理人中任职，不存在其他权利义务安排。
六、对外投资的风险分析
1、投资风险
投资基金所投项目存在程度高低不等的风险，且无保本及最低收益承诺。基于股权投资项目投资周期较长，在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素的影响，因此在投资项目筛选、尽调、评审、投入等方面对投资基金管理团队有较高的要求。
2、退出风险
投资基金所投项目的退出渠道主要有并购退出、沪深证券交易所交易退出等，受到投资项目经营业绩、资本市场流动性、法律法规、政府政策等多方面影响，存在一定的不确定性风险。
3、公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将密切关注投资基金成立后的管理和投资标的项目实施过程，切实降低和规避投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，确保投资收益。
公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露投资基金相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、上海同煤齐银投资管理中心（有限合伙）合伙协议；
2、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
3、独立董事就本次投资事项发表的事前认可意见；
4、独立董事就本次投资事项发表的独立意见。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十九日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：2016－074
大同煤业股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月14日以书面、传真或电子邮件方式向全体监事发出了召开第五届监事会第十五次会议的通知，会议于2016年12月28日上午在公司二楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席王宏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于公司参与发起设立私募投资基金的议案》。
该议案5票同意，0票反对，0票弃权
为了主动顺应产业结构调整和转型升级，创新投资方式，寻求市场化投资项目，公司拟发起设立上海同煤齐银投资管理中心（有限合伙）(暂定名, 最终以工商机关核定为准)。投资标的基金普通合伙人有2家：上海齐银股权投资基金管理有限公司，同时担任执行事务合伙人，出资400万元，持有0.87%的基金份额；中合盛资本管理有限公司，出资1000万元，持有2.17%的基金份额。有限合伙人有2家：北京嘉宸投资基金有限公司，出资4,600万元，持有10%的基金份额；本公司，出资40,000万元，持有86.96%的基金份额。基金规模4.6亿元人民币，资金来源为自有资金，存续期限为5年。公司监事会进行了认真审阅并尽职调查，同意此次投资项目。
具体内容见公司临2016-073号《大同煤业股份有限公司关于参与发起设立私募投资基金的公告》。
特此公告。
大同煤业股份有限公司监事会
二○一六年十二月二十九日
