新疆城建（集团）股份有限公司
（上接87版）
监事会同意批准公司聘请的中介机构就本次重组出具的以下审计和资产评估报告并准予公告：
1.中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务状况进行审计并出具了标准无保留意见的“CAC证审字[2016]0526号”《新疆城建（集团）股份有限公司2014年1月1日至2016年8月31日财务报表审计报告》。
2.北京国融兴华资产评估有限责任公司就公司股东全部权益进行评估并出具了“国融兴华评报字[2016]第600001号”《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的拟置出的新疆城建（集团）股份有限公司资产及负债项目评估报告》。
3.普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购买资产进行审计并出具了标准无保留意见的“普华永道中天审字（2016）第11046号”《卓郎智能机械有限公司2013年度、2014年度、2015年度及截至2016年8月31日止8个月期间财务报表及审计报告》；同时，公司按本次重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行审核并出具了“普华永道中天特审字（2016）第1955号”《新疆城建（集团）股份有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》。
4.中联资产评估集团有限公司就拟购买资产进行评估并出具了 “中联评报字[2016]第1979号”《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司100%股权项目资产评估报告》。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票
四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
公司聘请了中联资产评估集团有限公司和北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次重组的评估机构。公司监事会审阅相关文件后认为：
（一）评估机构具有独立性
本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟置出资产及拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价具有公允性
本次重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监管部门核准备案的评估报告的评估结果为基础确定拟置出资产和拟购买资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠。因此，本次重组的评估定价具备公允性。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票
五、审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次重组当期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告》，公司董事和高级管理人员及江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平先生就本次重组摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票
六、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议之补充协议的议案》
（一）监事会同意公司与金昇实业、国资公司签订附生效条件的《资产置换协议之补充协议》；
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票
（二）监事会同意公司与卓郎智能全体股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》；
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票
（三）监事会同意公司与金昇实业签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票
七、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经对照公司及卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能）实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司监事会认为，公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条的规定：
1.本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次重组的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4.本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票
八、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照公司及卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能）实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司监事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题规定》）第四条的规定。具体而言：
1.公司已于2016年10月30日召开2016年第十四次临时董事会审议本次重组预案及相关决议事项，公司董事会已在监事会会议记录中记载了本次重组涉及的有关报批事项的审批情况，并已在重组预案及重组报告书（草案）中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。此外，本次重组置入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.本次重组的购买资产为卓郎智能100%股权。根据卓郎智能全体股东出具的承诺，卓郎智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、真实、有效。截至本次监事会召开之日，卓郎智能的全体股东持有的卓郎智能股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。此外，由于本次购买资产为卓郎智能100%股权，因此不涉及债权债务转移事项。因此，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3.本次重组中，置入资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次重组完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票
九、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》
本次重组完成后，江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）将成为公司控股股东，潘雪平将成为公司实际控制人。本次重组中，拟购买资产的部分财务指标超过公司2015年末及2015年度相关指标的100%且本次重组导致公司主营业务发生根本变化，监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次重组构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
2、本次重组符合《重组管理办法》第十三条的规定：
（1）本次重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
（2）公司购买的资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（3）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（5）本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票
十、审议通过《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）的相关规定。具体如下：
（一）主体资格
本次重组的购买资产为卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能）100%股权。卓郎智能为依法设立且合法存续的有限责任公司。本次重组为借壳上市，不适用《首发管理办法》第八条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
卓郎智能成立于2012年11月，2013年7月收购完成Oerlikon天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权，收购完成至今持续经营时间超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
卓郎智能的注册资本已足额缴纳，卓郎智能主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
卓郎智能主要从事智能化纺织成套装备及核心零部件的研发、生产和销售，生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
卓郎智能最近三年主要从事智能化纺织成套装备及核心零部件的研发、生产和销售业务，主营业务未发生重大变化；卓郎智能实际控制人为潘雪平，最近三年未发生过变更；卓郎智能最近三年监事、高级管理人员未发生重大变化。符合《首发管理办法》第十二条的规定。
卓郎智能的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的卓郎智能股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
公司已根据《公司法》《公司章程》等规定建立股东大会、监事会和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
报告期内，卓郎智能已经依法建立股东会、执行监事及监事制度，相关机构和人员能够依法履行职责，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。
本次重组完成后，还将在公司层面完善股东大会、董事事会、独立董事、监事会秘书制度及一系列内控制度及组织架构。因此，本次重组符合《首发管理办法》第十四条的规定。
卓郎智能的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
卓郎智能董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本次重组完成后，公司将根据实际情况重新委任董事、监事和高级管理人员，并将根据上述规定确保董事、监事和高级管理人员具备任职资格。
卓郎智能具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
卓郎智能规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）卓郎智能不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）卓郎智能最近36个月内没有因违反工商、税收、土地及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；
（3）卓郎智能不存在最近36个月内向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造卓郎智能或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）卓郎智能不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）卓郎智能不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
截至本次监事会召开之日，卓郎智能不存在对外担保尚未解除的情况。此外，公司现行公司章程中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，本次重组完成后，卓郎智能作为公司的全资子公司并将依据相关法律法规、《公司章程》及其他相关规定履行对外担保的审批程序。因此，卓郎智能符合《首发管理办法》第十九条的规定。
截至本次监事会召开之日，卓郎智能不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
财务与会计
1.卓郎智能资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2.卓郎智能的内部控制不存在重大缺陷，并由注册会计师出具了标准无保留意见的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3.卓郎智能的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的卓郎智能最近三年及一期审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。
4.卓郎智能将在公司监事会审议通过的《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。卓郎智能现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
5.卓郎智能最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于3,000万元；截至2016年8月31日，卓郎智能无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损。注册会计师已出具标准无保留意见的卓郎智能最近三年及一期审计报告，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
6.根据相关税务主管机关出具的证明，最近三年卓郎智能不存在因违反法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形，卓郎智能最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，卓郎智能的经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
7.卓郎智能不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
8.公司本次重组申报涉及卓郎智能的文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
9.卓郎智能不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）卓郎智能经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对卓郎智能的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）卓郎智能的行业地位或卓郎智能所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对卓郎智能的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）卓郎智能最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）卓郎智能最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）卓郎智能在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对卓郎智能持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，卓郎智能符合《首发管理办法》规定的发行条件。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票
十一、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定：
1.本次重组有利于提高公司持续盈利能力，有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2.公司最近一年及一期财务会计报告经会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3.公司及其现任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4.公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票
十二、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
公司本次重组提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的责任。
公司本次重组事项履行的法定程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备完备性及合规性，本次重组提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司监事会
2016年12月29日
证券代码：600545证券简称：新疆城建公告编号：2016-088
新疆城建（集团）股份有限公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月13日11点 00分
召开地点：新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦21层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月13日
至2017年1月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、3、14、15经公司2016年10月30日召开的2016年第十四次临时董事会审议通过，相关内容公司于2016年10月31日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露；上述议案7分别经公司2016年10月30日召开的2016年第十四次临时董事会和2016年12月28日召开的2016年第十七次临时董事会审议通过，相关内容分别于2016年10月31日和2016年12月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露；上述议案2、4、5、6、8、9、10、11、12、13经公司2016年12月28日召开的2016年第十七次临时董事会审议通过，相关内容于2016年12月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：议案1-15
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-15
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-15
应回避表决的关联股东名称：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人身份证、股东账户卡及持证凭证登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证登记。
2、法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。
3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续，须在登记时间1月12日下午19:00前送达，出席会议时需携带原件。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉及公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限责任公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港结算有限公司的名义为投资者行使。
六、其他事项
1、本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿费及交通费自理；为保证会场秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。
2、会务联系人：陈英、祝逸飞
3、联系电话：0991-4889812 0991—4889813
4、传真：0991-4889832
5、联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦22层
6、邮政编码：830063
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2016年12月29日
● 报备文件
新疆城建2016年第十七次临时董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆城建（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月13日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-089
新疆城建（集团）股份有限公司
关于更换独立财务顾问的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年8月，新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新疆城建”）与国开证券有限责任公司（以下简称国开证券）签署了财务顾问协议，公司聘请国开证券为公司重大资产置换及发行股份购买资产事项（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。经公司与国开证券友好协商一致，公司与国开证券拟终止财务顾问服务委托关系并解除原签署的财务顾问协议。
为保证本次重组工作的顺利推进，公司于2016年12月28日召开了2016年第十七次临时董事会会议，审议通过了《关于更换本次重组独立财务顾问及增聘相关中介机构的议案》，同意公司与国开证券终止财务顾问服务委托关系并解除原签署的财务顾问协议。同时聘请海际证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问，并授权公司管理层与海际证券有限责任公司签署财务顾问协议等相关协议。海际证券有限责任公司的项目团队前期已参与了本次重组的相关工作，此次更换独立财务顾问不会影响公司本次重组工作进程。公司及相关各方将继续积极推进本次交易的相关工作。
公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2016年12月29日
证券代码：600545 证券简称：新疆城建编号：临2016-090
新疆城建（集团）股份有限公司
关于公司本次重大资产重组摊薄
当期每股收益的影响及填补回报
措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆城建”、“上市公司”）拟通过重大资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产相结合的方式购买江苏金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇实业”）及其他股东合计持有的卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎智能”）100%的股权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重大资产重组所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下：
一、本次重大资产重组的必要性及合理性
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的建筑施工和房地产开发业务，同时置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有卓郎智能100%股权，根据《业绩承诺及补偿协议》，金昇实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润，即5.83亿元、7.66亿元和10.03亿元，合计23.52亿元，若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕，业绩承诺期间将相应顺延。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护上市全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司《备考审计报告》（普华永道中天特审字(2016)第1955号），假设本次重组已于2015年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以经审计的卓郎智能纳入合并报表范围，本次交易对上市公司2015年度、2016年1-8月归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况如下：
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通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的建筑施工和房地产开发业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
三、上市公司防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：
1、加强对置入资产的经营管理
本次交易完成后，上市公司根据置入资产所在行业的特点，继续执行并完善置入资产的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，积极进行国内外市场的开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成置入资产的经营计划及未来发展规划。
2、加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、实施积极的利润分配政策
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》和新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求制定了分红政策及三年（2015-2017）股东回报规划。
根据卓郎智能及其子公司所在国家及地区的相关法律的规定及公司章程，卓郎智能及其子公司可依法将其盈利分红汇给上市公司，该分红不存在相关法律障碍。此外，卓郎智能合并报表的财务数据已按照下属公司所在国家及地区的相关法律法规及税率水平预提未来盈利分配所需要缴纳的税费。
本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度，更好维护上市公司股东及投资者的利益。
提请投资者注意，上市公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
四、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为金昇实业，实际控制人变更为潘雪平。
金昇实业对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
本次交易完成后，本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
此外，金昇实业已与上市公司签署了关于本次重组拟注入资产的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄当期回报提供了有法律约束力的保障措施。
潘雪平对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
本次交易完成后，本人不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2016年12月29日
新疆城建（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：新疆城建（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新疆城建
股票代码：600545
信息披露义务人：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区新华南路808号
通讯地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华南路808号浦曌大厦A座
权益变动性质：协议转让部分股份、上市公司本次重组新增股份导致持股比例下降
签署日期：2016年12月28日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆城建（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆城建（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
4、信息披露义务人本次协议转让部分国有上市公司股份尚须相关国有资产监督管理部门审核批准。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
2、注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区新华南路808号
3、法定代表人：袁宏宾
4、注册资本：人民币398,504.3579万元
5、统一社会信用代码：916501002287372952
7、企业类型：有限责任公司（国有独资）
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：受市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、经营期限：1998年4月27日至2056年4月27日
10、股东情况：乌鲁木齐市国资委，持有国资公司100%的股权。
11、通讯地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华南路808号浦曌大厦A座
二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，国资公司还持有新疆友好（集团）股份有限公司5.45%的股份。
第三节 持股目的
一、权益变动目的
为促进新疆经济发展，提升自治区和乌鲁木齐市高端纺织业及高端装备制造业水平，结合自身生产经营转型和可持续发展需要，新疆城建拟与重组方江苏金昇实业股份有限公司（简称：“金昇实业”）所持卓郎智能机械有限公司（简称“卓郎智能”）标的股权，实施重大资产重组。本次重组：
第一，有利于把握“一带一路”战略机遇，加速培育新经济结构；
第二，有利于以高端装备制造业落户首府为契机，促进乌鲁木齐市产业结构转型升级；
第三，有利于实现新疆城建的长期稳定可持续发展。
二、信息披露义务人未来●12个月股份增减计划
截止本报告书签署之日，国资公司无在未来●12个月内增加或继续减少其持有的上市公司权益的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次重组前，国资公司持有新疆城建179,472,899股股份，持股比例为26.56%；本次重组完成后，国资公司持有新疆城建30,072,467股股份，持股比例为1.56%。
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动方式主要为：（1）通过协议转让上市公司股份导致信息披露义务人在上市公司中拥有的股权比例下降；（2）上市公司发行新股而导致信息披露义务人持股比例下降。
根据新疆城建重大资产重组方案，本次重大资产重组由资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产三部分组成。即：
1、资产置换：新疆城建以截至2016年8月31日除1.85亿元现金以外的全部资产及负债（以下简称置出资产），与乙方持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。上述留在新疆城建的1.85亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有。
2、置出资产承接及股份转让：乙方以部分卓郎智能股权从新疆城建置换出的置出资产，由甲方或甲方指定的第三方承接，作为甲方或甲方指定第三方承接置出资产的交易对价的一部分，甲方须向乙方转让标的股份。
3、发行股份购买资产：新疆城建以发行股份的方式购买卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权，发行完成后，新疆城建将持有卓郎智能100%的股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
（一）《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方国资公司与乙方金昇实业于2016年10月30日签订了《乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司与江苏金昇实业股份有限公司关于协议转让新疆城建（集团）股份有限公司部分国有股份之附生效条件的股份转让协议》，国资公司与金昇实业于2016年12月28日签订了《乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司与江苏金昇实业股份有限公司关于协议转让新疆城建（集团）股份有限公司部分国有股份之附生效条件的股份转让协议之补充协议》。
2、转让标的
国资公司向金昇实业转让其所持有的新疆城建149,400,432股股份，占新疆城建总股本的22.11%（以下简称“标的股份”）。
3、定价依据
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）第二十四条的规定，标的股份的转让价格以新疆城建股份转让信息提示性公告日（2016年7月27日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即7.38元/股为定价基础确定。
4、交易对价及支付方式
（1）标的股份的转让总价款为22.13亿元。基于上述重大资产重组方案，受让方以置出资产作为标的股份转让交易对价的支付方式。上述支付需遵从国有资产监管部门、财税部门的要求。
（2）置出资产的交易价格由具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监管部门核准备案的置出资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）为基础由甲方、乙方和新疆城建协商确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司已出具“国融兴华评报字[2016]第600001号”《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的拟置出的新疆城建（集团）股份有限公司资产及负债项目评估报告》（以下简称置出资产评估报告），截至评估基准日，新疆城建股东全部权益的评估值为239,730.51万元，在扣除留在新疆城建用于分红的1.85亿元现金后，经协商，置出资产的交易价格为221,240万元。标的股份转让总价（即22.13亿元）超出置出资产交易价格的部分即60万元，金昇实业应在新疆城建、国资公司、金昇实业就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向国资公司补足。
（3）新疆城建、甲方、乙方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。
（4）本次股份转让在得到政府相关部门（包括但不限于国务院国资委、自治区国资委、中国证监会）审核批准后，由重组后的上市公司配合甲方或其指定的第三方完成置出资产的交割、交付。
5、标的股份过户
甲方将标的股份过户给乙方，以具备下述条件为前提：
（1） 国务院国资委批准本次股份转让；
（2） 中国证监会核准新疆城建的重大资产重组；
（3） 置入资产已交割给新疆城建；
（4） 置出资产已交割给甲方或甲方指定的第三方。
甲乙双方应在具备上述条件后15个工作日内，相互配合共同向上海证券交易所提出标的股份协议转让申请，并应在取得上海交易所出具的审核确认书后共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续。
6、特别约定
（1）相关税费
本次股份转让所可能发生的各项税费（包括但不限于股份转让所得税、股份过户费、印花税等）依据有关法律法规的规定由双方各自承担。
（2）投资承诺
详见《拟受让方关于近年及未来在新疆投资情况的说明及承诺》。
（3） 职工权益保障
根据“人随资产走”的原则，新疆城建全部员工由承接方承接并负责安置。员工安置具体方案以新疆城建职工代表大会审议通过的安置方案为准。
7、协议的签署和生效
本协议自双方加盖公章、法定代表人或授权代表签字之日起成立，协议生效尚需具备以下必要条件：
（1）置出和置入资产的评估报告均已经国有资产监督管理部门核准备案；
（2）本次股份转让事项取得国务院国资委审核批准；
（3）新疆城建本次重大资产重组获得中国证监会核准。
8、违约责任
（1）任何一方如存在虚假陈述的情形或违反其声明、承诺与保证，即构成违约。违约方应根据对方的要求继续履行合同义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。
（2）股份转让协议签订后，甲乙双方应按协议约定全面履行各自的权利、义务，若本协议无法满足协议生效条件或由于不可抗力因素，致使本协议无法根本履行的，则协议终止，甲乙双方均不承担违约责任。
（3）乙方未履行本协议第九条约定的相关义务，甲方有权终止本协议，乙方应承担相应的违约责任并赔偿损失。甲方未履行本协议第八条约定的相关义务，乙方有权终止本协议，甲方应承担相应的违约责任并赔偿损失。
（4）如因任何一方违反本协议约定导致对方无法实现合同目的时，另一方均可解除本协议并有权向违约方主张不超过本次股份转让交易总金额30%的违约金。违约金不足以弥补守约方因此而发生的经济损失时，违约方还应赔偿守约方的全部经济损失。
（5）一方根据有关规定配合另一方所开展尽职调查过程中所提供的文件资料及有关信息，应保证所提交的纸质文件和电子文档等资料的真实、有效、完整和一致性，不存在虚假记载、隐瞒、重大遗漏和误导性陈述，如在本次交易及日后发现存在以上不实之处，且该情形对本次交易产生重大影响时，另一方有权视情节决定终止本次交易，并由对方承担相应的违约责任。
（二）上市公司本次发行股份购买资产的具体情况
甲方：新疆城建；乙方：江苏金昇；丙方：除乙方以外的卓郎智能其余股东
1、发行种类
境内上市人民币普通股，每股面值1元。
2、发行方式
向特定对象非公开发行。
3、发行对象及认购方式
发行对象为乙方、丙方，以各自持有的标的公司股权认购（扣除乙方用于资产置换的部分）。
4、发行价格
本次发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即6.49元/股。
2016年5月12日，甲方2015年年度股东大会审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决议以现金方式向全体股东每10股分配现金0.50元（含税），并已于2016年7月7日实施完毕。考虑前述利润分配因素后，本次发行价格调整为6.44元/股。
若甲方股票在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份总数以置入资产的交易价格减去置出资产的交易价格后，再除以发行价格计算。根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，乙方、丙方均自愿放弃。按上述公式计算的发行股份总数与乙方、丙方各自认购股份数量之和存在差异的，为乙方、丙方各自自愿放弃的不足一股的尾差所致，乙方、丙方同意将该等尾差对应的标的公司股权赠与甲方。
若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。
根据置出资产评估报告，本次重组置出资产的交易价格为221,240万元；根据中联资产评估集团有限公司已出具“中联评报字[2016]第1979号”《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称置入资产评估报告）；该报告已经国有资产监管部门核准备案，本次重组置入资产的交易价格为1,025,000万元，本次发行股份总数为1,248,074,527股股份。
6、锁定期
（1）乙方承诺：
因国有股份转让取得的甲方股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让。
因本次发行取得的甲方股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述乙方因本次重组取得的甲方股票（含国有股份转让取得的股票及因本次发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满时，如乙方在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或乙方尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不得转让因本次重组取得的甲方股票。
乙方就本次重组取得的甲方股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
（2）丙方承诺：
若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满12个月，则其以该等股权认购取得的甲方股票自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则其以该等股权认购取得的甲方股票自股份发行结束之日起24个月不得转让。
本次重组完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则丙方因本次发行取得的甲方股票的锁定期自动延长6个月。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，丙方不得转让因本次发行取得的甲方股票。
乙方就本次发行取得的甲方股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
有关法律法规对乙方、丙方因本次重组取得的甲方股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，从其规定或要求。
7、滚存利润安排
本次重组完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次重组完成后各自持有甲方的股份比例共同享有。
8、股份发行期限
甲方应当在标的公司股权交割后30日内完成本次股份发行的程序，即通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本次向乙方、丙方非公开发行的股票登记至乙方、丙方名下，使得乙方、丙方依法持有该等股份。
9、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
否。
四、本次权益变动的批准情况
本次权益变动的交易对方均已作出决议，同意参与新疆城建本次重大资产重组，并与新疆城建签署相关协议。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门同意批复；
2、本次交易的股权转让方案取得新疆自治区政府、国务院国资委的批复；
3、本次交易获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免金昇实业因本次发行触发的要约收购义务；
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前，上市公司的控股股东为国资公司，实际控制人为乌鲁木齐市国资委。本次权益变动后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。
本次国有股份转让的财务顾问对受让方金昇实业的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，金昇实业具备受让股份的主体资格、资信良好。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对新疆城建的负债或新疆城建为其负债提供担保的情形，不存在损害新疆城建及其他股东利益的其他情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
本次变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司股票行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的公司营业执照复印件。
二、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明。
三、《附生效条件的股份转让协议》及《附生效条件的股份转让协议之补充协议》、《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：袁宏宾
签署日期：2016年12月28日
附表：简式权益变动报告书（修订稿）
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信息披露义务人：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：袁宏宾
签署日期：2016年12月28日
新疆城建（集团）股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称 新疆城建（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 新疆城建
股票代码： 600545
收购人名称： 江苏金昇实业股份有限公司
住所/通讯地址： 常州市金坛区华城路98号
股份变动性质： 增加
签署日期：2016年12月28日
声 明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆城建”）中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆城建拥有的权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人拟与新疆城建进行重大资产重组，重大资产重组完成后收购人将成为新疆城建控股股东，且持有新疆城建的股份数将超过其已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
本次交易尚需满足的条件包括但不限于上市公司董事会和股东大会审议通过、新疆维吾尔自治区人民政府和国务院国资委的同意批复、中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人相关产权及控制关系
（一）股权关系
（下转89版）
