平安证券股份有限公司关于普莱柯生物工程股份有限公司
持续督导定期现场检查报告

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》，以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对普莱柯进行了2016年4-9月份定期现场检查。现将检查情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）人员安排、日程安排

保荐代表人孙洪臣和本项目持续督导专员张坤于2016月12月6日至2016年12月20日对普莱柯进行现场检查。

（二）现场检查方案

1、查阅并复制“三会”会议文件，同时与公开信息披露公告对照；查阅并复制信息披露档案、资金往来账、募集资金对账单以及重大商务合同等工作底稿；

2、与管理层沟通公司经营情况、对外投资情况；

3、现场查看公司生产经营场所及募集资金建设项目，了解公司经营情况，保证符合法律及有关规定。

（三）现场检查内容

1、公司治理和内部控制情况、三会一层运作情况；

2、信息披露情况；

3、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

4、募集资金使用情况；

5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

6、经营状况；

7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会一层运作情况

检查人员收集并查阅了普莱柯最新的公司章程、三会议事规则、各委员会议事规则、信息披露管理办法、募集资金使用管理办法、内部审计制度等有关公司治理及内部控制的各相关制度。同时，收集并查阅了普莱柯的三会会议文件、内部审计委员会工作报告、董事、高管变动相关文件等，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规。

经核查，保荐机构认为：持续督导期间，普莱柯已建立的各制度执行情况较好；三会运作情况良好；内控环境良好、风险控制有效。

（二）信息披露情况

检查人员收集并查阅公司自2016年3月至2016年10月的信息披露文件、机构调研的承诺函、董监高持股变动情况等，重点关注对外信披文件审核流程执行情况及内幕信息知情人登记情况。

经核查，保荐机构认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行信息披露，已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

持续督导期间，公司独立运作，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。

经核查，保荐机构认为：公司的生产经营状况稳定，未发现公司与控股股东及其关联方存在非经营性资金往来。

（四）募集资金使用情况

检查人员收集并查阅了公司募集资金专户的明细账、募投项目台账、银行对账单以及大额资金支出原始记账凭证、在建工程、固定资产明细表、对暂时闲置募集资金进行现金管理等相关资料，并针对具体问题，与财务经理进行进一步沟通。

经核查，保荐机构认为：公司已按要求制定有《募集资金管理制度》，募集资金的存放和使用符合制度要求，不存在违法违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

检查人员查阅了公司应收账款、应付账款、其他应收账款、其他应付账款等科目余额表，关联交易、对外担保、重大对外投资的审议文件及各相关合同和原始凭证，并对公司高管及财务人员等进行问询。

经核查，保荐机构认为：截至2016年9月30日，公司不存在重大关联交易；公司不存在对外担保情况；公司对外投资等均依《公司章程》、《投资、担保、借贷制度》等各相关制度履行了相关决策程序，不存在损害上市公司股东利益的情况。

（六）经营情况

现场检查人员收集并查阅了公司重要科目明细表，抽取前五名或其他重要客户、供应商的合同、发票、打款凭证及其他相关文件等财务资料，查阅了2016年度半年报、2016年第三季度报告并对公司高管进行问询。

公司营业收入较上年同期增加17.99%，主要系公司禽用疫苗、化学药品、技术许可或技术转让业务收入增加所致。公司净利润较上年同期增加33.31%，主要系公司禽用疫苗、化学药品、技术许可或技术转让业务收入增加和公司收到的政府补助与投资收益增加所致。

经核查，保荐机构认为：普莱柯2016年1-9月财务等数据较去年同期无重大波动，公司总体经营状况良好。

（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

无。

三、上市公司应注意的事项及建议

不断完善公司的治理结构，提高公司的经营管理水平，为股东创造更好的回报。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

公司不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，普莱柯积极提供所需文件资料，为保荐机构的现场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，本保荐机构认为：持续督导期间，普莱柯在公司治理、信息披露等方面已建立相关的制度并不断健全，已建立制度得到有效执行；公司资产权属清晰完整，人员、机构、业务、财务等均保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情况；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；不存在违规对外担保；关联交易以及对外投资等方面不存在违法违规现象。2016年4月至2016年9月，公司经营正常。

特此报告。

■