上海康德莱企业发展集团股份
有限公司关于全资子公司完成吸收合
并及工商注销和变更登记的公告
证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2016-011
上海康德莱企业发展集团股份
有限公司关于全资子公司完成吸收合
并及工商注销和变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了充分整合资源，提高运营效率，降低经营成本，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于华南区域市场资源整合的议案》，同意由公司全资子公司广东康德莱医疗器械产业服务有限公司（以下简称“广东康德莱”）吸收合并公司全资子公司广州市康德莱医疗器械有限公司（以下简称“广州康德莱”），吸收合并后广东康德莱注册资本不变，广州康德莱的业务、资产、债权、债务由广东康德莱依法承继。根据公司相关规定，本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。
2016年12月28日，公司收到广东康德莱通知，上述吸收合并事项已完成，广州康德莱取得了广州市番禺区工商行政管理局下发的《企业核准注销登记通知书》，广州康德莱的工商注销登记和广东康德莱的工商变更登记均已办理完毕。
本次广东康德莱对广州康德莱的吸收合并以及广州康德莱的工商登记注销完成对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2016年12月29日
证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2016-012
上海康德莱企业发展集团股份
有限公司第二届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2016年12月28日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2016年12月23日以电子邮件或书面方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由公司董事长张宪淼先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
本次章程修订的具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2016-013）。
该议案的表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金355,891,642.95元置换预先投入募投项目的自筹资金。详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2016-014）。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
该议案的表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网附件
（一）上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议的独立意见。
四、备查文件
（一）上海康德莱企业发展集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；
（二）上海康德莱企业发展集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议记录。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2016年12月29日
证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2016-013
上海康德莱企业发展集团股份
有限公司关于修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月28日以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”），会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2438号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票5260万股，注册资本由15769万元增加至21029万元。公司股票已于2016年11月21日在上海证券交易所上市。
根据公司本次公开发行情况，现对《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）（已于2016年11月18日在上海证券交易所网站披露）相关条款修订如下：
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根据公司2012年10月30日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》及2015年4月29日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于延长公司首次公开发行股票及授权时间的议案》，公司股东大会授权公司董事会，根据法律法规的规定、相关主管部门的要求及本次发行结果修改《公司章程（草案）》，并办理工商变更登记、备案手续。鉴于公司股东大会已对董事会进行授权，因此本次章程修订无需再提交股东大会审议，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更登记手续。
修订后的《公司章程》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2016年12月29日
证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2016-014
上海康德莱企业发展集团
股份有限公司关于用募集资金置换
预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币355,891,642.95元；
●本次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2438号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）5260万股，每股发行价格为9.5 元，募集资金总额为499,700,000元，扣除发行费用人民币49,404,630.55元，公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金净额为450,295,369.45元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第116463号《验资报告》。上述募集资金到位后，已存放于公司开立的人民币募集资金专用账户，公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”、“保荐机构”）、存放募集资金的中国建设银行股份有限公司上海江桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司本次募集资金投资项目之“医用针扩建项目”的实施主体为公司子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“浙江康德莱”），该项目总投资26,585.80万元，募集资金拟投入26,585.80万元。经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司通过向浙江康德莱增资的方式投入相应募集资金，即公司以募集资金26,585.80万元对浙江康德莱进行增资，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月10日对上述增资资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2016]第116582号”《验资报告》。浙江康德莱已在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行（以下简称“中国银行瓯海支行”）设立了募集资金专项存储账户，公司、浙江康德莱已与保荐机构、中国银行瓯海支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
募集资金具体存储情况详见2016年12月16日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于子公司签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2016-010）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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若实际募集资金不足以按计划投资“医用针扩建项目”及“医用穿刺器生产基地改扩建项目”所需的58,965.80万元，则资金缺口将由公司通过自有资金或银行贷款等自筹解决。
如在募集资金到位前，公司以自筹资金对本次募集资金投资项目进行了先期投入，募集资金到位后，公司将用募集资金置换该等先期投入的资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
基于公司业务发展需要，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设，截至2016年12月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为355,891,642.95元，具体情况如下；
单位：人民币元
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2016年12月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第116628号”《上海康德莱企业发展集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
公司第二届董事会第二十三次会议于2016年12月28日召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金355,891,642.95元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2016-012）。
相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的截至2016年12月16日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了鉴证，并出具了“信会师报字[2016]第116628号”《上海康德莱企业发展集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，鉴证报告认为：专项说明已按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等文件的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐机构意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”或“保荐机构”）对公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了专项核查，认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。
2、本次募集资金的使用不与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事出具了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议的独立意见》，认为：
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。
公司上述行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第116628号）。
综上所述，我们独立董事一致同意公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项。
（四）监事会意见
公司于2016年12月28日召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2016-015）。
公司监事会出具了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审核意见》，监事会认为：此次公司拟使用募集资金置换预先投入自筹资金，履行了必要的程序。自公司本次募集资金到账时间至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过六个月，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》等公司制度的规定。
此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金后，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向、使用的情形，不会对募集资金的使用、安全性造成影响，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司、全体股东的利益造成损害。
综上所述，监事会一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。
六、上网公告文件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第116628号）；
（二）公司保荐机构申万宏源证券出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》。
七、 备查文件
（一）公司第二届董事会第二十三次会议决议；
（二）公司第二届监事会第八次会议决议；
（三）公司独立董事出具的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议的独立意见》；
（四）公司监事会出具的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审核意见》。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2016年12月29日
证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号： 2016-015
上海康德莱企业发展集团股份
有限公司第二届监事会第八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“会议”）于2016年12月28日在上海市嘉定区高潮路658号公司307会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2016年12月23日以电子邮件或书面方式向全体监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席王莉女士主持。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：此次公司拟使用募集资金置换预先投入自筹资金，履行了必要的程序。自公司本次募集资金到账时间至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过六个月，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》等公司制度的规定。
此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金后，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向、使用的情形，不会对募集资金的使用、安全性造成影响，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司、全体股东的利益造成损害。
综上所述，监事会一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。
三、备查文件
（一）上海康德莱企业发展集团股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；
（二）上海康德莱企业发展集团股份有限公司第二届监事会第八次会议记录；
（三）上海康德莱企业发展集团股份有限公司第二届监事会关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审核意见。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会
2016年12月29日
