山河智能装备股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2016-097
山河智能装备股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第五次会议通知于2016年12月24日以通讯送达的方式发出，于2016年12月28日14:30在公司技术中心大楼B206会议室以现场方式结合通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
【具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《山河智能装备股份有限公司2015年度非公开发行股票预案(修订稿）》】
关联董事何清华先生、何毅先生对该议案回避表决。
二、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》
【具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。】
关联董事何清华先生、何毅先生对该议案回避表决。
三、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
根据当前证券市场情况以及公司的实际情况，董事会拟对公司非公开发行股票方案做出调整，具体如下：
（一）关于调整发行数量
1、调整前发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过331,825,037股（含331,825,037股），其中公司控股股东、实际控制人何清华先生承诺认购本次非公开发行股票数量的20.00%，除何清华先生外，其他任何单一发行对象及其一致行动人通过认购取得的本次非公开发行股票数量不超过10,000万股，最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）共同协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2、调整后发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过298,475,415股（含298,475,415股），其中公司控股股东、实际控制人何清华先生承诺认购本次非公开发行股票数量的20.00%，除何清华先生外，其他任何单一发行对象及其一致行动人通过认购取得的本次非公开发行股票数量不超过10,000万股，最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）共同协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（二）关于调整募集资金投资项目
1、调整前募集资金投资项目
本次发行计划募集资金总额不超过人民币220,000万元（含220,000万元）。扣除发行费用后将用于：
（1）使用募集资金197,889.20万元（根据资产收购框架协议约定的交易价格上限31,161.2万美元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2015年10月8日（即董事会审议本次交易议案前一交易日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算取得，汇率为100美元兑人民币635.05元）收购加拿大公司Avmax Group Inc.,的100%股权；
（2）剩余部分用于补充公司流动资金。实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动、估值调整等因素使得上述收购Avmax Group Inc.股权项目的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。
2、调整后募集资金投资项目
本次发行计划募集资金总额不超过人民币197,889.20万元（含197,889.20万元）扣除发行费用后将用于收购加拿大公司Avmax Group Inc.,的100%股权；
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。
关联董事何清华先生、何毅先生对该议案回避表决。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二○一六年十二月三十日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2016-098
山河智能装备股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月9日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。2016年1月8日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；2016年1月28日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了相关预案修订方案。2016年2月23日和2016年3月16日召开的公司第五届董事会第二十三次会议和第二十四次会议，审议通过了公司非公开发行股票预案（修订稿）的相关议案，2016年3月14日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了相关预案修订方案。2016年4月29日公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对公司非公开发行股票方案进行了修订；2016年9月25日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，参照重大资产重组信息披露要求对预案进行了修订。
2016年12月28日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，根据中国证监会反馈要求和公司及标的公司最新一期的财务数据更新预案相关内容，具体如下：
主要修改情况如下：
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本次预案修订不构成对本次非公开发行股票方案的重大调整。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二○一六年十二月三十日
