东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

■ 东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

（住所：东莞市常平镇松柏塘村）

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持有及减持意向等承诺

（一）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

本公司股东谭洪汝、谢劭庄、谢志昆、赵宇彦、肖紫君承诺：自公司上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

本公司股东卢旭球、王堂新承诺：自公司上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

本公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员承诺：本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格（公司上市后发生除权、除息事项的，上述价格应作相应调整）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权、除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

担任本公司董事或高级管理人员的股东同时承诺：在公司任职期间，向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；从公司离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。

（二）持股及减持意向承诺

谭洪汝、谢劭庄、卢旭球、谢志昆及王堂新承诺：本人所持股份限售期届满后两年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份的20%，减持价格（公司上市后发生除权、除息事项的，上述价格应作相应调整）不低于发行价。

上述股东同时承诺：在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如未履行上述承诺出售股票，上述股东将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有。

二、稳定股价预案

（一）启动与终止股价稳定措施的具体条件

1、启动条件：公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现股价（收盘价）连续20个交易日低于每股净资产（以最近一个会计年度经审计的期末每股净资产为准，若发生送股、转增股本或现金分红，自除权、除息之日起，相应调整每股净资产，下同），公司即启动稳定股价措施。

2、终止条件：触发启动条件后，在实施稳定股价措施过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于每股净资产，则可终止实施稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将在30日内召开股东大会审议相关稳定股价的方案，并提前公告具体实施措施。公司将采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

1、由发行人回购股份

（1）发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。

（2）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）发行人用于回购股份的资金金额自上市之日起每十二个月不超过2,000万元。

2、控股股东、实际控制人增持

（1）发行人控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股份进行增持；

（2）控股股东或实际控制人用于增持股份的资金金额自上市之日起每十二个月不超过1,000万元。

3、董事、高级管理人员增持

（1）在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人的股份进行增持；

（2）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的20%。

4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

发行人在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方面的承诺

本公司承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的五个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

本公司控股股东/实际控制人承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且将以二级市场价格依法回购公司首次公开发行股票时公开发售的股份。本人将在中国证监会认定有关违法事实的五个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式回购公司首次公开发行股票时公开发售的股份。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

四、证券服务机构依法赔偿投资者损失的承诺

保荐机构承诺：如因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成直接损失的，将依法与发行人承担连带赔偿责任。

发行人会计师承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、强化对相关责任主体承诺事项的约束措施

发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员将严格履行招股说明书中公开披露的承诺事项。

如在实际执行过程中，上述责任主体未能履行已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

六、利润分配政策

（一）发行前滚存利润的分配安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（二）本次发行后的利润分配政策

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

七、 摊薄即期回报及填补措施

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015 年、2016 年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺，并就此形成议案提交公司2015 年年度股东大会审议通过。

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）经审阅的主要财务数据

正中珠江审阅了公司2016年1-9月的财务报告，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映华立公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证本公司 2016 年1-9月财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司 2016年1-9月财务报告的真实、准确、完整。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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截至2016年9月30日，公司总资产为71,994.88万元，较2015年12月31日增加6,125.31万元，增长幅度为9.30%；公司股东权益合计为50,328.80万元，较上年末增加4,973.10万元，增长幅度为10.96%。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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2016年1-9月，公司营业收入、利润总额和净利润分别为40,309.88万元、8,612.70万元和7,328.47万元，较上年同期的增长幅度分别为13.46%、45.54%和45.87%。2016年1-9月，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润为6,038.69万元，较上年同期增长1,144.40万元，增长幅度为23.38%。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）审计截止日至招股说明书签署日的主要经营状况

财务报告审计截止日（2016 年 6 月 30 日）至本招股说明书签署日，公司主营业务、主要产品和经营模式未发生重大不利变化。公司主要原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户和供应商结构较为稳定。公司经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

公司预计2016年度的业绩如下：

单位：万元

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上述业绩测算未经注册会计师审计，不构成本公司对2016年度的业绩承诺。

九、主要风险因素

（一）原材料价格波动风险

公司原材料成本占生产成本的比重约为76%。报告期内，受国际原油价格及国内外市场供求情况的影响,公司主要原材料的采购价格呈现了一定程度的波动。公司产品销售价格受到下游客户需求、国内外其他厂商生产情况等因素的影响，价格调整具有不确定性。因此，公司存在因主要原材料价格变化导致经营业绩波动的风险。

（二）技术风险

技术创新一直是公司持续发展的原动力，目前行业内对基层材料的改性配方，底层粘结、表面图纹印刷和上光等材料的选择使用以及不同材料的复合工艺，提出了更高的创新要求。因此，配方、材料、工艺等方面的系统化创新，方能使企业保持行业领先。如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在研发创新上持续投入不足，将面临竞争力及成长性下降的风险。

优秀的技术人员队伍为公司技术创新提供了良好的基础，已成为公司凝聚核心竞争力的最重要资源之一。拥有先进技术的公司在市场竞争中处于有利地位，随着行业竞争日趋激烈，企业对掌握核心技术人员的争夺在所难免，公司存在核心技术人员流失的风险。

公司主要核心技术为装饰封边复合材料的配方和工艺技术，由于技术人员离职等客观因素，公司存在核心技术失密的风险。

（三）应收账款发生坏账损失的风险

报告期内，公司应收账款净额分别为7,004.50万元、7,587.17万元、 7,162.69万元和8,391.48 万元，占流动资产比例分别为25.67%、24.23% 、19.07%和23.07%，占总资产比例分别为15.53%、13.26%、10.87%和12.70%。近年来，需求的个性化与定制化逐渐成为家具行业发展的主流，部分未能及时转型的传统家具制造企业面临较大的市场压力甚至被淘汰的风险，出现了未能按时支付货款的行为。报告期内，公司应收账款坏账准备分别为508.89万元、829.73万元、962.58万元和1,068.65万元。未来随着业务规模的进一步扩张，公司应收账款将保持一定比例增长，坏账准备计提的金额有可能进一步提高，对计提所属期间的损益产生一定影响。如果出现客户违约，则可能出现形成坏账损失的风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、本次发行基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）公司的设立方式

本公司是由华立有限整体变更设立的股份有限公司。华立有限以经正中珠江 “广会所审字[2007]第0721920020号”《审计报告》审定的，截至2007年6月30日的净资产30,687,364.58元为基础折合股本3,000万股，每股面值1元，折股后剩余687,364.58元计入股份公司资本公积。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司发起人为谭洪汝、谢劭庄、卢旭球、谢志昆和王堂新5位自然人。公司系由华立有限整体变更设立的股份有限公司。2007年7月20日，正中珠江出具“广会所验字（2007）第0721920031号”《验资报告》，对本次整体变更设立股份公司的出资到位情况进行了验证。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份

本次发行前公司总股本为5,000万股，本次拟发行不超过1,670万股。本次发行完成后公司总股本将达到6,670万股，本次拟发行股份占发行后公司总股本的25.04%。本次发行前后公司的股权结构如下：

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（二）前十名股东、前十名自然人股东持股情况

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本次发行前，公司股东中无国家股、国有法人股股东，亦无外资股东、战略投资者。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，公司各股东之间的关联关系如下：谭洪汝与谢劭庄为夫妻关系，其中谭洪汝持有发行人57%的股份，谢劭庄持有发行人12%的股份；谢劭庄与谢志昆为姐弟关系，谢志昆持有发行人9%的股份。除上述关联关系之外，其余股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务情况

公司是专业从事装饰复合材料研发、设计、生产和销售的国家高新技术企业，产品包括封边装饰材料、异型装饰材料和其他装饰材料，主要应用于板式家具的封边、表面装饰及室内装修装饰等。

公司产品境内销售主要采用直接销售模式，即与客户签订合同后，与客户充分协商产品参数再接单生产并直接销售给境内客户。部分地区客户规模较小且较为分散，产品主要通过经销商销售。境外销售主要采用经销商模式，公司在香港设立了全资子公司华立亚洲全面负责海外业务的经营。华立亚洲独立负责海外业务的开拓，与海外客户直接签订销售合同并收取订金后再向公司下单，公司接单生产后将货物销售给华立亚洲，再由华立亚洲销售给海外客户。

公司产品所需的主要原材料为PVC粉、原纸及助剂等。公司的原材料主要通过采购部向国内规模较大的生产商或贸易商采购。公司已与原材料供应商建立了稳定的合作关系，保证了原材料的供应。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋建筑物

截至本招股说明书摘要出具日,公司及下属子公司共有32处房产取得房地产权证书，主要用于生产、办公和住宿，具体情况如下：

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华立亚洲在香港特别行政区拥有的房产情况如下：

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2012年9月26日，华立亚洲与雄峰集团有限公司签订协议，购买上述房产，总价为2,641.03万港元已支付完毕并办理完毕过户手续。华立亚洲以该房产为其在汇丰银行的借款提供了担保。

（二）土地使用权

截至本招股说明书摘要签署日，公司共拥有三宗土地使用权，具体情况如下：

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（三）商标使用权

截至本招股说明书摘要签署日，华立股份已取得的注册商标情况如下：

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上述商标中公司即将到期商标的情况如下：

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公司在国内注册的注册证号“4029691”和“4029692”商标公司拟在到期前予以续期；上述即将到期商标对公司实际经营影响较小，对公司生产及经营不会构成重大影响。

（四）已有专利

截至本招股说明书摘要签署日，发行人拥有157项专利，其中35项为发明专利。

（五）特许经营权

截至本招股说明书摘要签署日，公司及其下属子公司拥有的特许经营许可情况如下：

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六、同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争情况

本公司控股股东为谭洪汝，实际控制人为谭洪汝、谢劭庄夫妇。

截至本招股说明书摘要签署日，谭洪汝持有永逸投资有限公司100%股权、东莞市世源实业投资有限公司100%股权（东莞市世源实业投资有限公司持有东莞市世源实业有限公司100%股权）、东莞市汇智实业投资有限公司53%股权（东莞市汇智实业投资有限公司持有东莞华富立100%股权）、东莞常平新华村镇银行股份有限公司2%股权，谢劭庄持有应威有限公司100%股权、东莞市汇智实业投资有限公司12%股权，除以上对外投资外，公司实际控制人无其他对外投资。本公司控股股东及实际控制人未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。

为避免与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司实际控制人谭洪汝、谢劭庄夫妇及持有公司5%以上股份的股东卢旭球、谢志昆、王堂新均向公司出具了避免同业竞争的承诺函。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

报告期内，公司未与关联方发生关联销售、关联采购等经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

（1）股权转让

公司原计划将公司总部办公、研发基地设立于东莞华富立所在地松山湖，但是由于松山湖后续配套设施完善程度未能达到公司的要求，并且公司本部在生产、物流、人力等方面能够更好满足公司目前的发展需要，因此公司综合考虑上述因素最终决定将总部办公及研发基地仍然保留在华立股份本部。从而，东莞华富立不再符合公司的战略发展需要，综合考虑上述因素公司将其转让。

2013年11月，华立股份与东莞市汇智实业投资有限公司签订股权转让协议，公司同意将其持有的东莞华富立100%股权共1,000万元出资额以1,158.00万元转让给东莞市汇智实业投资有限公司。本次股权转让价格以经北京中同华资产评估有限公司出具的 “中同华沪评报字（2013）第092号”《资产评估报告书》为依据。根据评估结果，截至2013年8月31日东莞华富立股东全部权益的市场价值为1,157.89万元。本次股权转让定价公允，公司不存在通过股权转让操纵利润的情形。

本次股权转让后，华立股份不再持有东莞华富立股权。此次股权转让使得公司净利润增加196.76万元，占公司2013年净利润的比例为2.89%，占比较小，对公司经营成果无重大影响。

（2）发行人银行借款担保

公司在报告期内的银行借款担保情况如下：

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注：编号为0014050234号招商银行担保合同已经提前终止。

3、独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见

公司独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表如下意见：发行人在报告期内发生的关联交易是根据发行人业务的实际需要发生的，具有其必要性；关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

单位：万元

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（二）发行人董事、监事、高级管理人员简要经历及持有发行人股份情况

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八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

本公司实际控制人为谭洪汝、谢劭庄夫妇。谭洪汝持有公司股份2,850万股，占本次发行前公司总股本的57%。谢劭庄持有公司股份600万股，占本次发行前公司总股本的12%。谭洪汝、谢劭庄夫妇合计持有公司股份3,450万股，占本次发行前公司总股本的69%。

九、财务会计信息

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》的规定，公司报告期内发生的非经常性损益明细如下表：

单位：万元

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（五）公司的主要财务指标

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（六）净资产收益率及每股收益

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十、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）财务状况分析

报告期各期末，公司流动资产占总资产比重分别为60.49%、54.73%、57.02%和55.05%，主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货组成；非流动资产占总资产比重分别为39.51%、45.27%、42.98%和44.95%，以固定资产、在建工程和无形资产为主。

公司管理层认为：公司资产流动性较强，结构较为合理，整体资产优良，与公司现阶段发展状况相适应。资产减值准备计提符合资产实际状况，计提减值准备足额、合理

（二）盈利能力分析

报告期内，公司业务规模不断扩大，经营业绩持续增长，营业收入复合增长率为6.29%。报告期内，公司封边装饰材料的销售额占主营业务收入的比重均在80%以上。

公司管理层认为：公司利润主要来源于主营业务利润，补贴收入、公允价值变动收益、投资收益和营业外收支净额对公司利润影响较小，公司的主营业务具有良好的盈利能力和持续发展能力。

（三）现金流量分析

2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为4,949.68万元，较低于当期净利润的主要原因一是应收账款比上年增加582.67万元，二是预付账款比上年增加858.40万元。2015年末，公司经营活动产生的现金流量净额为12,985.43 万元，高于当期净利润；原因之一是应收账款、预付账款等经营性应收项目比上年减少1,254.48万元；二是预收账款、应付职工薪酬等经营性应付项目比上年增加394.14万元；三是结存的存货比上年减少1,489.53万元。2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为2,561.07万元。

报告期内公司投资活动产生的现金流量为：2013年、2014年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,992.31万元、 -6,431.33万元。2015年公司投资活动产生的现金流量净额为-4,394.78万元，主要为公司扩大生产投入的基础建设项目。2016年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为-3,912.39万元。

2013年筹资活动产生的现金流量净额-814.77万元，具体为取得借款4,630.85万元，并偿还债务5,286.96万元、偿还利息支付现金158.65万元。2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额为2,237.44万元，具体为取得借款 2,743.07万元，并偿还债务449.70万元、偿还利息支付现金55.92万元。2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额为835.11 万元，具体为取得借款2,008.46万元，并偿还债务1,033.50万元、偿还利息支付现金139.86万元。2016年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量金额为-3,252.33万元。

公司管理层认为：报告期内经营活动现金流量与公司正处于快速发展的阶段相适应；为适应业务快速发展、适应快速变化的市场及产能增加，报告期内公司增加与主业相关的投资是适当的；公司通过经营所得及银行借款筹集了报告期内投资所需资金，但为了业务的进一步发展，公司迫切需要增加融资渠道。

（四）可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的的因素分析

1、宏观因素

公司产品属于复合材料领域中的功能性复合材料范畴，广义上可归属于新材料行业，该行业在国民经济中占有重要地位，是国家产业政策重点鼓励发展的行业。国家给予新材料行业较大的政策扶持，有利于公司持续快速发展。

2、市场因素

公司产品目前主要应用于板式家具和室内装修领域，公司的经营与板式家具和室内装修行业的持续增长密切相关。公司能否依靠自身优势，不断开拓市场，扩大产品应用领域，提高产品市场份额，增强公司产品知名度，将对业绩的持续增长形成较大的影响。

3、技术开发因素

发行人作为国家高新技术企业，在市场竞争中具有较为明显的技术竞争优势。但由于行业竞争日趋激烈，发行人需要在技术研发方面持续投入。只有保持技术的领先性，才能在市场竞争中占据有利地位。

（五）近三年股利分配政策及分配情况

本公司股利分配政策遵循同股同利的原则，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式，或同时采用两种形式派发红利。本公司在交纳所得税后的利润将按以下顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。报告期内，公司未进行股利分配。报告期内，公司2015年度利润分配具体方案为：以现有总股本5,000万股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金2,500万元（含税）。

（六）子公司情况

1、基本情况

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2、财务情况

单位：元

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以上财务数据经正中珠江审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金项目的具体安排

根据公司2016年第三次临时股东大会通过的发行方案，公司本次发行股票将不超过1,670万股，募集资金将用于以下项目：

单位：万元

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二、募集资金项目的前景分析

（一）浙江生产基地建设项目

本项目总投资14,564万元，项目实施包括前期准备和项目实施两个阶段，总工期为18个月。项目达产后预计将新增50,000万米装饰复合材料的产能，可实现年销售收入21,019.57万元，净利润3,887.14万元，项目内部收益率为22.86%，税后静态投资回收期为6.07年（含建设期），净现值为9,085.07万元。该项目实施后财务运营状况良好，具有较好的盈利水平。

（二）东莞生产线建设项目

本项目总投资5,613万元，本项目实施包括前期准备和项目实施两个阶段，总工期为18个月。项目达产后预计将新增装饰复合材料产能24,000万米，新增年销售收入10,134万元，净利润1,311.49万元，项目内部收益率为25.87%，税后静态投资回收期为4.66年（含建设期），净现值为3,923.38万元。该项目实施后财务运营状况良好，具有较好的盈利水平。

（三）四川生产基地项目

本项目总投资15,028万元，本项目实施包括前期准备和项目实施两个阶段，总工期为18个月。项目达产后预计将新增装饰复合材料产能58,000万米，新增年销售收入22,051万元，净利润4,421.57万元，项目内部收益率为23.13%，税后静态投资回收期为6.12年（含建设期），净现值为10,094.78万元。该项目实施后财务运营状况良好，具有较好的盈利水平。

（四）技术中心建设项目

技术中心将以市场需求为导向，坚持自主研发，整合内外部资源，加强产学研合作，拓展研发功能，加快技术创新速度，打造国家级企业技术中心。未来技术中心将成为公司的技术创新中心、项目储备中心、产业孵化中心、人才培育中心。本项目建设不产生直接经济效益。但本项目的建设将较大幅度的提升公司技术实力，为公司提高产品品质、优化产品结构、提高新产品开发能力创造条件。同时有利于提高公司的核心竞争力，为公司长期稳定发展奠定坚实基础。

（五）补充流动资金

公司拟发行股份募集6,000万元补充流动资金，用于支持公司经营资金需要。本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，将改善公司财务结构，有效满足公司经营规模迅速扩张所带来的资金需求，增强公司的资金实力并提升公司的市场竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场竞争风险

国际市场上，国外大型厂商凭借其在品牌、销售网络等方面的优势，在装饰复合材料高端领域占据先机。近年来，我国装饰复合材料行业的部分领先企业通过研发和应用新技术、新配方、新工艺，不断发展壮大，逐步进入境外中高端市场。国内装饰复合材料行业起步相对较晚，但市场空间广阔，行业竞争格局呈现跨区域发展企业和区域企业并存的特点。公司在开拓市场，巩固提升行业地位的发展过程中，面临境内外厂商在产品、质量、成本和服务等方面的竞争，存在一定市场竞争风险。

（二）销售区域相对集中的风险

报告期内，公司业务相对集中在华南区，公司在华南区的销售收入占当期营业收入比例分别为50.14%、50.27%、45.01%和42.24%。华南区对公司的收入和利润贡献仍然很大，如果该区域的销售情况出现重大不利变化，将对公司业务发展产生不利影响。

（三）汇率波动风险

报告期内，公司来自境外的销售收入分别为8,119.38万元、8,632.70 万元、9,555.28万元和5,311.51万元，主要使用美元结算。报告期内，公司因汇率波动而产生的汇兑损失分别为59.05万元、-9.72万元、94.85万元和-98.87万元，占当期利润总额的比例分别为0.74%、-0.12%、1.16%和-2.06%。如果公司未来不能及时根据汇率变化调整出口销售价格，或者结算期内汇率发生剧烈变化，公司的经营业绩存在遭受损失的风险。

（四）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，用于扩大公司生产规模和提高公司研发能力。本次募集资金投资项目如能顺利实施，则可优化公司产品结构、增强公司盈利能力、促进公司持续快速发展。但本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在一定不确定性，如果这些项目不能如期建成投产，将给本公司的生产经营带来较大不利影响；同时，如果市场环境发生不利变化或由于行业技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益的风险。

2、固定资产折旧增加而导致利润下滑风险

公司本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产31,296.15万元，每年产生固定资产折旧2,021.52万元，相当于2015年公司利润总额的24.73%。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目不能产生预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

（五）管理风险

2013-2015年,公司营业收入分别为43,274.11万元、46,718.99万元和48,885.98万元,年均复合增长率6.29%。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将进一步扩大，公司在经营决策、风险控制等方面的难度将增加。如果公司不能在经营规模扩大的同时进一步完善管理体系和内部控制制度、培养引进相关经营管理和研发技术人才，将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成不利影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股说明书摘要签署日，本公司正在履行或将要履行的以及其他对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的合同包括采购合同、销售合同、建造合同、借款合同及担保合同等。

（二）诉讼或仲裁事项

公司与深圳市大富豪实业发展有限公司、深圳市华源轩家具股份有限公司、惠州市华源轩家具有限公司、深圳真荣家具有限公司的诉讼已经判决，公司均胜诉，收回金额为0元。与天津市圣斯克家俱有限公司诉讼事项达成和解协议。截至本报告期末，以上诉讼事项对公司经营业绩的影响如下：

单位：万元

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以上诉讼均为公司胜诉或与公司达成和解协议，对公司经营业绩的影响为减少公司利润总额587.31万元

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 附录和备查文件

1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午9:00-12:00；下午2:00-5:00。

2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn。

东莞市华立实业股份有限公司

2016年12月30日

保荐机构暨主承销商

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（住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号）