凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告

(上接109版)

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，对于“补充流动资金”项目，公司将使用公司首次公开发行A股股票募集的资金14,000万元进行补流。

二、本次补流方的基本情况

1、公司名称：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

2、法定代表人：HAO HONG

3、注册资本：11,286.35万元

4、统一社会信用代码：91120116700570514A

5、经营范围： 开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品，制剂研发，相关设备、配件的进出口、批发零售业务（不设店铺）以及上述相关技术咨询服务和技术转让。

6、主要财务数据

截至2015年12月31日，公司资产总额为127,150.85万元人民币，净资产为 93,702.38万元人民币，营业收入为83,060.77万元人民币,净利润为16,971.69万元人民币。（以上数据为合并口径，已经审计）

截至2016年9月30日，公司资产总额为155,990.28万元人民币，净资产为112,023.37万元人民币，营业收入为78,580.39万元人民币,净利润为18,862.79万元人民币。（以上数据为合并口径，未经审计）

三、本次补流的目的及资金来源

本次补流的目的是为了实施公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目，优化公司的资本结构，降低财务风险，补流的资金来源于公司首次公开发行A股股票募集的资金。

四、公司使用募集资金补充公司流动资金的议案所履行的程序

公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金补充公司流动资金的议案》。同意公司使用公司首次公开发行A股股票募集的资金14,000万元进行补流。公司本次使用公司首次公开发行A股股票募集的资金14,000万元进行补流无需提交公司股东大会审议批准，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、本次补流对公司产生的影响

本次补流将有效满足公司日常经营的资金需求，促进公司的业务升级，有利于增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险；有利于公司不断巩固和提升在CMO领域的综合竞争力，更好地回报广大投资者。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十八次会议决议

2、公司第二届监事会第十三次会议

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2016-015

凯莱英医药集团（天津）股份有限

公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年12月29日召开了第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为22,847.88万元。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2437号《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,821.5875万股，每股发行价格为人民币30.53元，每股面值1元。截至2016年11月15日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,821.5875万股，其中发行新股2,286.35万股，老股转让535.2375万股。募集资金总额为人民币698,022,655.00元，扣除各项发行费用合计人民币50,923,376.42元后，实际募集资金净额为人民币647,099,278.58元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4993号《验资报告》予以验证。

公司已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。

根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司将根据实际募集资金数量，根据轻重缓急的程度按次序安排以下募集资金运用：单位：万元

■

二、募集资金置换先期投入的实施

1、截至2016年11月30日，公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为22,847.88万元，本次拟用募集资金置换的金额为22,847.88万元，具体情况如下：单位：人民币万元

■

2、公司已在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出了说明，即“在募集资金到位前，发行人将根据各项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施；待募集资金到位后，发行人将按照募集资金使用的相关法律法规置换本次发行前已投入使用的自筹资金。”。

3、2016年12月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为22,847.88万元。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法规的要求。

三、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见如下：

公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。综上，我们同意公司本次使用首次公开发行股份所募集资金中的22,847.88万元置换预先投入募投项目自筹资金。

（二）监事会意见

2016年12月29日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，置换时间间距募集资金到账时间未超过6个月，同意公司以募集资金置换截至2016 年11月30日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币22,847.88万元。

（三）会计师事务所意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年12月12日出具了《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的鉴证报告》（会专字[2016]5095号），认为：凯莱英公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了凯莱英公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。

（四）保荐机构意见

保荐机构中国银河证券股份有限公司经核查后认为：

凯莱英公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜已经凯莱英董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，银河证券同意凯莱英公司实施本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项。

四、备查文件

1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的鉴证报告》（会专字[2016]5095号）；

5、保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2016-016

凯莱英医药集团（天津）股份

有限公司关于使用自有闲置资金

购买理财产品的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，该议案尚须获得公司股东大会批准。现公告如下：

一、投资情况概述

公司根据资金预算使用情况，在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用自有闲置资金择机购买短期低风险的理财产品。

1、投资目的

公司使用自有闲置资金进行短期低风险理财，以提高流动资金的使用效率，增加公司收益。

2、投资额度

拟使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行短期低风险理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在上述额度以内。

3、投资方式

公司运用闲置资金投资于安全性高、期限短的理财产品，不用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

4、投资期限

公司董事会授予董事长和财务总监在其任期内，在上述额度内行使决策权。授权期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。

5、投资资金来源

公司用于投资短期理财产品的资金均为公司自有闲置资金，公司承诺不使用募集资金直接或者间接进行投资。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

进行短期理财产品投资主要面临的风险有：

（1）投资风险。尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势及金融市场的变化选择合适时机、以合适的投资额度进行投资，因此短期投资的实际收益不可预期。

（3）相关人员操作和道德风险。

2、拟采取的风险控制措施

（1）公司制订有《对外投资管理制度》，建立了较为完善的内部控制制度。

（2）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司总经理负责组织实施。科学选择投资机会，投资额度在授权范围内可动态调整，并对投资流程进行全程监控，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）岗位分离操作。投资决策、资金管理、买卖操作岗位分离。

（4）日常对账。公司将对投资资金建立健全完整的会计账目，并对投资资金进行专户管理。发生投资行为当日分别由财务部登记台帐，定期进行核对。

（5）汇报制度。资金账户管理人员定期向董事长、总经理及分管领导汇报账户资金变动和收益情况，公司按季度向董事会报告。

三、资金使用情况的检查和监督

1、投资资金由财务部门进行管理，内部审计部定期对资金使用情况进行审计、监督。

2、独立董事、监事会对投资资金使用情况进行监督，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。

3、公司将根据监管部门规定，及时履行信息披露的义务。

四、短期投资对公司的影响

1、公司本次运用自有资金购买理财产品是在确保公司日常运营所需流动资金和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。

2、通过适度的短期低风险理财产品投资，提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资回报。

五、公司承诺

公司未处于下列期间：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺在使用自有闲置资金投资短期理财产品后十二个月内，不实施下列行为：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

六、独立董事意见

公司独立董事认真审议了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，并对公司经营情况、内控制度和审批程序等进行了必要审核，发表独立意见如下：

1、在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司利用自有闲置资金投资短期低风险理财产品，能提高资金使用效率，节省财务费用，且不影响公司主营业务发展。该议案不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

2、公司已制定了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司凯莱英对外投资管理办法》，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。

3、公司第二届董事会第十八次会议已审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。

我们同意公司使用自有闲置资金投资短期理财产品。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2016-017

凯莱英医药集团（天津）股份有限

公司关于提名增补第二届董事会

独立董事候选人的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事王梅祥先生的书面辞职报告。由于个人原因，王梅祥先生自愿辞去公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员的职务，辞职后将不再担任上市公司任何职务；

由于王梅祥先生辞职，将导致公司董事会独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，在股东大会选举出新任独立董事之前，王梅祥先生将继续按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定，履行独立董事职责。

根据公司第二届董事会提名委员会的提名，公司拟提名张昆女士为公司第二届董事会独立董事候选人、第二届董事会提名委员会召集人候选人、第二届薪酬与考核委员会召集人候选人、第二届董事会战略委员会委员候选人和第二届董事会审计委员会委员候选人。

张昆女士已取得独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格尚需报深圳证券交易所审核备案，经审核无异议后，将正式作为第二届董事会独立董事候选人提交公司股东大会审议，审议通过后，新任独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

公司独立董事已就上述事项发表独立意见。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十日

附件：独立董事候选人简历

张昆女士，1972年出生，本科学历，注册会计师。1995年至1999年就职于沪江德勤会计师事务所，历任初级审计员、中级审计员、高级审计员、项目经理等职务；1999年至2009年，任职于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），历任审计经理、高级审计经理等职务；2009年至今，任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。张昆女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2016-018

凯莱英医药集团（天津）股份

有限公司独立董事公开征集

委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事李兴刚作为征集人就公司拟于2017年1月16日召开的2017年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人李兴刚为征集人，仅对本公司拟召开的2017年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

英文名称：Asymchem Laboratories (Tianjin) Co., Ltd.

注册地址：天津经济技术开发区洞庭三街6号

股票上市时间：2016年11月18日

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：凯莱英

股票代码：002821

法定代表人：HAO HONG

董事会秘书：徐向科

公司办公地址：天津经济技术开发区第七大街71号

邮政编码：300457

联系电话：022-66252889

传真：022-66252777

互联网地址：www.asymchem.com.cn

电子信箱：securities@asymchem.com.cn

（二）本次征集事项

由征集人针对2017年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

2、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李兴刚，其基本情况如下：

李兴刚先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2005年5月至2006年12月任国海证券投资银行部业务经理，2006月年12月至2007年10月任恒泰证券投资银行部高级业务经理，2007年10月至2010年5月任海通证券投资银行部高级项目经理，2010年5月至2015年10月历任国信证券投资银行事业部执行副总经理、董事总经理。现任本公司独立董事，北京石器量投科技有限公司总经理，兼任北京金海东兴投资管理有限公司执行董事、北京海榕一号投资合伙企业执行事务合伙人。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；征集人作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016年12月29日召开的第二届董事会第十八次会议，并且对《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2017年1月10日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2017年1月11日至2017年1月13日（每日9:00-12:00、14:00-17:00）

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：天津经济技术开发区第七大街71号

收件人：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会办公室

电话：022-66252889

传真：022-66252777

邮政编码：300457

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：李兴刚

2016年12月29日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件一

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事李兴刚为本人/本公司的代理人,出席凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

（说明：对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本授权委托的有效期：

自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2016-019

凯莱英医药集团（天津）股份

有限公司关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议决定于2017年1月16日下午14：00在天津经济技术开发区第七大街71号凯莱英生命科学技术（天津）有限公司一楼会议室召开公司2017年第一次临时股东大会，会议具体情况如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会；

2、会议召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2017年1月16日（星期一）下午14:00；

网络投票时间：2017年1月15日至2017年1月16日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年1月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年1月15日下午15:00至2017年1月16日下午15:00期间的任意时间。

5、表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

1)现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托股东代理人出席现场会议；

2)网络投票：本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

3)公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种投票方式。

6、现场会议地点：天津市经济技术开发区第七大街71号凯莱英生命科学技术（天津）有限公司一楼会议室；

7、会议召开方式：现场召开，投票方式为现场结合网络投票；

8、股权登记日：2017年1月10日（星期二）

9、会议出席对象：

1)截止股权登记日2017年1月10日（星期二）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2)本公司的董事、监事及高级管理人员；

3)本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于修改公司章程（草案）及办理工商变更登记的议案》；

2、审议《关于补选第二届董事会独立董事的议案》；

3、审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》；

4、审议《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

5、审议《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》;

6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

其中除《关于补选第二届董事会独立董事的议案》和《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》之外，其余的四个议案均由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

本次股东大会审议的议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

上述议案均已在公司第二届董事会第十八次会议上审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、现场参会登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）；

2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2017年1月13日16:00送达），不接受电话登记。

3、登记时间：2017年1月13日9:00-12:00,13:00-16:00

4、登记及信函邮寄地点：

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：天津市经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457，传真：022-66252777。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

电话：022-66252889

传真：022-66252777

地址：天津市经济技术开发区第七大街71号 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会办公室

邮编：300457

联系人：张春平

电子邮箱：Securities@asymchem.com.cn

2、会议费用：

本次股东大会预期半天，参会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

六、备查文件

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。

七、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：股东登记表；

附件三：授权委托书。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

2016年12月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362821

2、投票简称：“凯莱投票”

3、投票时间：2017年1月16日（星期一）的交易时间，即09:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累计投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“凯莱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体情况如下：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为201７年１月15日下午3：00，结束时间为2016年１月１6日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东登记表

■

股东签字（盖章）：

附件三：

授权委托书

兹委托     先生（女士）代表本人（本单位）出席凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2017年第一次临时股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

1、委托人身份证号码（附注2）：

2、股东账号： 持股数（附注3）：

3、被委托人签名： 身份证号码：

委托人签署：（附注4）

委托日期： 年 月 日（委托期限至本次股东大会结束）

附注：

1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

2、请填写自然人股东的全名及身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

3、请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2016-020

凯莱英医药集团（天津）股份

有限公司关于首次限制性股票

激励计划披露的提示性公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》相关议案，具体内容详见公司2016年12月30日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告，敬请广大投资者注意查阅。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

2016年12月30日

中国银河证券股份有限公司

关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司使用募集资金向控股

子公司天津凯莱英制药有限公司

提供借款的核查意见

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”、“主承销商”）作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对凯莱英使用募集资金向控股子公司天津凯莱英制药有限公司（简称“凯莱英制药”）借款等相关事宜进行了核查，核查结果如下：

一、使用募集资金向控股子公司凯莱英制药提供借款概况

凯莱英经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2437号《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公开发行人民币普通股股票（A股）2,821.5875万股，每股发行价格为人民币30.53元，每股面值1元。截至2016年11月15日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,821.5875万股，其中发行新股2,286.35万股，老股转让535.2375万股，募集资金总额为人民币698,022,655.00元，扣除各项发行费用合计人民币50,923,376.42元后，实际募集资金净额为人民币647,099,278.58元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4993号《验资报告》予以验证。

公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。

根据《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：人民币万元

■

对于由凯莱英制药实施的项目，公司拟采取借款的形式向凯莱英制药提供资金21,113万元，资金来源为公司首次公开发行A股股票募集的资金。凯莱英制药、银河证券和上海浦东发展银行股份有限公司天津分行已经签署《募集资金三方监管协议》、凯莱英制药已经开立相关募集资产监管账户。

二、借款方基本情况

1、公司名称：天津凯莱英制药有限公司

2、法定代表人：韦建

3、注册资本：1,370万元

4、统一社会信用代码：91120116556548696R

5、经营范围：制剂研发；医药原料及中间体、应用生物技术医药原料产品研发、生产、销售（以上项目药品除外）；自营和代理货物进出口；技术咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

6、股东情况：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司持有51%的股权；凯莱英生命科学技术（天津）有限公司持有49%的股权

7、与公司关系：凯莱英制药为公司控股子公司。

8、主要财务数据：

截至2015年12月31日，凯莱英制药资产总额为63,096,703.47元人民币，净资产为14,487,501.68元人民币，营业收入为0元人民币,净利润为771,771.97元人民币。

三、本次借款履行的程序

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司天津凯莱英制药有限公司提供借款的议案》，同意公司使用募集资金人民币21,113万元向控股子公司天津凯莱英制药有限公司提供借款。

公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司天津凯莱英制药有限公司提供借款的议案》，并发表了明确同意意见。

公司独立董事对公司上述关于使用募集资金向控股子公司天津凯莱英制药有限公司提供借款的事项发表了明确同意意见。

四、本次借款协议的主要内容

1、借款金额：公司以募集资金向凯莱英制药提供21,113万元借款。

2、资金主要用途：用于凯莱英制药“天津凯莱英制药有限公司药物生产建设项目”项目。

3、期限：本合同借款期限为1年，自资金到达凯莱英制药账户起计算，到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期。

4、借款利率：按照银行1年期存款基准利率执行。

5、结息方式：按季结息。

五、本次借款的目的及对公司的影响

本次向控股子公司凯莱英制药提供借款，是基于相关募投项目实施主体实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

公司在对凯莱英制药提供借款款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：凯莱英本次使用募集资金向控股子公司凯莱英制药借款事宜符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序;且凯莱英制药、银河证券和上海浦东发展银行股份有限公司天津分行已经签署《募集资金三方监管协议》，凯莱英制药已经开立相关募集资产监管账户，并按照募集资金管理的相关制度、规定使用上述募集资金。

本次拟使用募集资金对子公司借款的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

保荐代表人签名：

张 ■ 王大勇

中国银河证券股份有限公司

二〇一六年十二月二十九日

中国银河证券股份有限公司

关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司使用募集资金向全资

子公司吉林凯莱英医药化学有限

公司提供借款的核查意见

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”、“主承销商”）作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对凯莱英使用募集资金向全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司（简称“吉林凯莱英”）借款等相关事宜进行了核查，核查结果如下：

一、使用募集资金向吉林凯莱英提供借款概况

凯莱英经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2437号《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公开发行人民币普通股股票（A股）2,821.5875万股，每股发行价格为人民币30.53元，每股面值1元。截至2016年11月15日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,821.5875万股，其中发行新股2,286.35万股，老股转让535.2375万股，募集资金总额为人民币698,022,655.00元，扣除各项发行费用合计人民币50,923,376.42元后，实际募集资金净额为人民币647,099,278.58元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4993号《验资报告》予以验证。

公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。

根据《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：人民币万元

■

对于由吉林凯莱英实施的项目，公司拟采取借款的形式向吉林凯莱英提供资金20,389万元，资金来源为公司首次公开发行A股股票募集的资金。吉林凯莱英、银河证券和上海浦东发展银行股份有限公司天津分行已经签署《募集资金三方监管协议》、吉林凯莱英已经开立相关募集资产监管账户。

二、借款方基本情况

1、公司名称：吉林凯莱英医药化学有限公司

2、法定代表人：陈朝勇

3、注册资本：8,760万元

4、统一社会信用代码：912224036642701186

5、经营范围：开发、生产、销售、合成医药原料及中间体；由基因工程优化菌种发酵的医药原料和相关产品；生物及酶化学医药原料及相关产品；并提供相关技术及咨询服务，以及下属分支机构经营范围（在法律、法规允许的范围内从事进出口业务）

6、与公司关系：吉林凯莱英为凯莱英股份全资子公司。

7、主要财务数据

截至2015年12月31日，吉林凯莱英资产总额为 324,767,420.42元人民币，净资产为 198,444,852.52元人民币，营业收入为273,354,030.87元人民币,净利润为 62,090,216.84元人民币。（以上数据经审计）

截至2016年9月30日，吉林凯莱英资产总额为40,888.32万元人民币，净资产为27,813.19万元人民币，营业收入为24,452.84万元人民币,净利润为7,968.11万元人民币。（以上数据未经审计）

三、本次借款履行的程序

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司提供借款的议案》，同意公司使用募集资金人民币20,389万元向全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司提供借款。

公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司提供借款的议案》，并发表了明确同意意见。

公司独立董事对公司上述关于使用募集资金向全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司提供借款的事项发表了明确同意意见。

四、本次借款协议的主要内容

1、借款金额：公司以募集资金向吉林凯莱英提供20,389万元借款。

2、资金主要用途：用于吉林凯莱英“吉林凯莱英医药化学有限公司药物生产建设项目”项目。

3、期限：本合同借款期限为1年，自资金到达吉林凯莱英账户起计算，到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期。

4、借款利率：按照银行1年期存款基准利率执行。

5、结息方式：按季结息。

五、本次借款的目的及对公司的影响

本次向全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

公司在对吉林凯莱英提供借款款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：凯莱英本次使用募集资金向全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司借款事宜符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序；吉林凯莱英、银河证券和上海浦东发展银行股份有限公司天津分行已经签署《募集资金三方监管协议》、吉林凯莱英已经开立相关募集资产监管账户，并按照募集资金管理的相关制度、规定使用上述募集资金。

本次拟使用募集资金对子公司借款的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

保荐代表人签名：

张 ■ 王大勇

中国银河证券股份有限公司

二〇一六年十二月二十九日

中国银河证券股份有限公司关于

凯莱英医药集团（天津）股份有限

公司使用募集资金置换预先投入

募投项目自筹资金的专项核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本保荐机构”）作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对凯莱英拟使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

凯莱英经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2437号《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公开发行人民币普通股股票（A股）2,821.5875万股，每股发行价格为人民币30.53元，每股面值1元。截至2016年11月15日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,821.5875万股，其中发行新股2,286.35万股，老股转让535.2375万股，募集资金总额为人民币698,022,655.00元，扣除各项发行费用合计人民币50,923,376.42元后，实际募集资金净额为人民币647,099,278.58元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4993号《验资报告》予以验证。

二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

根据《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：人民币万元

■

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2016年11月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为22,847.88万元，具体情况如下：单位：人民币万元

■

四、本次募集资金使用履行的审议程序

此次公司使用募集资金22,847.88万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币22,847.88万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表了明确同意意见。

公司独立董事对公司上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月12日出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（会专字[2016]5095号），认为：凯莱英编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合实际情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

凯莱英本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜已经凯莱英董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，银河证券同意凯莱英实施本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项。

保荐代表人签名：

张 ■ 王大勇

中国银河证券股份有限公司

二〇一六年十二月二十九日

凯莱英医药集团（天津）股份有限

公司独立董事关于公司第二届

董事会第十八次会议

相关事宜的独立意见

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月29日在公司会议室召开第二届董事会第十八次会议，会议审议了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等十一项议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为公司独立董事，仔细阅读了有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第二届董事会第十八次会议相关议案发表如下独立意见：

一、 关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

1、在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司利用自有闲置资金投资短期低风险理财产品，能提高资金使用效率，节省财务费用，且不影响公司主营业务发展。该议案不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

2、公司已制定了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司凯莱英对外投资管理办法》，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。

3、公司第二届董事会第十八次会议已审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。

综上，同意公司使用自有闲置资金购买理财产品的决定，并同意提交股东大会审议。

二、 关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见

公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。

综上，我们同意公司本次使用首次公开发行股份所募集资金中22,847.88万元置换预先投入募投项目自筹资金。

三、关于使用募集资金向全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司提供借款的独立意见

公司以募集资金向吉林凯莱英提供借款，有利于吉林凯莱英实施相关募集资金投资项目。上述募集资金的使用方式系为实现募集资金高效使用而做出的，并没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。

综上，我们同意公司本次使用首次公开发行股份所募集资金通过借款的方式向吉林凯莱英提供资金20,389万元。

四、关于使用募集资金向控股子公司天津凯莱英制药有限公司提供借款的独立意见

公司以募集资金向凯莱英制药提供借款，有利于凯莱英制药实施相关募集资金投资项目。上述募集资金的使用方式系为实现募集资金高效使用而做出的，并没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。

综上，我们同意公司本次使用首次公开发行股份所募集资金通过借款的方式向凯莱英制药提供资金21,113万元。

五、关于提名增补第二届董事会独立董事候选人的独立意见

1、被提名的独立董事候选人张昆女士未发现有《中国人民共和国公司法》第147条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合独立董事任职资格。

2、该独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及本公司《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》的有关规定。

3、张昆女士作为被提名的独立董事候选人在提交公司股东大会选举前，其任职资格和独立性还需经深圳证券交易所审核通过。

综上所述，我们同意提名张昆女士为公司第二届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议。

六、关于《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

公司拟实施《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），我们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票/股票期权的授予安排、解除限售/行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格/行权价格、限售期/等待期、解除限售期/行权期、解除限售条件/行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

二、关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：以2016年净利润为基数，2017-2019年净利润增长率分别不低于25%、50%、75%。

除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权/解除限售。

综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。

独立董事：王梅祥、郭宪明、李兴刚

二〇一六年十二月二十九日

凯莱英医药集团（天津）股份有限

公司独立董事候选人声明

声明人张昆，作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与凯莱英医药集团（天津）股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人不是为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司或其附属企业、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十七、包括凯莱英医药集团（天津）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在凯莱英医药集团（天津）股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

□ 是 □ 否 √ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议______次，未出席会议______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

□ 是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：_________

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_________

声明人姓名 张昆 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人： 张 昆

日 期：2016年12月29日

凯莱英医药集团（天津）股份有限

公司独立董事提名人声明

提名人：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会，现就提名 张昆 为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在凯莱英医药集团（天津）股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有凯莱英医药集团（天津）股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有凯莱英医药集团（天津）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在凯莱英医药集团（天津）股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司或其附属企业、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与凯莱英医药集团（天津）股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

(下转111版)