思美传媒股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒公告编号：2016-116

思美传媒股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2016年12月29日（周四）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2016年12月24日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议以现场和通讯方式召开并表决，会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司收购上海智海扬涛广告有限公司60%股权的议案》

为了实现公司战略发展目标，加快公司未来健康可持续发展，公司董事会决定向上海智海扬涛广告有限公司（以下简称“智海扬涛”）股东舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）以现金9,000万元收购其持有的智海扬涛60%的股权。

公司董事会认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据相关法律法规以及公司制度的有关规定，本次交易涉及的金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。相关事项详见2016年12月30日公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于收购上海智海扬涛广告有限公司60%股权的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。  

思美传媒股份有限公司董事会

2016年12月30日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-117

思美传媒股份有限公司关于收购上海智海扬涛广告

有限公司60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2016年12月29日，思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）与上海智海扬涛广告有限公司（以下简称“智海扬涛”或“标的公司”）及其股东舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智富天成” 或“交易对方”）、施文海签署了《上海智海扬涛广告有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）。2016年12月29日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司收购上海智海扬涛广告有限公司60%股权的议案》。

根据《股权转让合同》，公司拟以现金9,000万元收购智富天成持有的智海扬涛60%股权（以下简称“标的股权”），本次收购完成后，公司将持有智海扬涛60%的股权，智海扬涛将成为公司的控股子公司。本次交易资金来源为公司自筹资金。

公司董事会认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据相关法律法规以及公司制度的有关规定，本次交易涉及的金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

因日常业务需要，2015年11月至2016年11月，思美传媒向智海扬涛进行相关业务采购，合计金额共计2,382万元；智海扬涛向思美传媒进行相关业务采购，金额共计3,413万元（以上数字未经审计）。

本次交易完成后，可能产生关联交易。

二、交易对方的基本情况

本次收购的交易对方为智富天成，智富天成的基本情况如下：

（一）基本信息

■

（二）出资情况表

■

三、交易标的基本情况

（一）智海扬涛基本信息

智海扬涛基本情况如下表所示：

■

（二）智海扬涛股权结构

本次交易前，智海扬涛的股权结构如下：

■

本次交易前，标的公司股东与公司及公司主要股东不存在关联关系。

（三）智海扬涛主营业务介绍

智海扬涛主要向汽车和快消等行业知名品牌客户提供基于数字的整合营销服务，包括品牌策略定制、创意设计与制作、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、数据分析与效果监测、搜索优化和公关活动等内容，主要服务的品牌包括全顺、新全顺、途睿欧、丹麦皇冠猪肉、康师傅等，与国内领先的数字媒体建立了战略合作，如今日头条、爱卡汽车、汽车之家、易车网、澎湃新闻、优酷、爱奇艺、百度、滴滴、微博、微信等。

（四）智海扬涛主要客户及所处行业情况

（1）主要客户情况

江铃汽车销售有限公司为智海扬涛的主要客户，标的公司主要为江铃汽车销售有限公司旗下的全顺、途睿欧及新全顺三款车提供整合营销服务。

江铃汽车销售有限公司系江铃汽车股份有限公司全资子公司，主要负责江铃汽车旗下产品的销售。美国福特汽车公司系江铃汽车股份有限公司战略合作伙伴，持有江铃汽车股份有限公司32%的股份。江铃汽车股份有限公司旗下拥有4大产品平台，囊括轻卡、皮卡、SUV及轻客。

智海扬涛所服务的全顺及新全顺属于商用车中的轻客，途睿欧则属于乘用车中的MPV。

（2）汽车行业及其广告营销情况

汽车行业作为我国的支柱产业，经过快速的发展，中国汽车销售市场早已成为全球第一。

伴随着汽车销量的快速发展，我国汽车工业销售产值由2005年的5,696亿元增长至2015年的2.8万亿元，按5%的销售费用率估算，2015年汽车厂家的销售费用大约为1400亿元，汽车行业相关的广告市场空间巨大。随着本土汽车厂家的崛起，国内汽车市场的竞争日趋激烈，相关的营销投入有所上升，也对营销机构的营销效果要求越发提高。

（四）智海扬涛财务情况

智海扬涛的财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇沪会审[2016]0580号）。

智海扬涛经审计的最近一年及一期经营情况如下：

简要合并资产负债表数据：

单位：元

■

简要合并利润表数据：

单位：元

■

（五）本次交易后智海扬涛股权结构

本次交易完成后，智海扬涛的股权结构如下：

■

四、交易协议的主要内容

（一）成交金额及资金来源

本次收购成交金额为人民币9,000万元（以下简称“本次交易转让对价”），资金来源为公司自筹资金。

（二）支付方式

公司分四笔支付股权转让款：

（1）第一笔付款：于标的股权交割完成后的10个工作日内，向交易对方支付本次交易转让对价的40%，即人民币3,600万元；

（2）第二笔付款：于标的公司2016年度业绩经审计并由公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告且公司2016年度审计报告在证监会指定媒体披露后的10个工作日内，向交易对方支付本次交易对价的20%，即人民币1,800万元；

（3）第三笔付款：于标的公司2017年度业绩经审计并由公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告且公司2017年度审计报告在证监会指定媒体披露后的10个工作日内，向交易对方支付本次交易对价的20%，即人民币1,800万元；

（4）第四笔付款：于标的公司2018年度业绩经审计并由公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告且公司2018年度审计报告在证监会指定媒体披露后10个工作日内公司将现金对价的20%即人民币1,800万元扣除截止2018年末标的公司经审计确认的应收账款余额支付给交易对方，截止2018年末标的公司经审计确认的应收账款余额高于人民币1,350万元则暂不予支付，余款于2018年末标的公司经审计确认的应收账款全部收回后10个工作日内支付。

如标的公司2016年度、2017年度、2018年度未完成业绩承诺标的公司须履行业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则公司在支付第二笔、第三笔、第四笔股权转让对价时应先行分别将2016年度、2017年度、2018年度交易对方应承担的业绩补偿金额及减值测试补偿金额扣除后支付给交易对方。如当次应支付股权转让对价低于交易对方应履行的业绩补偿义务金额及减值测试补偿金额之和的，则不予支付，并由交易对方将业绩补偿义务金额及减值测试补偿金额之和高于当次应支付股权转让对价金额的差额向公司予以补偿。

（三）业绩承诺

智富天成、施文海确认并保证，标的公司于2016年度、2017年度、2018年度“净利润”应分别不少于人民币1,250万元、1,560万元、1,950万元。

“净利润”均指公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

业绩承诺期内计算考核实现的净利润时，应在标的公司经会计师事务所审计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低者）的基础上，扣除标的公司实际使用公司提供的财务资助相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用财务资助加权合计金额，依据中国人民银行同期银行贷款利率确定。经公司决议对标的公司通过增资方式提供资金支持的，标的公司无需支付财务费用，但在考核业绩承诺实现情况时应将该部分投资款按照前述约定的财务费用计算方式计算资金成本，并将上述资金成本在计算标的公司业绩承诺期间实现净利润时予以扣除。

（四）业绩补偿

根据公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司业绩实现情况进行专项审计并出具的审计报告，如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺的标的公司净利润累计数，则公司在该年度标的公司的审计报告出具之日起10个工作日内，以书面方式通知交易对方关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求交易对方进行业绩补偿，交易对方应于公司发出上述书面通知后10个工作日内将应补偿金额支付至公司指定账户，施文海就上述补偿义务承担连带责任。

应补偿金额=（标的公司截至该年度末承诺净利润累计数－标的公司截至该年度末经审计实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间承诺净利润总额×标的股权交易总价格－累计已补偿金额。

在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。

（五）减值测试补偿

在业绩承诺期间届满且2018年度的《审计报告》已经出具后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。

根据《资产减值测试报告》，若标的股权期末减值额>业绩承诺期间内已补偿金额，则交易对方应按以下公式计算确定现金补偿金额：

减值测试应补偿现金金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期间已补偿金额。

（六）奖励安排

截止2018年度末，若标的公司累计经审计实际净利润超过标的公司业绩承诺期间承诺净利润总额，则公司承诺将累计经审计实际净利润超过标的公司业绩承诺期间承诺净利润总额的金额中公司股权对应部分（即60%）中的50%由标的公司以股权激励方式向交易对方确认的标的公司员工进行奖励，上述奖励应于标的公司2018年度标审计报告出具之日起1个月内支付。如至2018年底，标的公司核心团队成员离职人数比例超过20%，则公司有权取消上述奖励。

相关税费由目标公司管理层依法自行承担。

（七）服务期间及竞业禁止义务

智富天成、施文海承诺，施文海及标的公司核心团队成员和标的公司签订截止/届满日不早于2020年12月31日的劳动合同以及覆盖离职后2年的竞业禁止协议。在上述人员在标的公司任职期间以及离职后2年内，不得直接或间接从事竞争业务，如有违反，则经智富天成、施文海将就上述主体从事竞业行为所得到利润全部补偿给标的公司，承担相应竞业禁止协议约定的违约责任，并赔偿公司和/或标的公司全部损失。

竞争业务指：上述义务人本人及其亲属、关联方，以及其提名的公司董事、高级管理人员及其各自亲属、关联方，直接或间接从事与公司、标的公司及其各自子公司存在竞争关系的业务，自行或与他人联合实施上述行为；在公司、标的公司以外，直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义从事与公司及标的公司相同或相类似的业务；在同公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；以公司及标的公司以外的名义为公司及标的公司客户提供与公司及标的公司现有业务相竞争的服务。

（八）组织架构及管理

本次交易交割实施完毕后，标的公司董事会设5名董事，其中公司委派3名董事，交易对方委派2名董事，业绩承诺期间由公司决定是否改选。

标的公司下列事项应经标的公司董事会全体董事中1/2以上同意后方可实施：

（1）批准、修改标的公司的年度计划和预算；

（2）标的公司年度奖金提取及分配计划；

（3）标的公司业务方向发生重大变化；

（4）任、免标的公司总经理，决定主要经营团队成员的工资、薪金及各项报酬；

（5）员工股权激励计划的主要内容，包括授予的总数量、行使价格、行使期限；

（6）标的公司在年度预算之外的借款，任何对外担保、质押、贷款；

（7）与交易对方、施文海以及标的公司董事、高级管理人员、核心团队成员以及他们的关联方发生的一年累计超过50万元人民币的关联交易（涉及关联交易的股东委派的董事、涉及关联交易的董事不参与相应议案的表决，董事会备案的关联交易除外）；

（8）任命或改变标的公司的审计师，改变标的公司会计政策，资金政策。

业绩承诺期间，标的公司财务部由公司负责管理，财务负责人由公司委派，向公司汇报工作。

标的公司主要经营管理层应在标的公司留任并尽可能创造最佳业绩，标的公司经营管理在董事会领导下自主独立，在不违反法律、法规、公司各项规章制度的前提下，公司承诺不干预标的公司正常经营管理和决策，并承诺在业绩承诺期内对标的公司总经理及其主要经营管理层不进行重大调整。

（九）过渡期损益归属

各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的股权对应的部分由公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且不晚于股权交割日），由交易对方将标的股权对应的亏损部分向标的公司以现金方式补足。

（十）后续约定

公司有权于本次交易实施完毕后24个月内收购智富天成、施文海持有的全部标的公司剩余股权，在本次交易实施完毕后24个月内，智富天成、施文海不得将其持有的标的公司股权转让给任意第三方，经公司书面同意的除外。上述剩余股权收购的约定是公司的权利而非义务，公司有权行使、部分行使剩余股权收购的权利，收购对价由公司、智富天成、施文海协商确定。

本次交易实施完毕后36个月内公司未收购智富天成、施文海持有的标的公司剩余股权的，智富天成、施文海有权依照《公司法》规定对外转让其持有的标的公司股权，但上述股权转让的受让方不得为公司竞争对手。

（十一）本次收购的交易价格说明及定价依据

本次收购定价是以智海扬涛的业务发展前景和未来盈利能力为基础，同时考虑智富天成、施文海对标的公司2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺的基础上，经各方协商确定，本次收购的交易价格为9,000万元。

五、本次收购的目的和对公司的影响

收购智海扬涛是思美全面进入汽车领域，打造汽车业务事业群的良好契机。智海扬涛专注于汽车数字整合营销传播，在汽车领域拥有大量的专业人才，其核心团队成员均具有丰富深厚的广告从业履历，服务过的汽车品牌众多。通过本次收购，将有效强化和提升公司的整合营销服务能力，大幅提升公司在汽车行业的竞争实力，为后续大力开拓汽车行业营销领域奠定基础。

本次交易有利于完善公司的战略布局、发挥双方协同效应以及提高公司的盈利能力，将为公司股东带来持续、良好的投资回报。

六、本次收购可能存在的主要风险

（一）商誉减值的风险

公司本次收购智海扬涛60%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次收购完成后，若智海扬涛未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）业绩承诺不达标的风险

根据《股权转让合同》，智富天成、施文海确认并保证，标的公司于2016年度、2017年度、2018年度“净利润”应分别不少于人民币1,250万元、1,560万元、1,950万元。该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司经营管理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。

（三）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《股权转让合同》，智富天成、施文海已与公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，业绩不足部分由现金补足。但智富天成、施文海与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，届时智富天成、施文海能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此，本次交易仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（四）核心人员流失的风险

核心人员是智海扬涛的关键要素资源之一，是保持和提升智海扬涛竞争力的重要因素。虽然为保证智海扬涛核心人员的稳定，智海扬涛已采取了签署相应的劳动合同，与核心人员约定服务年限等条款，但如果在整合过程中，智海扬涛的核心人员不能适应公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重智海扬涛的原有安排，并与智海扬涛共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。

（五）市场竞争的风险

智海扬涛主营业务为整合营销服务，客户群体以汽车整车厂为主，服务内容涵盖品牌策划、创意、活动、数字营销、公关及媒体。目前我国汽车行业整合营销领域的竞争较为激烈。尽管经过不懈努力，智海扬涛已发展成为该行业具有综合竞争优势的领先企业，但行业的发展日新月异，客户的需求也日趋丰富多样。如果智海扬涛不能持续提升服务水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和抗风险能力、准确把握行业的发展趋势和客户对整合营销需求的变化，则智海扬涛将无法继续保持现有的竞争地位，进而对其经营业绩产生重大不利影响。

（六）收购整合风险

公司通过本次收购，将进一步完善现有业务体系和产业链布局，加强在整合营销领域的战略布局。收购完成后，公司拟根据发展战略对智海扬涛开展一系列后续整合计划，以较好的实现公司与智海扬涛的协同发展效益。公司将主要在企业文化、团队管理、营销模式等方面对智海扬涛进行整合，但不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次收购完成后能否通过整合既保证上市公司对智海扬涛的控制力又保持智海扬涛原有竞争优势并充分发挥本次收购的协同效应，具有不确定性。因此公司本次收购，存在一定的收购整合风险。

七、独立董事对本次收购的意见

公司全体独立董事认为：

1、公司本次收购以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和其他规范性文件的规定。

2、公司本次收购符合公司的长远发展战略，可以与公司的现有业务形成良好的协同效应，进一步完善公司的产业链布局和提升公司的综合盈利能力，从而有效提高公司的资产回报率和股东价值。

3、公司本次交易不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，审议、表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定。

4、本次交易双方不存在关联关系，本次收购不构成关联交易，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

5、本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司已经履行了本次收购应当履行的相关审批程序，本次收购无需提交公司股东大会审议。

综上，全体独立董事同意公司本次交易的相关事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、思美传媒股份有限公司独立董事关于公司收购上海智海扬涛广告有限公司60%股权的独立意见；

3、《上海智海扬涛广告有限公司之股权转让合同》；

4、中汇沪会审[2016]0580号《审计报告》；

5、《思美传媒股份有限公司关于收购上海智海扬涛广告有限公司60%股权之可行性分析报告》。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2016年12月30日