云南白药集团股份有限公司

证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2016-68

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●公司股票（证券代码：000538，证券简称：云南白药）自2016年12月30日（星期五）开市起复牌。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月19日接到控股股东云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）的通知，称实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）正在筹划与白药控股相关的重大事项，以推进白药控股开展混合所有制改革相关工作，且该事项与云南白药存在一定的关联性。鉴于该重大事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：云南白药，证券代码：000538）自2016年7月19日（星期二）开市起停牌。

2016年8月30日，公司公告了重大事项继续停牌及进展公告，在该公告中披露了预计在2016年10月1日前发布相关公告并申请复牌。但由于方案的实施尚需完成评估备案程序和取得事前审批，无法在2016年10月1日前复牌。公司于2016年10月18日召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司重大事项停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌，预计在2016年12月31日前发布相关公告并复牌。

停牌期间，公司根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

公司于2016年7月20日、2016年7月26日、2016年8月2日、2016年8月9日、8月16日、8月23日、2016年8月30日、2016年9月6日、2016年9月13日、2016年9月22日、2016年9月29日、2016年9月30日、2016年10月13日、2016年10月20日、2016年10月27日、2016年11月3日、2016年11月10日、2016年11月17日、2016年11月24日、2016年12月1日、2016年12月8日、2016年12月15日、2016年12月22日、2016年12月29日分别披露了《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-27）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-28）、《云南白药集团股份有限公司重大事项继续停牌及进展公告》（公告编号2016-29）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-30）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-31）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-33）、《云南白药集团股份有限公司重大事项继续停牌及进展公告》（公告编号2016-38）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-39）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-40）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-41）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-42）、《云南白药集团股份有限公司关于公司重大事项停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2016-46）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-48）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-52）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-53）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-58）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-59）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-60）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-61）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-62）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-63）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-65）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-66）、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号2016-67），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

截至本公告日，公司收到白药控股的通知，通知称：2016年12月28日至今，相关各方积极推进白药控股混合所有制改革相关工作。混合所有制改革事项已获得云南省政府批准，并已收到省政府下发的批复文件《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事宜的批复》(云政复[2016]79号)。新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）已召开2016年第二次临时股东大会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项，白药控股已召开总裁办公会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项。云南省国资委、新华都和白药控股三方已于2016年12月28日签订了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向深交所申请，公司股票（证券简称：云南白药，证券代码：000538）自2016年12月30日（星期五）开市起复牌。

截至本公告出具之日，本次新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项，尚需取得中华人民共和国商务部对本次增资涉及的经营者集中反垄断申报的批准。能否取得批准或何时取得批准存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2016年12月29日

证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2016-69

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于控股股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）拟通过增资方式引入新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）。

●本次交易完成后，白药控股的股权结构将由云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）持有其100%股权变更为云南省国资委和新华都各持有其50%股权。

一、本次改革的背景

党的十八届三中全会明确提出要大力发展混合所有制经济，为认真贯彻落实中央和省委有关文件精神，积极有序发展混合所有制经济，中国共产党云南省委员会（以下简称“云南省委”）、云南省人民政府决定以白药控股为试点，积极推进混合所有制改革。

目前医药行业正处于从大工业产品、大工业制造向服务型产品、服务型企业转变，从大批量同质化产品向个性化消费转变的转型升级期。因此，为了能够抓住机遇、推进医药产业转型升级，白药控股作为云南省医药健康产业的标杆企业，肩负着非常重要的责任。

通过此次混合所有制改革，白药控股将引入长期战略合作伙伴，建立更为灵活的体制机制和更加市场化的治理结构，从而使白药控股更好地适应市场竞争，为长期可持续发展奠定良好的制度基础。同时，白药控股可引入资金实现规模扩张，发展增量业务。本次改革将有利于白药控股在此次医药行业转型的窗口期抓住机遇、赢得先机。

二、本次改革的方案

公司的实际控制人云南省国资委、新华都及白药控股于2016年12月28日签署了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》（以下简称“《股权合作协议》”）。

根据《股权合作协议》约定，通过新华都对白药控股单方进行增资，使得在本次交易完成后实现云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%股权（以下简称“本次交易”或“本次改革”）。本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具并经云南省国资委核准的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（[2016]第46号）确定的评估值为依据，按照国有资产监督管理的相关规定并经各方协商确定，新华都拟向白药控股增资约人民币254亿元。同时，本次改革坚持市场导向，未来白药控股的董事、监事及高级管理人员均以市场化原则进行选聘。

三、本次改革对公司的影响

本次交易完成后，白药控股仍持有公司41.52%的股份，仍为公司的控股股东，白药控股将继续保持上市公司的独立性。

本次控股股东引进战略投资者，有助于公司进一步调整体制，激活机制，建立市场化的公司治理体系。有利于公司在完全竞争化的市场环境中快速做出决策，应对市场调整，未来公司的经营活力及资源整合能力有望提高。

四、新华都的基本情况

（一）新华都的基本情况

企业名称：新华都实业集团股份有限公司

统一社会信用代码：91350000154387981H

类型：股份有限公司

住所：福州市五四路162号

注册资本：人民币13980万元

法定代表人：陈发树

成立日期：1997年12月30日

经营范围：对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）新华都的股权结构

新华都的控股股东和实际控制人为陈发树先生。截至本公告出具之日，新华都的股权结构如下表所示：

■

（三）新华都的财务状况

新华都近三年一期的合并口径主要会计数据如下所示：

单位：万元

■

注：1、2013年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审[2014]13-15号”标准无保留意见的审计报告。

2、2014年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审[2015]13-18号”标准无保留意见的审计报告。

3、2015年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审[2016]13-26号”标准无保留意见的审计报告。

4、2016年1-6月财务数据未经审计。

五、交易协议的主要内容

云南省国资委、新华都及白药控股于2016年12月28日签署了《股权合作协议》，其主要内容如下：

（一）增资相关事项

通过新华都对白药控股单方进行增资，使得在本次交易完成后实现云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%的股权为目的。

新华都将单方向白药控股增资人民币25,369,505,029.00元（大写：贰佰伍拾叁亿陆仟玖佰伍拾万伍仟零贰拾玖元整），其中，人民币1,500,000,000.00元（大写：拾伍亿元整）计入白药控股的注册资本，人民币23,869,505,029.00元（大写：贰佰叁拾捌亿陆仟玖佰伍拾万伍仟零贰拾玖元整）计入白药控股的资本公积。

交易各方确认，增资价格以云南省国资委核准的资产评估结果为参照依据，经协商确定。

（二）其他特别约定

1、股权处置限制

云南省国资委和新华都同意自《股权合作协议》生效之日起六年内，未经其他股东书面同意，任何股东不得向第三方转让、出售、赠予或以其它方式处置其持有的白药控股股权（不含股权质押）。六年的期限届满后，一方股东向股东以外的第三方转让其持有的白药控股股权的，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

2、持有云南白药股份比例的限制

云南省国资委及新华都同意并承诺，除通过白药控股间接持有的云南白药的股份外，云南省国资委和新华都及其各自的一致行动人和关联方直接或间接持有的云南白药股份及通过协议或其他方式可以实际支配的云南白药股份比例均合计不得达到或超过云南白药届时已发行股份总数的5%。

（三）协议生效

鉴于下述条件已成就，协议自交易各方签字盖章之日起生效：

（1）本次交易及本协议已获云南省政府批准，《资产评估报告》已获云南省国资委核准通过。

（2）本次交易及本协议已获新华都股东大会批准。

（3）本次交易及本协议已获白药控股总裁办公会批准。

截至本公告日，本次新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项，尚需取得中华人民共和国商务部对本次增资涉及的经营者集中反垄断申报的批准，能否取得批准或何时取得批准存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2016年12月29日

证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2016-70

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于收到要约收购报告书摘要的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月19日接到控股股东云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）的通知，称公司实际控制人云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）正在筹划与白药控股相关的重大事项，以推进白药控股开展混合所有制改革相关工作。

一、混改工作进展概况

2016年11月15日，北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字[2016]第46号）获得云南省国资委的核准。

2016年12月16日，新华都实业集团股份有限公司（以下简称：新华都）召开2016年第二次临时股东大会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项。

2016年12月23日，白药控股混合所有制改革事项获得《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（云政复[2016]79号）批复同意。

2016年12月27日，白药控股召开总裁办公会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项，并根据《云南省国资委关于云南白药控股有限公司白药混改项目开具要约保函相关事宜的复函》（云国资规划函[2016]219号）相关安排，由白药控股向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要约。

2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》（以下简称“《股权合作协议》”）。

本次增资完成后，云南省国资委和新华都将各自持有白药控股50%的股权。根据《云南省国资委关于云南白药控股有限公司白药混改项目开具要约保函相关事宜的复函》（云国资规划函[2016]219号）相关安排，为赋予投资者充分选择权，由白药控股向除白药控股之外的其他所有持有云南白药流通普通股（A股）的股东发出全面收购要约（以下简称“本次要约收购”）。

本次增资尚需取得中华人民共和国商务部对本次增资涉及的经营者集中反垄断申报的批准。

二、《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》情况介绍

本公司收到白药控股就本次要约收购事宜出具的《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”），主要内容如下：

1、本次要约收购的收购人

本次要约收购的收购人为白药控股。截至本公告日，收购人的控股股东及实际控制人为云南省国资委。

2、本次要约收购的目的

本次全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。

本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的。

3、本次要约收购方式及收购股份的相关情况

本次要约收购采取全面要约收购的方式。本次要约收购股份为云南白药除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本公告出具之日，除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：

■

注：要约收购数量（608,965,833股）=总股本（1,041,399,718股）-限售流通股（7,288股）-白药控股所持股份（432,426,597股）；占云南白药已发行股份的比例（58.48%）=要约收购数量（608,965,833股）/总股本（1,041,392,430股）（四舍五入）

若云南白药在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

4、本次要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书》全文公告之日起30个自然日。

以上仅为本次要约收购的部分内容，详细情况请投资者仔细阅读与本公告同日发布的《要约收购报告书摘要》。

三、其他说明

本次新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项，尚需取得中华人民共和国商务部对本次增资涉及的经营者集中反垄断申报的批准，申报义务人将根据相关规定及时履行申报义务。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2016年12月29日

证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2016-71

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

要约收购报告书摘要

上市公司名称：云南白药集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：云南白药

股票代码：000538

收购人名称：云南白药控股有限公司

住 所：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

通讯地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

收购人财务顾问：中国国际金融股份有限公司

签署日期：二〇一六年十二月

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。

要约收购报告书全文将于收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，新华都拟通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。

2、本次交易已取得云南省人民政府的批准；同时，本次交易亦获得新华都股东大会、白药控股总裁办公会的批准，尚需取得商务部对本次交易涉及的经营者集中反垄断申报的批准。

3、本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的云南白药股份比例低于云南白药股本总额的10%，云南白药将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。

若云南白药出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给云南白药投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致云南白药的股权分布不具备上市条件，收购人作为云南白药的股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：云南白药集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：云南白药

股票代码：000538

截至本报告书摘要签署之日，云南白药股本结构如下：

■

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：云南白药控股有限公司

注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

通讯地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

三、收购人关于本次要约收购的决定

（一）本次交易已履行的决策（审批）程序

基于战略发展需要，云南白药实际控制人云南省国资委筹划与白药控股相关的重大事项，以推进白药控股开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2016年7月19日，云南白药对外发布《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌公告》。

2016年11月15日，北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字[2016]第46号）获得云南省国资委的核准。

2016年12月16日，新华都召开2016年第二次临时股东大会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项。

2016年12月23日，白药控股混合所有制改革事项获得《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（云政复[2016]79号）批复同意。

2016年12月27日，白药控股召开总裁办公会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项，并根据《云南省国资委关于云南白药控股有限公司白药混改项目开具要约保函相关事宜的复函》（云国资规划函[2016]219号）相关安排，由白药控股向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要约。

2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《股权合作协议》。

（二）本次交易尚需取得的审批

本次交易尚需取得商务部对经营者集中反垄断申报的批准。

四、要约收购的目的

本次全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。

本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的。

虽然收购人发出本次要约不以终止云南白药的上市地位为目的，但若本次要约收购完成后，云南白药股权分布不具备《深交所上市规则》下的上市条件，收购人作为云南白药股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药章程规定的方式提出相关建议，促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时，收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持云南白药股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和云南白药发展需求增持云南白药股份的可能，上述增持将不以终止云南白药上市地位为目的。若收购人后续拟增持云南白药股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购股份为云南白药除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本报告书摘要签署之日，除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：

■

注：要约收购数量（608,965,833股）=总股本（1,041,399,718股）-限售流通股（7,288股）-白药控股所持股份（432,426,597股）；占云南白药已发行股份的比例（58.48%）=要约收购数量（608,965,833股）/总股本（1,041,392,430股）（四舍五入）

若云南白药在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为64.98元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为39,570,599,828.34元。

白药控股承诺将7,914,119,965.67元（即要约收购所需最高资金总额的20%）的履约保证金存入登记结算公司深圳分公司指定的账户或将金额为39,570,599,828.34元（即要约收购所需最高资金总额）的银行保函提交至登记结算公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司深圳分公司指定账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：中国国际金融股份有限公司

地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

联系人：吴波、王子龙、叶萍、王檑、孙莹、王明喆、王磊

电话：(+86-10) 6505 1166

传真：(+86-10) 6505 1156

（二）收购人律师

名称：北京德恒（昆明）律师事务所

地址：云南省昆明市西山区“融城优郡”B5幢3-4层

联系人：伍志旭、李泽春、王晓磊

电话：0871-63172192

传真：0871-63172192

十、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2016年12月28日签署。

收购人声明

1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《准则17号》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在云南白药拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南白药拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为无条件、向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发出的全面收购要约，目的是因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发的全面要约收购义务。

虽然收购人发出本要约不以终止云南白药的上市地位为目的，但如本次要约收购导致云南白药股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为云南白药的股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药剩余股份的股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。

6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

■

注：本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节 收购人的基本情况

一、 收购人基本情况

■

二、 收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，云南省国资委持有白药控股100%的股权，为白药控股的唯一股东及实际控制人，其基本情况如下：

■

收购人与实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：

■

截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东、实际控制人云南省国资委所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

■

白药控股进行混合所有制改革完成后，新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，云南省国资委和新华都将分别持有白药控股50%的股权。收购人与云南省国资委和新华都之间的股权关系如下图所示：

■

截至本报告书摘要签署之日，陈发树先生持有新华都76.87%的股权，为新华都的控股股东及实际控制人。新华都的基本情况如下：

■

新华都的经营范围为对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。新华都最近三年及一期合并口径的财务概况如下：

单位：万元

■

注：1、2013年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审[2014]13-15号”标准无保留意见的审计报告。

2、2014年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审[2015]13-18号”标准无保留意见的审计报告。

3、2015年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审[2016]13-26号”标准无保留意见的审计报告。

4、2016年1-6月财务数据未经审计。

截至本报告书签署之日，新华都直接控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，新华都的控股股东、实际控制人陈发树先生所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

■

三、 收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署之日，收购人持有云南白药432,426,597股的流通股。

四、 收购人的主要业务及最近三年财务概况

收购人经营范围为植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易，主营业务为药品生产与销售。

收购人自成立以来经营状况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，其最近三年及一期合并口径的财务概况如下：

单位：万元

■

注：1、2013年财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中审亚太审[2014]020023号”标准无保留意见的审计报告。

2、2014年财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中审亚太审[2015]020049号”标准无保留意见的审计报告。

3、2015年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“众环审字[2016]160950号”标准无保留意见的审计报告。

4、2016年1-6月财务数据未经审计。

五、 收购人最近五年内收到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。此外，根据中国执行信息网公开网的查询结果，收购人不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。

六、 收购人主要负责人情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

七、 收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，除持有云南白药41.52%的股份以外，收购人不存在直接或间接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东、实际控制人云南省国资委不存在直接在境内、境外持股超过5%的上市公司。白药控股进行混合所有制改革完成后，新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，云南省国资委和新华都将分别持有白药控股50%的股权。截至本报告书摘要签署之日，除直接持有云南白药3.39%的股份以外，新华都直接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：

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截至本报告书摘要签署之日，除直接持有云南白药0.86%的股份以外，新华都的控股股东、实际控制人陈发树先生在境内、境外直接持股超过5%的上市公司情况如下：

■

第三节 要约收购目的

一、 要约收购目的

本次全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。

本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的。

二、 收购人关于本次要约收购的决定

（一）本次交易已履行的决策（审批）程序

基于战略发展需要，云南白药实际控制人云南省国资委筹划与白药控股相关的重大事项，以推进白药控股开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2016年7月19日，云南白药对外发布《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌公告》。

2016年11月15日，北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字[2016]第46号）获得云南省国资委的核准。

2016年12月16日，新华都召开2016年第二次临时股东大会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项。

2016年12月23日，白药控股混合所有制改革事项获得《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（云政复[2016]79号）批复同意。

2016年12月27日，白药控股召开总裁办公会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项，并根据《云南省国资委关于云南白药控股有限公司白药混改项目开具要约保函相关事宜的复函》（云国资规划函[2016]219号）相关安排，由白药控股向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要约。

2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《股权合作协议》。

（二）本次交易尚需取得的审批

本次交易尚需取得商务部对经营者集中反垄断申报的批准。

三、 未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持云南白药股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和云南白药发展需求增持云南白药股份的可能，上述增持将不以终止云南白药的上市地位为目的。若收购人后续拟增持云南白药股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。

第四节 要约收购方案

一、 被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购股份为云南白药除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本报告书摘要签署之日，除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：

■

注：要约收购数量（608,965,833股）=总股本（1,041,399,718股）-限售流通股（7,288股）-白药控股所持股份（432,426,597股）；占云南白药已发行股份的比例（58.48%）=要约收购数量（608,965,833股）/总股本（1,041,392,430股）（四舍五入）

二、 要约价格及计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为64.98元/股。

2、计算基础

依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人白药控股未购入上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司股票每日加权平均价格的算术平均值为64.9749元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为64.98元/股。

若云南白药在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

三、 要约收购资金的有关情况

按要约价格64.98元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为39,570,599,828.34元。

白药控股承诺将7,914,119,965.67元（即要约收购所需最高资金总额的20%）的履约保证金存入登记结算公司深圳分公司指定的账户或将金额为39,570,599,828.34元（即要约收购所需最高资金总额）的银行保函提交至登记结算公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，白药控股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、 要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即《要约收购报告书》全文公告之日起30个自然日。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、 要约收购的约定条件

本次要约收购为向除白药控股所持股份以外的云南白药股份发出全面收购要约，无其他约定条件。

第五节 专业机构意见

一、 参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：中国国际金融股份有限公司

地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

联系人：吴波、王子龙、叶萍、王檑、孙莹、王明喆、王磊

电话：(+86-10) 6505 1166

传真：(+86-10) 6505 1156

（二）收购人律师

名称：北京德恒（昆明）律师事务所

地址：云南省昆明市西山区“融城优郡”B5幢3-4层

联系人：伍志旭、李泽春、王晓磊

电话：0871-63172192

传真：0871-63172192

二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

截至本报告书摘要公告之日，参与本次收购的各专业机构与白药控股、云南白药以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、 收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中国国际金融股份有限公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购云南白药股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效，本次交易尚需取得商务部对经营者集中反垄断申报的批准；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、 收购人聘请的律师的结论性意见

作为收购人聘请的律师，北京德恒（昆明）律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“（一）收购人白药控股是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有作为本次要约收购之收购人的主体资格。

（二）本次要约收购方案符合《证券法》、《收购办法》、中国证监会发布的有关规定及深交所的有关规则。

（三）本次要约收购的资金来源于收购人或其下属企业自有资金或对外筹措的资金，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。

（四）本次要约收购价格符合《收购办法》和国有资产监督管理的相关规定。

（五）收购人不存在于本次要约收购后将对云南白药造成重大不利影响的计划。

（六）本次要约收购已依法取得现阶段所必需的授权与批准，尚需取得商务部对经营者集中反垄断申报的批准。

（七）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存在法律、法规以及规范性文件所述之关联关系。

（八）收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第六节 其他重大事项

除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对云南白药股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

云南白药控股有限公司

法定代表人：

2016年 月 日