四川帝王洁具股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议的公告
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2016-056
四川帝王洁具股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2016年12月29日上午10：30在公司总部会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2016年12月26日以电子邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股东黄建起、鲍杰军及鲍杰军的一致行动人陈家旺于本次发行股份及支付现金购买资产交易后将持有公司5%以上股份，同时，交易对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任本公司董事，若该事项获得本公司股东大会批准，鲍杰军、陈家旺将成为上市公司的新增关联方，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鲍杰军、黄建起及鲍杰军的一致行动人陈家旺构成公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
公司本次募集配套资金的发行对象包含公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄，本次募集配套资金构成关联交易。
本议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（1） 本次交易的整体方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以200,000.00万元的价格向佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺100%的股权；同时，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司发行股份募集配套资金总额不超过48,500.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（2） 本次发行股份及支付现金购买资产方案
1) 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为欧神诺全体股东。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2) 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为欧神诺100%的股权。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
3) 标的资产的定价原则及交易价格
标的资产的交易价格将由交易各方以具备证券期货相关业务评估资格的资产评估机构以2016年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。标的资产的预估值为人民币215,000.00万元，考虑欧神诺在评估基准日后的分红14,798.00万元后，经交易双方友好协商确定欧神诺100%股权交易价格为200,000.00万元。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
4) 对价支付
根据标的资产初步作价金额，公司拟支付现金对价人民币20,000.00万元购买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司10%股权；拟向欧神诺全体股东发行30,848,251股股份购买其合计持有的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司90%股权。
根据公司与鲍杰军等36位自然人股东已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向鲍杰军等36位自然人股东的具体支付情况如下：
■
目前，公司、欧神诺正积极与其余持有欧神诺3.38%股份的股东沟通其所持欧神诺股份的转让及协议签署工作。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
5) 发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
②发行对象
本次发行股份的发行对象为欧神诺全体股东。
③ 认购方式
本次发行股份的认购方式为股份认购。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
6) 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
7) 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为58.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
公司前20个交易日股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
8) 发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=发行对象持有标的资产的交易价格÷本次发行股份价格。
根据本次交易方案，公司拟以200,000.00万元的价格向欧神诺全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺100%的股权。根据公司与鲍杰军等欧神诺36位自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，针对其持有的欧神诺96.62%股份的交易对价，其中90%对价以发行股份支付，10%对价以现金支付。假设欧神诺100%股份对价均参照上述支付方式支付，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为30,848,260股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
9) 上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
10) 限售期
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、法定限售期
鲍杰军承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其以持续持有时间不足12个月的欧神诺股份认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其以持续持有时间超过12个月（包含12个月）的欧神诺股份认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
除上述人员外的其余27名自然人股东承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、业绩补偿方的解锁条件
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：
（1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；
第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
（2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；
第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
（3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
3、股份质押
庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩余股份。
鲍杰军在本次交易中取得的自股份发行结束之日起36个月内不得转让的帝王洁具股份在补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足之前不得质押。鲍杰军在本次交易中取得的自股份发行结束之日起12个月内不得转让的帝王洁具股份，在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其中30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质押其中30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押剩余股份。
上述锁定期限届满后，交易对方认购的公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
11) 过渡期损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。欧神诺在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损金额经双方共同认可并经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的30日内由本次交易最终确定的交易对方以现金方式向上市公司全额补足。最终确定的交易对方各自承担的补足责任金额按其在本次交易前持有欧神诺股份的相对比例（即最终确定的交易对方各方各自持有的欧神诺股份占本次交易最终确定的交易对方合计持有的欧神诺股份的比例）承担。上市公司应在标的资产交割日后的15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
12) 关于滚存未分配利润的安排
帝王洁具于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后帝王洁具的新老股东共同享有。欧神诺截至2016年9月30日的滚存未分配利润中的14,798万元由欧神诺本次交易前的原股东按所持欧神诺股份比例享有，并在本次交易完成前完成分配。扣除前述14,798万元外，欧神诺截至2016年9月30日剩余的滚存未分配利润由帝王洁具享有。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
13) 利润承诺及业绩补偿及奖励安排
1、业绩承诺及业绩补偿
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年以及2019年。业绩承诺的主要内容具体如下：
欧神诺在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
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注：上表中利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。欧神诺实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩补偿方无需对截至当期期末的以前期间进行补偿。
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则需计算业绩补偿方应付业绩补偿金额。补偿义务人截至各期期末累计应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，届时业绩补偿方根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额，并对上市公司进行补偿。如标的公司在业绩承诺期结束后，在业绩承诺期3年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩承诺期结束后，业绩补偿方按照上述方式确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后10个工作日内履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。上市公司有权在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿方持有的上市公司股票以进行补偿，业绩补偿方应补偿的股份数量=（应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则业绩承诺期结束后应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩补偿方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至帝王洁具指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因其他客观原因而无法实施的，则业绩补偿方在上述情形发生后的60日内，将该等股份按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方各方之外的其他股东各自所持上市公司股份占其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
2、资产减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司将对欧神诺进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。如果期末减值额大于2017年至2019年度累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人转让标的公司股权比例合计数－2017年至2019年累计补偿金额。业绩补偿方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起10个工作日内向上市公司补偿完毕。
3、业绩奖励
在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若欧神诺2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，帝王洁具可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%，向业绩补偿方和标的公司经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价的20%。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
14) 决议有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（3） 本次发行股份募集配套资金方案
1) 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2) 发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
②发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司（以下简称“同创金鼎”）。
③认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
3) 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金认购对象为刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司，发行价格为58.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司前20个交易日股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
4) 募集配套资金金额
本次发行股份募集配套资金金额不超过48,500.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
5) 发行数量
本次发行股份募集配套资金具体情况如下：
■
注：对每一认购对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
公司向配套融资交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
6) 上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
7) 限售期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述锁定期限届满后，交易对方认购的公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
8) 滚存未分配利润的安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
9) 募集资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
■
本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
10) 决议有效期
公司本次发行股份募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项子议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
4、审议通过《关于〈四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详见公司于2016年12月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等文件，并提交董事会审议。
本议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
同意公司与鲍杰军等欧神诺36名自然人股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本项议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
同意公司与鲍杰军等欧神诺5名自然人签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
本项议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
同意公司与刘进、陈伟、吴志雄、北京同创金鼎投资管理有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
本议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意9、反对0票、弃权0票。
9、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断认为：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司发行股份及支付现金所购买的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本项议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
（1）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司、欧神诺股东大会批准及中国证券监督管理委员会及其他有关部门（如有）审批等事项，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）本次交易拟购买的标的资产为佛山欧神诺陶瓷股份有限公司100%股权，佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股东合法持有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本项议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
公司本次停牌前一交易日（2016年11月1日）收盘价格为67.00元/股，停牌前第21个交易日（2016年9月27日）收盘价格为59.31元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为12.97%，同期中小板指数累计涨幅为3.64%，同期家具制造行业指数累计涨幅为5.18%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
12、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》
本次交易完成后，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
本项议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易前，刘进、陈伟、吴志雄合计持有公司54,093,688股股份，占公司股份总数的62.62%，刘进、陈伟、吴志雄作为一致行动人，共同为公司控股股东、实际控制人。刘进、陈伟、吴志雄拟参与本次募集配套资金认购公司股份。根据本次交易方案，假设按照本次交易方案的支付方式收购欧神诺100%股权，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）完成后，刘进、陈伟 、吴志雄三人合计持有公司股份为46.14%，仍为公司的控股股东及实际控制人。此外，刘进、陈伟、吴志雄三人将认购公司为本次发行股份购买资产配套融资所发行的新股，假设按照本次募集配套融资发行方案实施，上述三人合计持有公司股份为49.30%。本次交易完成后，刘进、陈伟、吴志雄仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司的控制权发生变化。刘进、陈伟、吴志雄已承诺自本次交易中取得的公司新增股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准刘进、陈伟、吴志雄免于因其参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜认购公司股份而触发的要约收购义务。
本项议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金提供服务的议案》
为开展本次交易的相关事项，公司聘请以下中介机构：国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司为独立财务顾问机构，北京市金杜律师事务所为法律顾问机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，银信资产评估有限公司为资产评估机构。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议、股份认购协议及相关补充协议等；
（3）如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
（4）办理相关资产的交割事宜；
（5）本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、商务变更登记或备案手续；
（6）办理与本次交易有关的其他一切事宜；
（7）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本项议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，披露相关信息，并适时提请召开股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议
2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
4、独立财务顾问关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
董事会
2016年12月30日
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2016-057
四川帝王洁具股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议的公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2016年12月29日下午13：30在公司总部会议室现场召开。本次会议通知已于2016年12月26日以专人送达的方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
会议由监事会主席陈安主持，本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股东黄建起、鲍杰军及鲍杰军的一致行动人陈家旺于本次发行股份及支付现金购买资产交易后将持有公司5%以上股份，同时，交易对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任本公司董事，若该事项获得本公司股东大会批准，鲍杰军、陈家旺将成为上市公司的新增关联方，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鲍杰军、黄建起及鲍杰军的一致行动人陈家旺构成公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司本次募集配套资金的发行对象包含公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄，本次募集配套资金构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（1） 本次交易的整体方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以200,000.00万元的价格向佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺100%的股权；同时，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司发行股份募集配套资金总额不超过48,500.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（2） 本次发行股份及支付现金购买资产方案
1) 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为欧神诺全体股东。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2) 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为欧神诺100%的股权。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3) 标的资产的定价原则及交易价格
标的资产的交易价格将由交易各方以具备证券期货相关业务评估资格的资产评估机构以2016年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。标的资产的预估值为人民币215,000.00万元，考虑欧神诺在评估基准日后的分红14,798.00万元后，经交易双方友好协商确定欧神诺100%股权交易价格为200,000.00万元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4) 对价支付
根据标的资产初步作价金额，公司拟支付现金对价人民币20,000.00万元购买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司10%股权；拟向欧神诺全体股东发行30,848,251股股份购买其合计持有的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司90%股权。
根据公司与鲍杰军等36位自然人股东已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向鲍杰军等36位自然人股东的具体支付情况如下：
■
目前，公司、欧神诺正积极与其余持有欧神诺3.38%股份的股东沟通其所持欧神诺股份的转让及协议签署工作。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5) 发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
②发行对象
本次发行股份的发行对象为欧神诺全体股东。
③ 认购方式
本次发行股份的认购方式为股份认购。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6) 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7) 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为58.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
公司前20个交易日股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8) 发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=发行对象持有标的资产的交易价格÷本次发行股份价格。
根据本次交易方案，公司拟以200,000.00万元的价格向欧神诺全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺100%的股权。根据公司与鲍杰军等欧神诺36位自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，针对其持有的欧神诺96.62%股份的交易对价，其中90%对价以发行股份支付，10%对价以现金支付。假设欧神诺100%股份对价均参照上述支付方式支付，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为30,848,260股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9) 上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10) 限售期
本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、法定限售期
鲍杰军承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其以持续持有时间不足12个月的欧神诺股份认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其以持续持有时间超过12个月（包含12个月）的欧神诺股份认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
除上述人员外的其余27名自然人股东承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、业绩补偿方的解锁条件
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：
（1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；
第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
（2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；
第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
（3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
3、股份质押
庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩余股份。
鲍杰军在本次交易中取得的自股份发行结束之日起36个月内不得转让的帝王洁具股份在补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足之前不得质押。鲍杰军在本次交易中取得的自股份发行结束之日起12个月内不得转让的帝王洁具股份，在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其中30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质押其中30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押剩余股份。
上述锁定期限届满后，交易对方认购的公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
11) 过渡期损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。欧神诺在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损金额经双方共同认可并经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的30日内由本次交易最终确定的交易对方以现金方式向上市公司全额补足。最终确定的交易对方各自承担的补足责任金额按其在本次交易前持有欧神诺股份的相对比例（即最终确定的交易对方各方各自持有的欧神诺股份占本次交易最终确定的交易对方合计持有的欧神诺股份的比例）承担。上市公司应在标的资产交割日后的15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
12) 关于滚存未分配利润的安排
帝王洁具于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后帝王洁具的新老股东共同享有。欧神诺截至2016年9月30日的滚存未分配利润中的14,798万元由欧神诺本次交易前的原股东按所持欧神诺股份比例享有，并在本次交易完成前完成分配。扣除前述14,798万元外，欧神诺截至2016年9月30日剩余的滚存未分配利润由帝王洁具享有。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
13) 利润承诺及业绩补偿及奖励安排
1、业绩承诺及业绩补偿
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年以及2019年。业绩承诺的主要内容具体如下：
欧神诺在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
■
注：上表中利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。欧神诺实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩补偿方无需对截至当期期末的以前期间进行补偿。
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则需计算业绩补偿方应付业绩补偿金额。补偿义务人截至各期期末累计应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，届时业绩补偿方根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额，并对上市公司进行补偿。如标的公司在业绩承诺期结束后，在业绩承诺期3年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩承诺期结束后，业绩补偿方按照上述方式确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后10个工作日内履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。上市公司有权在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿方持有的上市公司股票以进行补偿，业绩补偿方应补偿的股份数量=（应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则业绩承诺期结束后应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩补偿方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至帝王洁具指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因其他客观原因而无法实施的，则业绩补偿方在上述情形发生后的60日内，将该等股份按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方各方之外的其他股东各自所持上市公司股份占其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
2、资产减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司将对欧神诺进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。如果期末减值额大于2017年至2019年度累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人转让标的公司股权比例合计数－2017年至2019年累计补偿金额。业绩补偿方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起10个工作日内向上市公司补偿完毕。
3、业绩奖励
在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若欧神诺2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，帝王洁具可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%，向业绩补偿方和标的公司经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价的20%。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
14) 决议有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（3） 本次发行股份募集配套资金方案
1) 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2) 发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
②发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄和同创金鼎。
③认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3) 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金认购对象为刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司，发行价格为58.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司前20个交易日股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4) 募集配套资金金额
本次发行股份募集配套资金金额不超过48,500.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5) 发行数量
本次发行股份募集配套资金具体情况如下：
■
注：对每一认购对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
公司向配套融资交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6) 上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7) 限售期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述锁定期限届满后，交易对方认购的公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8) 滚存未分配利润的安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9) 募集资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
■
本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10) 决议有效期
公司本次发行股份募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
4、审议通过《关于〈四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详见公司于2016年12月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等文件，并提交监事会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
同意公司与鲍杰军等欧神诺36名自然人股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
同意公司与鲍杰军等欧神诺5名自然人股东签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
同意公司与刘进、陈伟、吴志雄、北京同创金鼎投资管理有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断认为：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司发行股份及支付现金所购买的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
（1）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司、欧神诺股东大会批准及中国证券监督管理委员会及其他有关部门（如有）审批等事项，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）本次交易拟购买的标的资产为佛山欧神诺陶瓷股份有限公司100%股权，佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股东合法持有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
公司本次停牌前一交易日（2016年11月1日）收盘价格为67.00元/股，停牌前第21个交易日（2016年9月27日）收盘价格为59.31元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为12.97%，同期中小板指数累计涨幅为3.64%，同期家具制造行业指数累计涨幅为5.18%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
12、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》
本次交易完成后，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金提供服务的议案》
为开展本次交易的相关事项，公司聘请以下中介机构：国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司为独立财务顾问机构，北京市金杜律师事务所为公司法律顾问机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，银信资产评估有限公司为资产评估机构。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、 备查文件
1、公司第三届监事会第四次会议决议
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
监事会
2016年12月30日
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2016-058
四川帝王洁具股份有限公司
关于重大资产重组的
一般风险提示性公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券简称：帝王洁具证券代码：002798）自2016年11月2日（星期三）开市时起停牌。公司于 2016 年 11 月 2 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-040）。公司分别于 2016 年11 月 9 日、11 月 16 日、11 月 23 日持续披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》，公告编号分别为：2016-041、2016-042、2016-045。因公司暂时无法在2016年12月2日（星期五）前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或草案，经向深圳证券交易所申请，公司承诺争取再次停牌时间不超过1个月。公司于 2016 年11 月 30 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-047），公司股票（证券简称：帝王洁具证券代码：002798）自 2016年 12 月 2 日开市时起继续停牌。公司于 2016 年 12 月 7 日、12 月 14 日、12月21日、12月28日分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》，公告编号分别为：2016-048、2016-050、2016-052、2016-054。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司于2016年12月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了与本次重大资产重组有关的议案。公司拟以预估200,000.00万元的价格向佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺100%的股权；同时，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司发行股份募集配套资金总额不超过48,500.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目，具体内容请详见公司第三届董事会第五次会议决议公告及公司在指定信息披露媒体上公告的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
董事会
2016年12月30日
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2016-059
四川帝王洁具股份有限公司
关于披露发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案暂不复牌的
提示性公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券简称：帝王洁具 证券代码：002798）自2016年11月2日（星期三）开市时起停牌。公司于 2016 年 11 月 2 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-040）。公司分别于 2016 年11 月 9 日、11 月 16 日、11 月 23 日持续披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》，公告编号分别为：2016-041、2016-042、2016-045。因公司暂时无法在2016年12月2日（星期五）前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或草案，经向深圳证券交易所申请，公司承诺争取再次停牌时间不超过1个月。公司于 2016 年11 月 30 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-047），公司股票（证券简称：帝王洁具证券代码：002798）自 2016年 12 月 2 日开市时起继续停牌。公司于 2016 年 12 月 7 日、12 月 14 日、12月21日、12月28日分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》，公告编号分别为：2016-048、2016-050、2016-052、2016-054。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司于2016年12月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案，具体内容详见公司于2016年12月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等文件的规定，上市公司拟披露重大资产重组预案或报告书的，应当采取直通披露的方式，公司在直通车披露后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，原则上继续停牌不超过 10 个交易日，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
四川帝王洁具股份有限公司
董事会
2016年12月30日
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2016-060
四川帝王洁具股份有限公司
关于披露简式权益变动报告书的
提示性公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动基于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，不触及要约收购。
2、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
3、本次交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。
一、本次权益变动的基本情况
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“帝王洁具”或“公司”）于2016年12月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易预案〉的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2016年12月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第五次会议决议的公告》（公告编号：2016-056）。
帝王洁具拟向鲍杰军、黄建起、陈细等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”或“标的公司”）股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺100%的股权。本次交易金额暂定为200,000.00万元，根据公司与鲍杰军等欧神诺36位自然人股东已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，针对其持有的欧神诺96.62%股份的交易对价，其中90%对价以发行股份支付，10%对价以现金支付。假设欧神诺100%股份对价均参照上述支付方式支付，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为30,848,260股，即本次交易中以发行股份的方式支付交易对价1,800,000,000.00元，以现金方式支付交易对价200,000,000.00元。为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，帝王洁具拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,500.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次交易前公司总股本为86,377,358股，本次交易拟向标的公司全体股东发行股份数量为30,848,260股。本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关议案的首次董事会（即第三届董事会第五次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为人民币58.35元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。预计公司股东权益变动情况具体如下：
■
二、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更
本次交易前，刘进持有公司21.29%的股权，为本公司董事长；陈伟持有公司20.67%的股权，为本公司副董事长；吴志雄持有公司20.67%的股权，为本公司董事、总经理；三人合计持有公司62.62%的股权。三人于2009年12月签订了《一致行动协议》，并于2014年11月签订了《一致行动补充协议》，存在一致行动关系，对本公司进行共同控制，共同为本公司控股股东、实际控制人。
本次交易后，刘进、陈伟、吴志雄仍然为公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
三、所涉及后续事项
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，本次公司权益变动相关信息披露义务人将履行信息披露义务，具体内容详见公司于2016年12月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（鲍杰军、陈家旺）》、《简式权益变动报告书（黄建起）》、《简式权益变动报告书（刘进、陈伟、吴志雄）》。
四、备查文件：
1、四川帝王洁具股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
2、简式权益变动报告书
特此公告！
四川帝王洁具股份有限公司
董事会
2016年12月30日
