深圳能源集团股份有限公司
关于投资深圳市宝安区老虎坑
垃圾渗滤液处理厂
一期升级改造项目的公告
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2016-055
深圳能源集团股份有限公司
关于投资深圳市宝安区老虎坑
垃圾渗滤液处理厂
一期升级改造项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据公司董事会相关授权，公司参加深圳市宝安区老虎坑垃圾渗滤液处理厂一期升级改造工程BOT项目（以下简称“老虎坑渗滤液项目”）投标，近日获得中标通知。老虎坑渗滤液项目设计规模为日处理垃圾填埋场渗滤液800立方米，预计投资总额1.12亿元。
本次投资事项不需提交公司股东大会批准。本次投资事项不构成关联交易。
二、投资项目的基本情况
老虎坑渗滤液项目建设规模为日处理垃圾填埋场渗滤液800立方米，将采用BOT（建设-运营-移交）模式建设，特许经营期限为二十五年（含建设期）。
该项目预计投资总额1.12亿元,项目公司注册资本金不低于投资总额的30%。
三、对外投资目的与意义
公司在宝安区老虎坑环境园已建成并投运宝安一期、二期（4200吨/日）垃圾焚烧发电厂及配套渗滤液处理厂，并正在抓紧建设宝安三期（3800吨/日）垃圾焚烧发电厂。本次中标宝安区老虎坑垃圾渗滤液处理厂一期升级改造工程BOT项目，公司将全力协助宝安区政府在实现垃圾“无害化、减量化、资源化”处理的同时，对垃圾渗滤液进行高标准处理，以全面提高宝安老虎坑环境园垃圾、渗滤液、臭气和污泥等污染物的综合治理水平，进一步提升宝安老虎坑环境园的整体环保形象，以改善深圳城市环境质量。同时本项目具有较好的经济效益，符合公司发展规划。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一六年十二月三十日
`证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2016-056
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届六十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳能源集团股份有限公司董事会七届六十七次会议于2016年12月29日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2016年12月16日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于投资建设邳州市深能风力发电有限公司4.4万千瓦风电项目的议案》（详见《关于投资建设邳州市深能风力发电有限公司4.4万千瓦风电项目并提供担保的公告》<公告编号：2016-057>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1、同意深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股）全资子公司邳州市深能风力发电有限公司投资建设4.4万风电场项目，项目总投资为人民币40,102.54万元，自有资金为人民币8,100万元，其余投资款通过贷款解决。
2、同意公司为上述项目向南京控股增资人民币7,600万元, 南京控股向邳州市深能风力发电有限公司增资人民币7,600万元。
3、同意南京控股为邳州市深能风力发电有限公司项目贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币32,002.54万元。
（二）会议审议通过了《关于收购南京日昌太阳能发电有限公司100%股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、概述
本公司全资子公司南京控股拟以人民币1,000万元收购南京日昌太阳能发电有限公司（以下简称：南京日昌太阳能）100%股权。收购完成后，南京日昌太阳能继续完成2万千瓦光伏发电项目投资，工程总投资不超过人民币16,507.15万元，自有资金比例为20%，其余投资款通过贷款解决。公司为上述项目向南京控股增资人民币3,400万元,南京控股向南京日昌太阳能增资人民币2,400万元。
本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。
2、交易标的基本情况
交易标的名称：南京日昌太阳能。
成立时间：2015年3月20日。
注册资本：1,000万人民币。
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
法定代表人：杨继亮。
注册地址：南京市溧水区白马寺镇大树下村。
经营范围：太阳能发电设备及附件的设计、制造、销售及运营、检修服务；电力工程设计服务、电力咨询服务等。
股东结构：杨继亮持有99%股权，于洋持有1%股权。
权属情况：南京日昌太阳能100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施。
单位：人民币 万元
■
3、交易对方基本情况
个人股东杨继亮、于洋，本公司与其不存在关联关系。
4、收购股权情况
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至专项审计基准日2016年6月30日，南京日昌太阳能资产总额为103,105,689.10元，总负债为93,105,689.10元，净资产为10,000,000元。经致信德（北京）资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2016年6月30日，南京日昌太阳能的总资产账面值为10,310.57 万元，净资产1,000万元，负债9,310.57万元。
经协商，南京控股以人民币1,000万元收购南京日昌太阳能100%股权。收购完成后，南京控股将持有南京日昌太阳能100%股权。
5、项目投资情况
南京日昌太阳能于2015年4月取得江苏省南京市溧水区发改委2万千瓦光伏电站备案证,目前该项目已完成部分并网。项目计划总投资为16,507.15万元，自有资金占计划总投资的20%，其余投资款通过贷款解决。
6、收购目的及对公司的影响
本公司通过南京控股收购南京日昌太阳能100%股权，将进一步拓展江苏新能源市场，进一步增加公司清洁能源比重，符合公司的发展规划。
7、董事会审议意见：
（1）同意南京控股收购南京日昌太阳能100%股权，收购总价为人民币1,000.00万元。
（2）在收购完成后，同意南京日昌太阳能继续完成2万千瓦光伏发电项目，工程总投资不超过人民币16,507.15万元，自有资金比例为20%，其余投资款通过贷款解决。
（3）同意公司为上述项目向南京控股增资人民币3,400.00万元,同意南京控股向南京日昌太阳能增资人民币2,400.00万元。
（三）会议审议通过了《关于收购沛县苏新光伏电力有限公司100%股权的议案》（详见《关于收购沛县苏新光伏电力有限公司100%股权并提供担保的公告》<公告编号：2016-058>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1、同意南京控股收购沛县苏新光伏电力有限公司100%股权，收购总价为人民币5,100万元。
2、同意公司为上述项目向南京控股增资人民币5,100万元，用于支付股权收购款。
3、同意南京控股为沛县苏新光伏电力有限公司项目贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，同时以其持有的沛县苏新光伏电力有限公司100%股权提供质押担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,568万元。
（四）会议审议通过了《关于收购阿特斯泗洪光伏发电有限公司100%股权的议案》（详见《关于收购阿特斯泗洪光伏发电有限公司100%股权并提供担保的公告》<公告编号：2016-059>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1、同意南京控股收购阿特斯泗洪光伏发电有限公司100%股权，收购总价为人民币2,000万元。
2、同意公司为上述项目向南京控股增资人民币2,000万元，用于支付股权收购款。
3、同意南京控股为阿特斯泗洪光伏发电有限公司项目贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，同时以其持有的阿特斯泗洪光伏发电有限公司100%股权提供质押担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,680万元。
（五）会议审议通过了《关于投资建设宝安(龙川)产业转移工业园一期1.6万千瓦分布式光伏发电项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、项目概况
公司全资子公司南京控股拟通过其全资子公司深能龙川新能源有限公司（以下简称：龙川新能源）投资建设宝安(龙川)产业转移工业园一期1.6万千瓦分布式光伏发电项目。项目总投资为人民币11,285.25万元，自有资金为人民币2,260万元，其余投资款通过贷款解决。公司为上述项目向南京控股增资人民币2,260万元，南京控股向龙川新能源出资人民币2,260万元。
根据公司《章程》，上述事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。
2、龙川新能源的基本情况
成立时间：2016年11月 15 日。
注册资本：人民币950万元。
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
法定代表人：何绍儒。
注册地址：广东省河源市龙川县新城开发区5号小区205国道旁（农村信用总社对面）。
经营范围：光伏发电；光伏、风力发电项目开发、设计、建设、管理、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东结构：南京控股持有100%股权。
3、投资项目的基本情况
龙川新能源拟投资建设的宝安(龙川)产业转移工业园一期1.6万千瓦分布式光伏发电项目位于河源市龙川县宝安(龙川)产业转移工业园内，本期签约的企业屋面面积约为16.1万平方米，初步设计容量为1.6万千瓦，项目总投资为人民币11,285.25万元，自有资金为人民币2,260万元，其余投资款通过贷款解决。
4、对外投资目的与意义
龙川新能源项目所在园区是省重点推进的分布式光伏发电示范性园区，也是公司首个分布式屋面光伏项目，投资该项目有很好的示范效应，有利于公司积极争取该园区的二期项目开发。同时投资该项目可增加公司的清洁能源比重，符合公司战略发展规划。
5、董事会审议意见：
（1）同意龙川新能源投资建设宝安(龙川)产业转移工业园一期1.6万分布式光伏项目，项目总投资为人民币11,285.25万元，自有资金为人民币2,260万元，其余投资款通过贷款解决。
（2）同意公司为上述项目向南京控股增资人民币2,260万元，南京控股向龙川新能源出资人民币2,260万元。
（六）会议审议通过了《关于河池汇能电力有限公司派生分立的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、交易概述
为调整河池汇能电力有限公司（以下简称：河池汇能）业务结构及优化管理职能配置，保证公司和股东利益最大化，本公司拟对河池汇能实施派生分立。
本次派生分立事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。
2、河池汇能的基本情况
成立时间：2011年5月18日。
注册资本：人民币24,500万元。
企业类型：有限责任公司。
法定代表人：孙涛。
注册地址：南丹县城关镇拉要社区财政住宅小区。
经营范围：电力设施租赁，电力资源（电网、电源）的投资，电站开发建设，电力咨询服务，商品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：本公司持有100%股权。
河池汇能投资建设的懂托、拉纳两座水电站已于2016年2月实现全部机组投产发电。公司聘请中勤万信会计师事务所对河池汇能进行了专项审计。截止2016年6月30日，河池汇能经审计的资产总额888,101,570.46元，负债总额为655,332,570.46元，所有者权益为232,769,000.00元。
3、派生分立方案
河池汇能分立为贵州深能洋源电力有限公司（以下简称：洋源电力）、贵州深能泓源电力有限公司（以下简称：泓源电力”）及存续公司河池汇能电力有限公司。其中，懂托水电站相关资产、负债、人员及业务转入洋源电力进行后续经营和管理，拉纳水电站相关资产、负债、人员及业务转入泓源电力进行后续经营和管理，存续的河池汇能将保留管理职能以完善两座水电站的工程建设程序。懂托、拉纳两电站的电力生产许可证将由洋源电力和泓源电力办理。
4、派生分立目的和对公司的影响
本次派生分立完成后，有利于调整公司业务结构，有利于优化公司管理职能配置，保证公司和股东利益最大化。
本次交易属于公司内部股权整合，对公司本年度合并利润无影响。
5、董事会审议情况
同意河池汇能电力有限公司派生分立为贵州深能洋源电力有限公司（新设公司，名称以工商注册为准，注册地贵州省黔南州罗甸县）、贵州深能泓源电力有限公司（新设公司，名称以工商注册为准，注册地贵州省黔南州罗甸县）和存续公司河池汇能电力有限公司（注册地址不变），原河池汇能电力有限公司懂托水电站相关资产、负债、人员和业务转入贵州深能洋源电力有限公司，拉纳水电站相关资产、负债、人员和业务转入贵州深能泓源电力有限公司业，存续河池汇能电力有限公司管理剩余资产与业务。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届六十七次会议决议。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一六年十二月三十日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2016-057
深圳能源集团股份有限公司
关于投资建设邳州市深能风力
发电有限公司4.4万
千瓦风电项目并提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资建设项目情况
（一）项目概况
公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股）拟通过其全资子公司邳州市深能风力发电有限公司（以下简称：邳州风电）投资建设4.4万风电场项目。项目总投资为人民币40,102.54万元，自有资金为人民币8,100万元，其余投资款通过贷款解决。公司为上述项目向南京控股增资人民币7,600万元, 南京控股向邳州风电增资人民币7,600万元。南京控股为邳州风电项目贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币32,002.54万元。
根据公司《章程》，上述事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。
（二）邳州风电的基本情况
成立时间：2015年8月25日。
注册资本：人民币500万元。
企业类型：有限公司。
法定代表人：李忠。
注册地址：邳州市燕子埠镇黑山村。
经营范围：风力发电、风力发电技术研发、咨询服务。
股东结构：南京控股持有100%股权。
邳州风电最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
■
（三）投资项目的基本情况
邳州风电拟投资建设的4.4万千瓦风电场项目位于邳州市燕子埠镇，于2016年1月15日取得江苏省发改委备案函，该项目采用22台0.2万千瓦风电机组，总投资为人民币40,102.54万元，自有资金为人民币8,100万元，其余投资款通过贷款解决。
（四）对外投资目的与意义
南京控股已在邳州附近投资建设近8万千瓦光伏项目，本次投资建设4.4万千瓦风电场项目，有利于进一步拓展区域布局深度，同时可增加公司的清洁能源比重，符合公司战略发展规划。
二、担保情况
（一）担保基本情况
为保证项目建设的资金需求，南京控股为邳州风电项目贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币32,002.54万元。
（二）被担保人情况
邳州风电情况请见前文。
（三）担保合同的主要内容
1、担保金额：南京控股为项目贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币32,002.54万元。
2、担保范围：主合同项下发生的债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
3、保证期间：主债权的清偿期届满之日起两年。
（四）董事会意见
经测算，邳州风电项目具有较好的经济效益，项目投产后具有较好的偿债能力，本次担保风险总体可控。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2016年6月30日，公司累计担保情况如下表：
■
上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。
三、董事会审议情况
（一）同意南京控股全资子公司邳州风电投资建设4.4万风电场项目，项目总投资为人民币40,102.54万元，自有资金为人民币8,100万元，其余投资款通过贷款解决。
（二）同意公司为上述项目向南京控股增资人民币7,600万元, 南京控股向邳州风电增资人民币7,600万元。
（三）同意南京控股为邳州风电项目贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币32,002.54万元。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一六年十二月三十日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2016-058
深圳能源集团股份有限公司
关于收购沛县苏新光伏电力
有限公司100%股权
并提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购项目情况
（一）项目概况
公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股）拟以人民币5,100万元收购沛县苏新光伏电力有限公司（以下简称：沛县苏新光伏）100%股权。收购完成后，沛县苏新光伏继续完成1.6万千瓦光伏发电项目投资，工程总投资不超过人民币12,668万元，注册资本5,100万元，其余投资款通过贷款解决。公司为上述项目向南京控股增资人民币5,100万元用于支付股权收购款。南京控股为沛县苏新光伏项目贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，同时以其持有的沛县苏新光伏100%股权提供质押担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,568万元。
本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购及担保事项不须提交公司股东大会审议。
（二）沛县苏新光伏的基本情况
成立时间：2012年8月27日。
注册资本：人民币5,100.00万元。
实缴资本：人民币5,100.00万元。
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
法定代表人：张国兴。
注册地址：沛县安国镇人民政府院内。
经营范围：太阳能发电、太阳能光伏技术开发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东结构：阿特斯新能源控股有限公司持有100%股权。
权属情况：沛县苏新光伏100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施。
沛县苏新光伏最近一年及最近一期财务数据如下表：
单位：人民币 万元
■
（三）交易对方的基本情况
公司名称：阿特斯新能源控股有限公司。
成立时间： 2005年1月7日。
注册资本： 3000万美元。
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)。
法定代表人：瞿晓铧。
注册地址：江苏省苏州高新区鹿山路199号。
经营范围：新能源项目的开发、设计及运营管理；新能源设备的研发、设计及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；提供新能源技术的开发、自有技术转让及咨询服务。
本公司与本次交易对方不存在关联关系。
（四）收购股权情况
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至专项审计基准日2016年6月30日，沛县苏新光伏资产总额为114,579,767.39元，总负债为60,837,917.88元，净资产为53,741,849.51元。经同致信德（北京）资产评估有限公司采用收益法进行评估，截至评估基准日2016年6月30日，沛县苏新光伏股东全部权益价值评估值为5,509.55万元，净资产值5,374.19万元。
经协商，南京控股以人民币5,100万元收购沛县苏新光伏100%股权。收购完成后，南京控股将持有沛县苏新光伏100%股权。转让合同约定沛县苏新光伏项目总投资额按人民币12,668万元结算。
（五）项目投资情况
沛县苏新光伏项目位于江苏省徐州市沛县，规划容量1.6万千瓦。一期0.6万千瓦光伏电站项目于2013年6月取得江苏省能源局核准,二期1万千瓦光伏电站项目于2014年11月取得徐州市发改委备案文件。目前该项目已完成部分并网，剩余部分正在建设。沛县苏新光伏项目总投资为12,668万元，自有资金为5,100万元，其余投资款通过贷款解决。
（六）收购目的及对公司的影响
本公司通过南京控股收购沛县苏新光伏100%股权，将进一步拓展江苏新能源市场，进一步增加公司清洁能源比重，符合公司的发展规划。
二、担保情况
（一）担保基本情况
为保证项目建设的资金需求，同意南京控股为沛县苏新光伏项目贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，同时以其持有的沛县苏新光伏100%股权提供质押担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,568万元。
（二）被担保人情况
沛县苏新光伏的情况请见前文。
（三）担保合同的主要内容
1、担保金额：南京控股为沛县苏新光伏项目贷款提供不可撤销的连带责任保证，担保的贷款本金总额不超过人民币7,568万元。
2、担保范围：主合同项下发生的债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
3、保证期间：主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自担保合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。
（四）董事会意见
经测算，沛县苏新光伏项目具有较好的经济效益，项目投产后具有较好的偿债能力，本次担保风险总体可控。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2016年6月30日，公司累计担保情况如下表：
■
上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。
三、董事会审议情况
（一）同意南京控股收购沛县苏新光伏100%股权，收购总价为人民币5,100万元。
（二）同意公司为上述项目向南京控股增资人民币5,100万元，用于支付股权收购款。
（三）同意南京控股为沛县苏新光伏贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，同时以其持有的沛县苏新光伏100%股权提供质押担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,568万元。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一六年十二月三十日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2016-059
深圳能源集团股份有限公司
关于收购阿特斯泗洪光伏发电
有限公司100%股权
并提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购项目情况
（一）项目概况
公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股）拟以人民币2,000万元收购阿特斯泗洪光伏发电有限公司（以下简称：阿特斯泗洪光伏）100%股权。阿特斯泗洪光伏1万千瓦项目工程总投资不超过人民币9,680万万元，注册资本2,000万元，其余投资款通过贷款解决。公司为上述项目向南京控股增资人民币2,000万元用于支付股权收购款。
南京控股为阿特斯泗洪光伏项目贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，同时以其持有的阿特斯泗洪光伏100%股权提供质押担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,680万元。
本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购及担保事项不须提交公司股东大会审议。
（二）阿特斯泗洪光伏的基本情况
成立时间：2012年9月13日。
注册资本：人民币2,000万元。
实缴资本：人民币2,000万元。
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
法定代表人：瞿晓铧。
注册地址：泗洪县峰山乡怀洪新河左堤峰山切岭段。
经营范围：太阳能光伏发电系统的开发、设计、项目工程建设；太阳能光伏发电；提供相关太阳能可再生能源应用技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：阿特斯新能源控股有限公司持有100%股权。
权属情况：阿特斯泗洪光伏100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施。
阿特斯泗洪光伏最近一年及最近一期财务数据如下表：
单位：人民币万元
■
（三）交易对方的基本情况
公司名称：阿特斯新能源控股有限公司
成立时间： 2005年1月7日。
注册资本： 3000万美元。
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)。
法定代表人：瞿晓铧。
注册地址：江苏省苏州高新区鹿山路199号。
经营范围：新能源项目的开发、设计及运营管理；新能源设备的研发、设计及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；提供新能源技术的开发、自有技术转让及咨询服务。
本公司与本次交易对方不存在关联关系。
（四）收购股权情况
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至专项审计基准日2016年8月31日，阿特斯泗洪光伏资产总额为106,338,206.38元，总负债为73,081,488.54 元，净资产为33,256,717.84元。经同致信德（北京）资产评估有限公司采用收益法进行评估，截至评估基准日2016年8月31日，股东全部权益价值评估值为5,090.44万元，净资产值3,325.67万元。
经协商，南京控股以人民币2,000万元收购阿特斯泗洪光伏100%股权。收购完成后，南京控股将持有阿特斯泗洪光伏100%股权。转让合同约定阿特斯泗洪光伏项目总投资额按人民币9,680万元结算。
（五）项目投资情况
项目位于江苏省泗洪县，规划容量1万千瓦。阿特斯泗洪光伏一期0.6万千瓦、二期0.4万千瓦分别于2013年6月、2013年12月取得江苏省发展和改革委员会核准。目前该项目已全容量并网发电。阿特斯泗洪光伏项目总投资为人民币9,680万元，自有资金为人民币2,000万元，其余投资款通过贷款解决。
（六）收购目的及对公司的影响
本公司通过南京控股收购阿特斯泗洪光伏100%股权，将进一步拓展江苏新能源市场，进一步增加公司清洁能源比重，符合公司的发展规划。
二、担保情况
（一）担保基本情况
为保证项目建设的资金需求，同意南京控股为阿特斯泗洪光伏项目贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，同时以其持有的阿特斯泗洪光伏100%股权提供质押担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,680万元。
（二）被担保人情况
阿特斯泗洪光伏的情况请见前文。
（三）担保合同的主要内容
1、担保金额：南京控股为项目贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，同时以其持有的阿特斯泗洪光伏100%股权提供质押担保，担保的贷款本金总额不超过人民币7,680万元。
2、担保范围：主合同项下发生的债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
3、保证期间：主债权的清偿期届满之日起两年。
（四）董事会意见
经测算，阿特斯泗洪光伏项目具有较好的经济效益，项目投产后具有较好的偿债能力，担保风险总体可控。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2016年6月30日，公司累计担保情况如下表：
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上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。
三、董事会审议情况
（一）同意南京控股收购阿特斯泗洪光伏100%股权，收购总价为人民币2,000万元。
（二）同意公司为上述项目向南京控股增资人民币2,000万元，用于支付股权收购款。
（三）同意南京控股为阿特斯泗洪光伏项目贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，同时以其持有的阿特斯泗洪光伏100%股权提供质押担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,680万元。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一六年十二月三十日
