通策医疗投资股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购
协议的公告
（上接85版）
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016-097
通策医疗投资股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购
协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票《附条件生效的股份认购协议》签订的基本情况
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向5名特定对象非公开发行不超过47,058,824股A股普通股，募集资金总额不超过140,000万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
2016年12月30日，公司分别与北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）（以下简称“泰生鸿明）”、陆兆禧、吕建明、诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨通策”）、财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）签署了《通策医疗投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），由上述5名特定对象参与认购。
本次非公开发行股票的发行对象以及认购股份数量具体情况为：
■
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）与泰生鸿明签署的《股份认购协议》摘要
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：通策医疗投资股份有限公司
法定代表人：吕建明
乙方（认购人）：泰生鸿明
合同签订时间：2016年12月30日
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即29.75元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（2）认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行股票数量为6,722,689股，认购金额为20,000万元。如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票认购数量亦进行相应调整。
3、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
甲方确保主承销商应至少提前3个工作日向乙方发出划款通知，乙方以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
验资完成后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
4、滚存利润的分配
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
5、锁定期
乙方认购甲方本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、协议生效条件
协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，除协议第八条自协议成立之日起生效，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为协议生效日）：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；（2）甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
7、违约责任
由于一方原因造成协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行协议而产生的全部费用作为赔偿金，额外的（4）乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付未付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的损失；（5）乙方违反协议第10.2之（4）导致协议解除或终止，或拒绝在协议生效后按协议约定支付认购资金的，应向甲方支付认购资金总额百分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失；（6）甲方不按照协议约定向乙方交付所认购股票,则乙方有权向甲方追索,并且每迟延一日应按未交付乙方所认购股票对应的认购款金额的万分之一向乙方支付违约金。
如本次非公开发行未满足协议“第九条协议的生效”的约定，双方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。
协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。若届时乙方已缴付认购款, 则甲方应将乙方已缴付的认购款在30日内返还给乙方。
（二）与陆兆禧签署的《股份认购协议》摘要
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：通策医疗投资股份有限公司
法定代表人：吕建明
乙方（认购人）：陆兆禧
合同签订时间：2016年12月30日
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即29.75元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（2）认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行股票数量为3,361,345股，认购金额为10,000万元。如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票认购数量亦进行相应调整。
3、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
甲方确保主承销商应至少提前3个工作日向乙方发出划款通知，乙方以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
验资完成后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
4、滚存利润的分配
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
5、锁定期
乙方认购甲方本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、协议生效条件
协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，除协议第八条自协议成立之日起生效，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为协议生效日）：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；（2）甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
7、违约责任
由于一方原因造成协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行协议而产生的全部费用作为赔偿金，额外的（4）乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付未付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的损失；（5）乙方违反协议第10.2之（4）导致协议解除或终止，或拒绝在协议生效后按协议约定支付认购资金的，应向甲方支付认购资金总额百分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失；（6）甲方不按照协议约定向乙方交付所认购股票,则乙方有权向甲方追索,并且每迟延一日应按未交付乙方所认购股票对应的认购款金额的万分之一向乙方支付违约金。
如本次非公开发行未满足协议“第九条协议的生效”的约定，双方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。
协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。若届时乙方已缴付认购款, 则甲方应将乙方已缴付的认购款在30日内返还给乙方。
（三）与吕建明签署的《股份认购协议》摘要
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：通策医疗投资股份有限公司
法定代表人：吕建明
乙方（认购人）：吕建明
合同签订时间：2016年12月30日
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即29.75元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（2）认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行股票数量为27,047,395股，认购金额为80,466万元。如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票认购数量亦进行相应调整。
3、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
甲方确保主承销商应至少提前3个工作日向乙方发出划款通知，乙方以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
验资完成后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
4、滚存利润的分配
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
5、锁定期
乙方认购甲方本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、协议生效条件
协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，除协议第八条自协议成立之日起生效，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为协议生效日）：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；（2）甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
7、违约责任
由于一方原因造成协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行协议而产生的全部费用作为赔偿金，额外的（4）乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付未付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的损失；（5）乙方违反协议第10.2之（4）导致协议解除或终止，或拒绝在协议生效后按协议约定支付认购资金的，应向甲方支付认购资金总额百分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失；（6）甲方不按照协议约定向乙方交付所认购股票,则乙方有权向甲方追索,并且每迟延一日应按未交付乙方所认购股票对应的认购款金额的万分之一向乙方支付违约金。
如本次非公开发行未满足协议“第九条协议的生效”的约定，双方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。
协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。若届时乙方已缴付认购款, 则甲方应将乙方已缴付的认购款在30日内返还给乙方。
（四）与诸暨通策签署的《股份认购协议》摘要
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：通策医疗投资股份有限公司
法定代表人：吕建明
乙方（认购人）：诸暨通策
合同签订时间：2016年12月30日
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即29.75元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（2）认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行股票数量为7,966,387股，认购金额为23,700万元。如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票认购数量亦进行相应调整。
3、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
甲方确保主承销商应至少提前3个工作日向乙方发出划款通知，乙方以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
验资完成后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
4、滚存利润的分配
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
5、锁定期
乙方认购甲方本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、协议生效条件
协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，除协议第八条自协议成立之日起生效，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为协议生效日）：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；（2）甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
7、违约责任
由于一方原因造成协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行协议而产生的全部费用作为赔偿金，额外的（4）乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付未付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的损失；（5）乙方违反协议第10.2之（4）导致协议解除或终止，或拒绝在协议生效后按协议约定支付认购资金的，应向甲方支付认购资金总额百分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失；（6）甲方不按照协议约定向乙方交付所认购股票,则乙方有权向甲方追索,并且每迟延一日应按未交付乙方所认购股票对应的认购款金额的万分之一向乙方支付违约金。
如本次非公开发行未满足协议“第九条协议的生效”的约定，双方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。
协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。若届时乙方已缴付认购款, 则甲方应将乙方已缴付的认购款在30日内返还给乙方。
（五）与员工持股计划签署的《股份认购协议》摘要
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：通策医疗投资股份有限公司
法定代表人：吕建明
乙方（认购人）：员工持股计划
合同签订时间：2016年12月30日
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即29.75元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（2）认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行股票数量为1,961,008股，认购金额为5,834万元。如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票认购数量亦进行相应调整。
3、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
甲方确保主承销商应至少提前3个工作日向乙方发出划款通知，乙方以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
验资完成后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
4、滚存利润的分配
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
5、锁定期
乙方认购甲方本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、协议生效条件
协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，除协议第八条自协议成立之日起生效，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为协议生效日）：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；（2）甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
7、违约责任
由于一方原因造成协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行协议而产生的全部费用作为赔偿金，额外的（4）乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付未付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的损失；（5）乙方违反协议第10.2之（4）导致协议解除或终止，或拒绝在协议生效后按协议约定支付认购资金的，应向甲方支付认购资金总额百分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失；（6）甲方不按照协议约定向乙方交付所认购股票,则乙方有权向甲方追索,并且每迟延一日应按未交付乙方所认购股票对应的认购款金额的万分之一向乙方支付违约金。
如本次非公开发行未满足协议“第九条协议的生效”的约定，双方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。
协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。若届时乙方已缴付认购款, 则甲方应将乙方已缴付的认购款在30日内返还给乙方。
三、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第二十八会议决议；
（二）公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一七年一月三日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016-098
通策医疗投资股份有限公司
关于签署非公开发行股票认购对象
穿透后涉及出资人数量情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过47,058,824股（含）普通股股票，发行对象为北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）（以下简称“泰生鸿明）”、陆兆禧、吕建明、诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨通策”）、财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）合计5名发行对象并参与认购。
本次非公开发行已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，并于2017年1月3日披露了《通策医疗投资股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告。
现将公司本次非公开发行的认购对象中，穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后，涉及出资人情况如下：
■
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后，涉及出资人数量共计61名，未超过200名。
特此公告
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一七年一月三日
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2016-099
通策医疗投资股份有限公司关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）于2016年12月30日召开的第七届董事会第二十八次会议审议了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、 本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2017年9月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行股份数量为47,058,824股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为14.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本320,640,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,574.05万元。假设2016年和2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与2015年度持平，扣除非经常性损益前后的净利润一致；
9、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、 本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、 董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）董事会选择本次融资的必要性
1、妇科相关医疗服务需求持续增长
妇科恶性肿瘤一直是威胁女性健康的主要危险，包括宫颈癌、卵巢癌、子宫内膜癌、子宫肉瘤、输卵管癌等。根据《Cancer Statistics in China 2015》（中国医学科学院肿瘤医院赫捷院长、国家肿瘤登记中心陈万青教授等发表），女性十种最常见肿瘤中，乳腺癌、宫颈癌、子宫癌的发病率从2000年到2011年逐年上升，30-59岁女性乳腺癌高发，乳腺癌是45岁以下女性最常见癌症死因。
根据《中国卫生和计划生育统计年鉴》，妇科肿瘤的发病率逐年提高，已成为危害我国女性健康的越来越需要关注的因素，具体发病率统计数据如下：
妇科肿瘤发病率
■
注：以上数据包含宫颈癌，乳腺癌，卵巢癌的发病人数数据来源：中国卫生与计划生育统计年鉴
根据《中国乳腺癌现状（综述）》（2014年6月15日由Fan Lei等发表于柳叶刀肿瘤学杂志Lancet Oncol），90年代以来，中国的乳腺癌发病率增长速度是全球的两倍多，城市地区尤为显著。目前，乳腺癌是中国女性发病率最高的癌症。中国2008年总计16.95万例新发乳腺癌，检出人数是欧洲（2008年共计33.2万例）的一半，与美国（2008年共计18.2万例）基本相当。如果这一趋势保持不变，到 2021年，中国乳腺癌患者将高达250万，发病率将从不到60例/10万女性（年龄55岁到69岁之间）增加到超过100例/10万女性。
在中国，平均每例新发乳腺癌患者的治疗总费用为1,216美元，在172个国家中排名第103位。总体上，中国医疗服务费用（包括手术和护理）相对其他国家较低。在我国富裕的沿海城市，乳腺癌患者平均花费为2,835美元，比国家平均水平高出1倍。根据《中国卫生和计划生育统计年鉴》，我国2015年妇产（科）医院总收入为216.18亿元，较2014年185.57亿元同比增长16.50%；我国2015年肿瘤医院总收入达到545.58亿元，较2014年484.81亿元同比增长12.53%。妇产科及肿瘤相关医疗服务具有较大的产业规模且保持较快增长。
2、孕产及生殖相关医疗服务快速增长
（1）基础人口释放市场红利
随着数量庞大的80后和 90后进入婚育高峰期，中国开始进入第四次婴儿潮。近年来我国人口出生率保持在12%左右，根据《中国卫生和计划生育统计年鉴（2016）》，我国2015年全年的孕产妇的活产数总计1,454万例，产前检查率达到96.5%，较2011年上升了2.8个百分点，住院分娩率达到99.7%。按照地级市属医院标准，剖宫产人均住院费用为8,077.30元，自然分娩较剖宫产住院费用一般约降低40%左右。根据《妇幼卫生年报》，2013-2015年，我国剖宫产率平均为34.63%。基于上述统计数据匡算，我国孕产医疗服务行业2015年总体规模已经达到约865亿元，占2015年全国卫生总费用的2%左右。
2、二胎政策推动市场规模增幅加大
我国自上世纪70年代实行计划生育政策以来，生育率持续下降。经过2013年、2015年两次政策调整，我国结束了独生子女政策，迎来了全面二孩时代。
根据莫尼塔研究于2016年7月29日发布的《生育潮或将平稳出现》研究报告，在现有每年约1,400万新生儿的基础上，2016年到2020年的新增出生人口在230万到430万间，出生堆积期间每年出生人口在1,900万以内。到2020年，按照出生人口均值1,759万、孕产住院费用每年增长5%匡算，我国孕产行业规模将从目前约865亿元增长到约1,335亿元，年均复合增长约9.1%。
2016-2020年我国出生人口预测
■
数据来源：莫尼塔研究
根据莫尼塔的研究预测，因二孩政策而新增的育龄妇女生育中，有近50%是由35岁及以上的高龄产妇贡献的，这一比例远高于不受政策影响的高龄产妇比例。高龄产妇一般经济实力相对较强，但生育困难较大，因此出现了高龄产妇向中高端医院流动的趋势，一二线城市将会吸收全国大量的高龄产妇，全面二孩政策引发的生育高峰将使得一二线城市集中受益。高龄产妇入院保胎及产后时间较长，平均住院时间可能超过2周。这部分高龄产妇的备孕、生产及新生儿护理消费将成为二孩政策引发的最直接最值得关注的增量市场。
（2）收入持续提高拉动孕产消费升级
2010-2015年我国城镇居民人均可支配收入年均增速在10%以上，财富积累推动居民消费结构升级，服务支出比例不断提高。随着生活水平的改善，随着人民物质文化生活水平的改善、生物—心理—社会医学模式的转换、人们的医疗健康保健意识逐渐增强，孕产医疗服务需求凸显多样性与多层次。
■
数据来源：国家统计局
2015年度，浙江省GDP达到42,886.5亿元，全省人均GDP为77,862.20元，高于全国平均水平，从各地级市看，杭州、宁波、温州GDP总量领先，分别为10,053.58亿元、8,011.5亿元、4,619.84亿元；从人均GDP看，浙江全省各地市均超过全国平均水平。杭州、宁波、舟山位列前三，杭州人均GDP为113,063.20元，折合18,152.85美元，舟山人均GDP为15,336.77美元。
（3）孕产需求带动健康生殖医疗相关医疗服务快速增长
在受益于孕产、二胎等人口及政策红利的大背景下，根据中国妇女儿童事业发展中心、中国人口协会发布的《中国不孕不育现状调研报告》，1992年育龄人口的不孕不育率仅3%，处于世界较低水平。到了2012年，我国育龄人口中平均不孕不育率已达12.5%-15%，平均每8对育龄夫妇就有一对面临生育困难。由于环境污染、工作和生活压力等原因，近年来生殖健康发病率逐年上升，已成为继心血管疾病、肿瘤后第三大严重威胁人类健康的疾病。2014年全国办理结婚登记人数为2,600万人，不孕不育发病人数达325万人。目前，我国潜在生育二孩的女性年龄大多在35-44岁，人数约1.09亿人，她们受80年代初开始的计划生育政策的影响，大部分没有生育第二个孩子。因二孩政策而新增的育龄妇女生育中，有近50%是由35岁及以上的高龄产妇贡献的，这一比例远高于不受政策影响的高龄产妇比例。该年龄段的自然受孕率较低，往往需要借助健康生殖相关医疗服务，市场容量巨大。
（二）董事会选择本次融资的合理性
上市公司于2011年涉足健康生殖相关医疗服务领域。公司2011年与昆明市妇幼保健院签署《昆明市妇幼保健院与通策医疗投资股份有限公司关于建设生殖中心之合作协议》，并于2013年与昆明妇幼保健院合作设立了昆明妇幼保健生殖医学医院有限公司；同年，上市公司与英国Bourn Hall合资成立杭州波恩生殖技术管理有限公司，英国Bourn Hall拥有领先的不孕不育诊疗技术，公司持有合资公司70%股权，英国Bourn Hall将向合资公司提供不孕不育相关的医疗技术支持和运营管理服务。通过与昆明市妇幼保健院及英国Bourn Hall的合作，公司在健康生殖领域已经具备了较为明显的品牌、技术、管理服务等优势；在健康生殖、妇幼保健等医疗服务领域，公司已具备一定的运营及管理经验，为本次以募集资金投建及后续运营浙江存济妇女儿童医院提供了良好的基础。
四、 从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
募集资金投资项目浙江存济妇女儿童医院建成后主要对外提供妇科肿瘤、孕产和健康生殖相关的医疗服务。公司在医疗服务行业已经积累了大量的连锁经营管理、监管机构沟通、行业监管的政策深刻理解、医保和保险公司等间接消费机构的沟通渠道等有效资源，能够协助公司更快更好的实施募投项目。
2013年公司与波恩合资成立杭州波恩生殖技术管理有限公司，波恩拥有领先的健康生殖的诊疗技术。同年，公司与昆明妇幼保健院合作设立了昆明妇幼保健生殖医学医院有限公司开展健康生殖业务。通过和波恩的合作，公司已经在孕产和健康生殖行业有了一定的技术和人员的积累，为募投项目的实施提供了有力的保障。
除此以外，公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，包括目前的技术发展水平、行业政策、人员招聘、市场竞争情况等。
五、 公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一） 公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司现有业务包括口腔医疗服务和健康生殖业务。公司在口腔医疗服务领域推行“旗舰中心医院+分院”的模式进行布局与扩张，业务辐射范围包含浙江省内的杭州、宁波、衢州、诸暨、义乌、舟山、海宁等地以及省外的沧州、昆明、黄石等地。在努力做好、做实口腔医疗服务的同时，通过引入国际著名品牌和技术，进军健康生殖医疗服务领域。
近年公司通过在医疗服务领域的不断耕耘和开拓，保持了较为稳定的业绩增长，2015年公司实现营业收入7.62亿元，同比增长30.59%，实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益之后）为1.26亿元，比去年同期增长27.65%，2016年1-9月公司实现营业收入6.40亿元，归属上市公司股东的净利润为1.24亿元。
（二） 公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、经营风险
公司所处行业为医疗服务行业，行业的特点为依赖执业医生根据各个患者的不同情况制定不同的诊疗方案，诊疗过程中依赖医生的专业判断，不存在统一的金标准，同时诊疗过程中的任何细微的误差都可能影响诊疗的效果，导致诊疗结果不达预期。因此公司面临一定的医疗事故和纠纷的风险，该风险是所有医疗机构共同面临的风险，公司采取调高医务人员素质和水平、提供规范化的服务流程、提高诊疗质量、对于医疗事故易发人群建议转诊等措施降低该风险。
2、政策风险
公司所处的行业是国家重点关注的民生行业，各级卫计委对所辖医疗机构的注册和运营进行严格的监督管理。若不能持续满足行业主管部门的相关规定，则会影响相关主体的持续经营，从而影响公司的持续盈利能力。同时，国家近几年加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调整影响行业的竞争环境或准入门槛，从而影响公司的持续盈利能力。公司一方面将持续关注政策的动向，根据政策动态及时调整经营的策略；另一方面，公司将以口腔医疗服务为基础，并向妇科、产科、肿瘤等相关领域延伸和拓展，多元化收入来源和结构，分散和减少单一领域政策风险对公司整体的影响。
3、管理风险
公司下属医疗机构辐射范围广，不同地域间企业文化差异较为明显，内部管理难度持续加大。随着公司业务经营规模的扩大，公司若不能及时、有效地提高管理水平和能力，将会对公司生产经营造成不利影响。公司将加强内部管理制度的建设，提升诊疗流程的标准化程度，减少跨地区经营的管理难度，同时，公司将加强业务人员和管理人员，尤其是高级管理人员的培训，持续提升公司整体的管理水平，降低管理风险的影响。
（三） 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高营业收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司按相关法律法规的要求制定了《通策医疗投资股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
2、加快现有口腔医疗服务市场拓展力度和网络覆盖范围
未来公司将继续深入研究口腔医疗服务行业发展趋势，进一步加强市场开拓力度，强化品牌建设，提高市场覆盖率；以“旗舰中心医院+分院”的模式继续在全国范围内扩张，浙江省外的扩张重心会向北京、上海、广州、深圳、成都、武汉等中心大城市转移，浙江省内渠道则继续向二、三线城市下沉，扩大网络覆盖范围，优化经营渠道，精准把握市场走势，在保持现有行业领先地位的同时，积极开发潜在市场，持续关注市场发展带来的机遇。
3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；严格执行下属医疗机构的预算管理制度，全面有效又不失灵活地管理下属医疗机构，提升经营效率和盈利能力。进一步巩固和提升公司在口腔医疗服务领域的核心竞争优势，努力提升收入水平与盈利能力。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《通策医疗投资股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，并将按照相关法律法规的规定修订《公司章程》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、 相关主体出具的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二零一七年一月三日
证券代码:600763 证券简称:通策医疗 编号：临2016-100
通策医疗投资股份有限公司
关于未来三年（2016-2018年）
股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号），明确对通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）股东权益的回报，特制定公司未来三年（2016 -2018年）股东回报规划。
一、规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
公司实行积极、持续、稳定的分红政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对分红政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。
三、规划的制定周期和决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
四、未来三年股东分红回报规划（2016 -2018年）
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行利润分配。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积转增股本等方案。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
五、附则
1、本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告
通策医疗投资股份有限公司
2017年1月3日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016-101
通策医疗投资股份有限公司
关于为杭州瑞弘思创投资有限公司
提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月30日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于为杭州瑞弘思创投资有限公司提供财务资助的议案》，同意公司通过子公司浙江存济妇女儿童医院有限公司（以下简称“存济妇儿医院”）对杭州瑞弘思创投资有限公司（以下简称“瑞弘思创”）提供资金支持，以确保瑞弘思创能够及时偿还原股东借款及其他银行贷款。
一、财务资助事项概述
1、借款数额：不超过人民币81,605万元（包括应于2017年内清偿的原股东借款及银行贷款本金及利息），根据瑞弘思创的实际需求分期支付；
2、借款期限：自审议本次财务资助事项的公司董事会决议公告之日起12个月，如因本次非公开发行股票未取得公司董事会、股东大会批准或中国证监会核准而导致收购瑞弘思创100%股权的相关股权转让协议不生效的，瑞弘思创需在存济妇儿医院就此发出的正式书面通知后向存济妇儿医院归还存济妇儿医院向其提供的借款及应付利息，并支付因存济妇儿医院贷款给瑞弘思创而产生的利息；
3、借款用途：主要用于瑞弘思创偿还原股东借款、银行贷款等；
4、资金占用费：年利率6%。
5、审批程序：根据《公司章程》规定，本次财务资助除经公司董事会审议通过外，尚需提交公司股东大会审议通过。鉴于瑞弘思创是公司本次非公开发行股票募集资金用途的内容之一，而本次非公开发行股票构成关联交易，本次财务资助构成关联交易，公司关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生在董事会审议时予以回避。
二、被资助对象的基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州瑞弘思创投资有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330102341825377W
住所：上城区延安路8号602室
法定代表人：陆舞鹄
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2015年5月6日
经营范围：服务、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，标的公司的股权结构如下：
■
2、主要财务审计数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2016]1650号《审计报告》，杭州瑞弘公司2015年度的主要财务数据如下：
单位：元
■
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州瑞弘思创投资有限公司资产清查专项审计报告》（中汇会审[2016]3742号、中汇会审[2016]4808号），标的公司截至2016年10月31日的资产负债清查专项审计情况如下：
单位：元
■
3、主要负债情况
■
注：以上负债情况截至2016年12月30日
三、风险防范措施
存济妇儿医院将采用与瑞弘思创原股东设立共管账户并将财务资助款项最终汇入共管账户的方式实施风险防控。
公司本次非公开发行股份实施完毕后，通过存济妇儿医院向标的公司增资131,450万元，用于偿还其全部股东欠款余额及全部银行贷款余额。
如出现收购瑞弘思创100%股权的相关股权转让协议不生效或失效的情形的，公司将要求瑞弘思创向存济妇儿医院归还存济妇儿医院向其提供的用于偿还原 股东的借款及应付利息的财务资助款项，并支付因存济妇儿医院贷款给瑞弘思创而产生的利息。如瑞弘思创逾期归还上述款项的，需承担违约责任，并由瑞弘思创原股东以共管账户资金代偿上述瑞弘思创对存济妇儿医院的欠款。
四、后续安排
本次提供财务资助事项经董事会审议通过后，存济妇儿医院将与瑞弘思创签订相关借款协议。
五、董事会意见
董事会认为：由于公司本次非公开发行募集资金净额将用于投资建设“浙江存济妇女儿童医院”，本次项目的拟实施地点为“西湖国贸大厦”，目前该物业由瑞弘思创持有，作为募集资金投资项目的部分内容，公司控股子公司存济妇儿医院拟收购标的公司100%的股权并对标的公司增资。按照杭州轻联投资有限公司、杭州二轻房地产开发有限公司在相关公开转让文件中提出的条件，为确保瑞弘思创能够及时偿还原股东借款及其他银行贷款，存济妇儿医院应对瑞弘思创提供资金支持。为满足上述要求，本公司将通过存济妇儿医院向瑞弘思创提供财务资助。
董事会认为公司本次拟通过存济妇儿医院向瑞弘思创提供财务资助，符合公司本次非公开发行股票的目的，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司拟通过存济妇儿医院对瑞弘思创提供资金支持，借款总金额不超过人民币81605万元（包括应于2017年内清偿的原股东借款及银行贷款本息及利息）并按年利率6%计收借款利息，根据瑞弘思创的实际需求分期支付。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次拟通过存济妇儿医院向瑞弘思创提供财务资助，符合公司本次非公开发行股票的目的，符合公司和全体股东的利益。本次财务资助内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定。
董事会已就本次财务资助安排了风险防控措施，风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益。我们同意公司向瑞弘思创提供额度不超过人民币81605万元（包括应于2017年内清偿的原股东借款及银行贷款本息及利息）的财务资助。
特此公告
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一七年一月三日
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2016-102
通策医疗投资股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司董事会（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司2016年12月30日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二零一七年一月三日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016-103
通策医疗投资股份有限公司关于
非公开发行股票发行对象认购股份
锁定期承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称 “通策医疗”） 拟以非公开发行股票方式向包括吕建明、陆兆禧、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划、诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）在内的特定对象发行股份。
吕建明、陆兆禧、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划、诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）作为本次非公开发行股份的发行对象，对于本次认购通策医疗非公开发行股票的锁定安排，特此作出不可撤销的承诺及保证如下：
1、本人/本企业/本资产管理计划不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）作为自然人存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（6）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、本人/本企业/本资产管理计划通过本次交易认购的通策医疗股份自本次非发行股票上市之日起三十六个月内不进行转让，如中国证监会及/或上海交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人/本企业/本资产管理计划承诺按照中国证监会及/或上海交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
3、如果通策医疗在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，导致本次交易认购股份数量增加的，本人/本企业/本资产管理计划承诺按前述锁定期安排和执行。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
5、本人/本企业/本资产管理计划将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一七年一月三日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016-104
通策医疗投资股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2016年12月28日在公司会议室举行，会议采用现场方式召开。经全体与会代表民主讨论并表决，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：
一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工的意见。《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》及摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。
二、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力、积极性和创造力，保证公司股东、员工和公司利益的一致，实现公司可持续发展。
三、审议通过了《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》及摘要，同意公司实施员工持股计划。
通策医疗投资股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月三日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 公告编号：2016-105
通策医疗投资股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月18日 14点
召开地点：浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5号楼通策医疗投资股份有限公司十一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月18日
至2017年1月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1至议案19经公司2016年12月30日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过。公告内容详见公司信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公司公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：除议案14外的其他议案关联股东都需要回避表决。
应回避表决的关联股东名称：杭州宝群实业集团有限公司、吕建明先生
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 现场登记方式
1. 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，参会人员持本人身份证出席会议；
2. 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记。
因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，行使表决权。委托代理人须持有本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证及身份证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式登记。
参会人员需现场出示上述证件原件。
（二）现场登记时间
2017年1月18日，13点30分。
（三）现场登记地点
浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号，通策医疗投资股份有限公司十一楼会议室。
六、 其他事项
会务联系人：赵敏女士、王炜琼女士,
联系电话：0571-88970616，
传真：0571-87283502，
邮箱：zhaomin@eetop.com,wangweiqiong@eetop.com,
与会期间，参会人员交通及食宿费用自理。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
2017年1月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
通策医疗投资股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月18日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016-106
通策医疗投资股份有限公司
关于终止公司第一期员工
持股计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月30日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止〈通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划〉的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、公司第一期员工持股计划概述
公司分别于2016年8月24日召开第七届董事会第二十一次会议、2016年9月14日召开2016年第一次临时股东大会，表决通过了《通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》和《通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，并于2016年10月15日、2016年11月15日、2016年12月15日披露了《通策医疗投资股份有限公司关于第一期员工持股计划的进展公告》,具体内容详见刊登于2016年8月26日、2016年10月15日、2016年11月15日、2016年12月15日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
本次员工持股计划的参加对象包括上市公司及其下属相关公司的董事、监事及高级管理人员以及核心员工和骨干员工，合计不超过800人。本次员工持股计划每单位份额对应人民币1元，本次员工持股计划实际募集劣后级资金13,207万元，优先级资金13,207万元，委托中铁信托有限责任公司设立了规模为26,414万元的中铁信托·通策医疗1号集合资金信托计划，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票。参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见；监事会对本次员工持股计划发表了审核意见；公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；2016年9月14日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了本次员工持股计划。
二、公司终止第一期员工持股计划的原因
综合考虑二级市场行情及公司拟实施非公开发行股票的情况，经持有人大会投票表决同意终止通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划。
三、公司终止第一期员工持股计划的审议程序
公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止〈通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划〉的议案》。因该议案涉及关联交易事项，关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生在审议时对本议案回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对终止公司第一期员工持股计划发表了独立意见：
第一期员工持股计划审议通过后，参与本次员工持股计划的主要人员对本次员工持股计划的初衷表示认可，但综合考虑二级市场行情及公司拟实施非公开发行股票的情况，经持有人大会投票表决同意终止本次员工持股计划。 综上，作为公司的独立董事，一致同意公司提出的决定终止公司第一期员工持股计划的议案。
四、对公司的影响
终止公司第一期员工持股计划不会对公司目前的生产经营活动造成影响。公司根据发展需要和员工意愿，通过启动新的员工持股计划参与认购公司非公开发行股票的方式，进一步促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合。
公司第八届董事会第二十八次会议已审议通过《关于〈通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要〉的议案》和《关于〈通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（非公开发行方式认购）管理办法〉的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、第七届董事会第二十八次会议决议；
2、第七届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司
2017年1月3日
