海南海航基础设施投资集团股份有限公司第七届董事会第四十八次会议
决议公告
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2016-145
海南海航基础设施投资集团股份有限公司第七届董事会第四十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十八次会议于2016年12月30日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2016年12月20日以传真或送达方式发出。本次会议由董事长李同双先生主持，应到8人，实到8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
一、《关于公司董事会换届选举的议案》；
公司第七届董事会任期已届满，需进行换届选举，第八届董事会拟由九名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《提名委员会实施细则》等有关规定，经提名委员会审查和董事会表决，同意提名黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，同意提名胡东山先生、李勇先生、耿文秀先生为第八届董事会独立董事候选人。上述九名候选董事简历见附件。
本公司独立董事陈日进先生、吕品图先生、云光女士就该事项出具了独立意见：
1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》规定不得任职的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、独立董事需经上海交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。
该议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
二、《关于授权子公司海航基础产业集团有限公司出资参与设立桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》；
具体内容详见与本公告同日披露的《关于授权子公司海航基础产业集团有限公司出资参与设立桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》（2016-146）。
该议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
三、《关于授权孙公司福建海航基础投资有限公司对外投资设立公司的议案》；
具体内容详见与本公告同日披露的《关于授权孙公司福建海航基础投资有限公司对外投资设立公司的公告》（2016-147）。
该议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
四、《关于对子公司海航基础产业集团有限公司增资的议案》；
具体内容详见与本公告同日披露的《关于对子公司海航基础产业集团有限公司增资的公告》（2016-148）。
该议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
五、《关于授权孙公司海航地产集团有限公司出售海南国康投资有限公司股权的议案》；
具体内容详见与本公告同日披露的《关于授权孙公司海航地产集团有限公司出售海南国康投资有限公司股权的公告》（2016-149）。
该议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
六、《关于认购海航基础股份有限公司定向增发股份的议案》；
具体内容详见与本公告同日披露的《关于认购海航基础股份有限公司定向增发股份的公告》（2016-150）。
该议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
七、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》；
具体内容详见与本公告同日披露的《关于认购海航基础股份有限公司定向增发股份的公告》（2016-152）。
该议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2016年12月31日
附件：董事候选人简历
1. 黄秋先生简历
黄秋，男，52岁，研究生学历。曾担任海航集团有限公司计划财务部总经理，海南美兰国际机场股份有限公司首席财务官，海口新城区建设开发有限公司财务总监，现任三亚凤凰国际机场有限责任公司董事长。
2. 曾标志先生简历
曾标志，男，39岁，本科学历。曾担任海南海岛建设股份有限公司副董事长兼总裁，海南金海湾投资开发有限公司董事长，海航地产控股（集团）有限公司董事长兼总裁，海航基础产业集团有限公司总裁，海航基础产业集团有限公司副董事长兼首席运营官。现任海南海航基础设施投资集团股份有限公司副董事长。
3. 梁军先生简历
梁军，男，54岁，研究生学历。曾担任海航集团有限公司执行副总裁，海航酒店控股集团有限公司董事长兼首席执行官，海南美兰国际机场股份有限公司董事长兼总裁，三亚凤凰国际机场有限责任公司董事长，海航机场集团有限公司副董事长兼总裁，海航实业集团有限公司副总裁。现任海航实业集团有限公司董事、海航基础产业集团有限公司董事兼副总经理、海航机场集团有限公司董事长、海航机场控股（集团）有限公司董事长等职务。
4. 范宁先生简历
范宁，男，51岁，研究生学历。曾担任海航地产控股（集团）有限公司副总裁，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司副总裁，海航地产控股（集团）有限公司副总裁，海航实业控股（集团）有限公司地产事业部及设计管理部总经理，海航地产控股（集团）有限公司副总裁，现任海南海建工程管理总承包有限公司董事长。
5. 蒙永涛先生简历
蒙永涛，男，33岁，研究生学历。曾担任海航地产控股（集团）有限公司计划财务部投资管理中心代经理、计划财务部副总经理，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司战略投资部总经理。现任海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事、海航投资集团股份有限公司董事兼副总裁兼财务总监。
6. 尚多旭先生简历
尚多旭，男，30岁，本科学历。曾担任海南海岛一卡通汇营销管理有限公司财务总监，海航地产控股（集团）有限公司计划财务部副总经理，供销大集控股有限公司计划财务部总经理。现担任海南海航基础设施投资集团股份有限公司财务总监。
7. 胡东山先生简历
胡东山，男，44岁，注册会计师、注册资产评估师。历任主要职务有：陕西红旗水泥制品厂会计、陕西通达会计师事务所业务部经理、山西航空有限公司财务总监、五联联合会计师事务所合伙人、西安民生集团股份有限公司独立董事。
8. 李勇先生简历
李勇，男， 43岁，经济师。历任主要职务有：中国宝安集团海南实业有限公司总经理助理、公司党支部书记、海南椰岛（集团）股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
9. 耿文秀先生简历
耿文秀，男， 51岁，副教授。历任主要职务有：海南大学会计学院导师。现担任海南大学会计学副教授。
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2016-146
海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于授权子公司海航基础产业
集团有限公司出资参与设立桐乡市
南海明珠股权投资合伙企业（有限
合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟投资标的名称：桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）
●公司拟出资80,000.00万元人民币，公司设立后，公司投资比例为33.67%。
●本次对外投资未构成关联交易、未构成重大资产重组。
●本次对外投资需经公司董事会审议，尚需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”或“公司”）的全资子公司海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”）拟出资参与设立桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准），基础产业集团拟出资人民币80,000.00万元，投资比例为33.67%。
公司于2016年12月30日召开第七届董事会第四十八次会议，审议通过《关于授权子公司海航基础产业集团有限公司出资参与设立桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。公司具体设立须经工商核准登记。
本次对外投资不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）普通合伙人和执行事务合伙人
深圳市前海建合投资管理有限公司（以下简称“深圳前海”）为本合伙企业的唯一普通合伙人，同时担任执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称：深圳市前海建合投资管理有限公司；
企业性质：有限责任公司；
注册资本：3,000.00万元；
法定代表人：苗新刚；
成立日期：2015年7月3日；
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
经营范围：投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；市场营销策划；商务信息咨询。
主要股东：建信资本管理有限责任公司持有其50%股权，宁波信达石投资管理有限公司持有其30%股权，北京大岳宇路资产管理有限公司持有其20%股权。
（二）A类有限合伙人
1、建信资本管理有限责任公司（以下简称“建信资本”）
公司名称：建信资本管理有限责任公司；
企业性质：有限责任公司；
注册资本：5,000.00万元；
法定代表人：曲寅军；
成立日期：2013年6月26日；
注册地址：上海市虹口区广纪路738号2幢232室；
经营范围：从事特定客户资产管理业务以及法律、法规允许或相关监管部门批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
主要股东：建信基金管理有限责任公司持有其51%股权，建银国际（中国）有限公司持有其49%股权。
2、厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）
公司名称：厦门国际信托有限公司；
企业性质：有限责任公司；
注册资本：230,000.00万元；
法定代表人：洪文瑾；
成立日期：2002年5月10日；
注册地址：厦门市思明区展鸿路82号厦门金融中心大厦39-42层；
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。
主要股东：厦门市金财投资有限公司持有其80%股权，厦门建发集团有限公司持有其10%股权，厦门港务控股集团有限公司持有其10%股权。
三、投资标的基本情况
拟定名称：桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）
拟经营范围：市政基础设施类项目投资、股权投资、自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
合伙目的：有限合伙企业的目的是从事投资活动，为合伙人创造满意投资回报。
合伙人及出资情况：
■
（上述信息以工商登记机关核准的信息为准）
四、合伙协议主要内容
（一）合伙人
1、普通合伙人
深圳市前海建合投资管理有限公司，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、有限合伙人
有限合伙人不执行合伙企业合伙事务，不得对外代表合伙企业
3、认缴出资
普通合伙人认缴出资人民币壹万元；A类有限合伙人认缴出资额为人民壹拾伍亿柒仟伍佰玖拾玖万元（其中建信资本认缴出资额为捌亿玖仟玖佰玖拾玖万元，厦门信托认缴出资额为陆亿柒仟陆佰万元）；B类有限合伙人认缴出资额为人民币捌亿元。
4、出资方式
各合伙人的出资应以现金方式按比例分期缴付，各合伙人根据投资项目进度分期缴付出资，但各合伙人应当在自合伙企业成立之日起8年内缴清其认缴出资额。每次的缴付比例由执行事务合伙人根据其确定投资的项目投资金额确定。
（二）合伙企业的管理及托管
1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
2、合伙企业拟委托中国建设银行股份有限公司海南省分行对合伙企业账户内的全部现金实施托管。
（三）投资业务
1、投资目标
拟通过对孙公司海南金海湾投资开发有限公司进行股权投资，将资金用于补充南海明珠二期项目资本金。
2、投资限制
合伙企业应将全部可投资资金用于其投资目标范围内的项目。
3、投资决策
合伙企业设投资决策委员会，对合伙企业拟投资项目的投资和已投资项目的退出事宜做出决策。
（四）收益分配与亏损分担
1、收益分配
A类有限合伙人就其实缴出资额优先于普通合伙人和B类有限合伙人实现预期投资收益（含所得税），并在项目退出时优先于普通合伙人和B类有限合伙人受偿投资本金，直至其收回在合伙企业的全部实缴出资额。普通合伙人实缴出资额不参与合伙企业对外的项目投资，不收取投资收益。B类有限合伙人就其实缴出资额劣后于A类有限合伙人收取投资收益，在项目退出时劣后于A类有限合伙人受偿投资本金。
2、亏损分担
如有限合伙企业发生亏损，由合伙企业财产承担，不足部分，普通合伙人承担无限连带责任。
五、对外投资设立合伙企业对上市公司的影响
本次合伙企业的设立有利于引入市场化资本和外部资源，借助专业投资机构的专业力量，拓宽公司投资平台，更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，有利于公司抓住投资机遇，进一步拓展上市公司的投资领域，提升公司的盈利能力和竞争力，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，有利于增加公司对项目的投资能力，符合公司的战略规划。
六、对外投资的风险分析
1、公司已经签署合伙人协议，该协议需经股东大会批准生效，是否成功设立合伙企业存在不确定性。公司将密切跟踪该项投资，并及时公告投资进展。
2、本合伙企业在投资过程中将受宏观经济、政策变化、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，项目效益有不达预期的风险。对于以上风险，公司将结合宏观经济走势，充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。通过共同投资人风险的分担，降低投资风险，充分履行出资人权利，维护公司及股东利益。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2016年12月31日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2016-147
海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于授权孙公司福建海航基础
投资有限公司对外投资设立公司的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟投资设立的公司名称：福州甘唐置业有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）
●福建海航基础投资有限公司拟出资100,000.00万元人民币，设立后，福建海航基础投资有限公司持有其股权的100.00%。
●本次对外投资未构成关联交易、未构成重大资产重组。
●本次对外投资需经公司董事会审议，尚需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
为拓展孙公司福建海航基础投资有限公司（以下简称“福建基础”）的业务市场规模，提高公司业绩，同时达到满足福建基础的战略发展需求，提升公司基础设施投资运营商品牌效应的目的，福建基础拟设立福州甘唐置业有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准），福建基础拟认缴的注册资本为人民币100,000.00万元，占新设公司注册资本总额的100.00%。
公司于2016年12月30日召开第七届董事会第四十八次会议，审议通过《关于授权本公司孙公司福建海航基础投资有限公司对外投资设立公司的议案》，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。公司具体设立须经工商核准登记。
本次对外投资不属于关联交易，未构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
■
（上述信息以工商登记机关核准的信息为准）
三、对外投资设立公司对上市公司的影响
1、本次投资完成，福建基础持有福州甘唐置业有限公司的100.00%股权，新设公司为公司的全资子公司，将导致公司的合并报表范围发生变更。
2、本次投资设立福州甘唐置业有限公司主要是为提高公司业绩，满足福建基础的战略发展需求，同时达到提升公司基础设施投资运营商品牌效应的目的。
四、对外投资的风险分析
本次对外投资符合公司经营发展的需要。公司请投资者注意以下风险：
1、拟设立的公司尚未在工商行政管理部门登记注册完成，存在一定的不确定性；
2、新公司的业务拓展可能受到国内经济、上下游行业、监管等因素的影响，存在一定的不确定性；
3、新公司将纳入公司合并报表范围，或将对公司未来业绩产生影响。
公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2016年12月31日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2016-148
海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于对子公司海航基础产业集团有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增资情况概述
1、海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）向全资子公司海航基础产业集团有限公司（以下简称 “基础产业集团”）增资人民币166,817.3614万元。
2、公司于2016年12月30日召开第七届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于对子公司海航基础产业集团有限公司增资的议案》。
3、本次增资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次增资情况尚需提交公司股东大会审议。
二、海航基础产业集团有限公司情况
海航基础产业集团有限公司注册资本为1,552,574.08万元，其中公司所占股权比例为100%。基础产业集团注册地为海南省海口市琼山区琼州大道21号琼山商务局大楼三楼310房，法人代表李同双，经营范围包括建筑设计、基础设施建设的咨询；商业、酒店、机场、房地产的投资与管理；能源、新技术、新材料的投资开发；股权投资；旅游项目开发；农业项目开发。
截止2016年9月30日，其总资产7,546,659.96万元，净资产2,193,988.53万元，总收入442,710.00万元，净利润68,578.48万元。（以上数据未经审计）
三、增资的主要内容
公司对基础产业集团增资人民币166,817.3614万元。本次增资完成后，基础产业集团注册资本将达到1,719,391.4414万元，公司仍持有其100%的股权。
四、增资的目的及对公司的影响
本次增资将满足基础产业集团拓展业务需要，提升其竞争力，从而带动公司整体发展。本次增资符合公司的发展需要，不会损害公司利益。公司认为本次增资风险可控，有利于公司的主营业务发展。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2016年12月31日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2016-149
海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于授权孙公司海航地产集团
有限公司出售海南国康投资
有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司孙公司海航地产集团有限公司（以下简称“海航地产”）与海南科赛贸易有限公司（以下简称“海南科赛”）签订《股权转让协议》，出售海航地产所持有的海南国康投资有限公司100%的股权，转让价款25,764.98万元人民币。
●本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、本公司孙公司海航地产拟与海南科赛签订《股权转让协议》，出售海航地产所持有的海南国康投资有限公司100%的股权，转让价款25,764.98万元人民币。
2、公司于2016年12月30日召开第七届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于授权孙公司海航地产集团有限公司出售海南国康投资有限公司股权的议案》。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：海南科赛贸易有限公司
注册资本：1,000.00万元；
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：任娟娟；
注册地址 ：海南省海口市龙华区滨海大道南洋大厦705房；
经营范围：企业管理；日用百货、针纺织品、办公用品、电子产品销售。
股东：任娟娟。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为孙公司海航地产所持有的海南国康投资有限公司100%的股权。
2、海南国康投资有限公司的基本情况
公司名称：海南国康投资有限公司
注册资本：15,000.00万元；
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：呼代利；
注册地址：海口市滨江西路111号2210室；
经营范围：农业项目开发，五金交电、建筑机械的销售，普通货物仓储服务，商务信息咨询服务，投资咨询服务，房地产开发及经营；
股东：海航地产集团有限公司。
3、标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
4、海南国康投资有限公司主要财务情况：
单位：万元
■
上述财务指标已经具有证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、本次标的已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，评估方法为资产基础法、收益法，评估基准日为2016年11月30日，使用有效期为1年，即自2016年11月30日至2017年11月29日。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）交易合同的主要内容
1、交易双方名称
甲方（受让方）： 海南科赛贸易有限公司；
乙方（转让方）： 海航地产集团有限公司。
2、交易标的及交易价格
本合同标的物为海航地产所持有的海南国康投资有限公司100%的股权，双方一致同意本合同标的物的转让价款总额为25,764.98万元人民币。
3、转让价款的支付
甲方应于本协议签署之日起3日内，向乙方支付20,000.00万元的股权收购款。剩余5,764.98万元股权收购款待乙方完成工商变更手续后3日内支付。
4、协议生效
本协议自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章并经海航地产母公司董事会审议批准后生效。
（二）定价情况
根据具有从事证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，本次关联交易标的股权的评估值为人民币25,764.98万元。据此，交易双方确定本次交易之标的股权价格为人民币25,764.98万元。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是公司根据未来发展战略规划的统筹安排，将达到进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率、保护全体股东特别是中小股东利益以及公司利益的目的，有利于公司持续健康、稳定发展。
本次交易后，扣除财务成本及交易手续费等费用，仍然有较好的盈利预期，将对公司财务产生积极的影响；本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
六、备查文件
1、第七届董事会第四十八次会议决议；
2、评估报告；
3、审计报告。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2016年12月31日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2016-150
海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于认购海航基础股份有限公司定向增发股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：海航基础股份有限公司。
●投资金额：不超过人民币4亿元。
●本次海航基础股份有限公司定向增发股份实施方案尚需经其股东大会审议，且可能涉及监管机构的审批。本次投资事项不会对公司的持续经营能力及资产状况产生重大影响。
一、对外投资概述
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”或“公司”）为拓展公司机场建设、运营业务，提高公司业绩，同时达到提升公司基础设施投资运营商品牌效应的目的，公司拟以不多于总金额人民币4亿元认购价认购海航基础股份有限公司（以下简称“航基股份”， 00357.HK）定向增发的不超过50,125,313股内资股股份。
公司于2016年12月30日召开第七届董事会第四十八次会议，审议通过《关于认购海航基础股份有限公司定向增发股份的议案》，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：海航基础股份有限公司；
注册资本：47,321.30万人民币；
企业性质：股份有限公司（中外合资）；
法定代表人：王贞；
注册地址 ：海口市美兰区美兰机场综合楼；
经营范围：为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租侯机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场航空及其辅助房地产设施业务；货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运业务；在本机场范围内为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电子产品及通讯设备、日用百货、针纺织品、工艺美术品、杂志销售、车辆维修、食品流通及餐饮服务。
主要股东：海口美兰国际机场有限责任公司。
截止2015年12月31日，航基股份总资产696,224.29万元，总负债371,085.23万元，总收入106,343.09万元，净利润44,496.05万元。（以上数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2016年6月30日，航基股份总资产777,118.85万元，总负债396,674.98万元，总收入62,731.00万元，净利润26,107.25万元。（以上数据未经审计）
三、认购协议的主要内容及定价情况
（一）认购协议的主要内容
1、协议主体
甲方：海航基础股份有限公司；
乙方：海南海航基础设施投资集团股份有限公司。
2、本次发行价格
本次股票发行价格为每股价格不低于人民币7.98元（按航基股份2016年6月30日经审阅的归属于航基股份母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）。
3、认购数量
公司认购航基股份本次发行股份的数量按照下述公式确定：
认购股份数量=公司认购本次发行股份的资金总金额÷认购价格。
若按上述公式确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整精确至个位。认购资金总额亦相应根据实际认购股份数量整数值调整。
本次认购中，公司认购航基股份本次发行内资股不超过50,125,313股。
4、股票种类
航基股份股本中每股面值人民币1.00元之普通内资股，以人民币认购及缴足。
5、协议的生效条件
双方签字盖章并经海航基础董事会审议通过及航基股份董事会、股东特别大会、类别股东大会审议通过，且经相关监管机构的审批后方可生效。
6、认购方式及支付方式
公司以人民币现金方式认购航基股份定向发行的股份。本协议约定的所有先决条件满足之日起15个工作日内（或双方以书面形式同意的其他时间），公司将认购本次发行的内资股价款汇入航基股份指定银行账户。
（二）定价情况
认购价格由双方经公平磋商，并将根据（其中包括）航基股份H股之现行市价及市场状况后确定最终发行价格。最终发行价格将由航基股份授权代表根据其董事会、股东特别大会、类别股东大会之授权，在航基股份取得包括但不限于中国证监会、香港联交所的批准后由航基股份与公司根据发行时机协商确定，而最终发行价格之汇率将为中国人民银行于内资股认购价格确定当日公布之港元兑人民币汇率。
（三）具体认购时间
本次内资股认购事项将于海航基础取得董事会批准及航基股份取得董事会、股东特别大会、类别股东大会批准后，视境外资本市场状况和境内外主管、监管部门审批进展情况予以确定。且本次认购的登记日将与航基股份计划进行的非公开发行H股的发行及登记日为同一日。
四、本次对外投资目的及对公司的影响
公司本次认购航基股份定向增发股份，是基于对航基股份未来发展前景的认可，同时拓展公司机场建设、运营业务，达到提升公司基础设施投资运营商品牌效应的目的，进一步拓展公司产业发展空间，增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化。
公司目前财务状况稳健，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。本次对外投资符合公司经营发展的需要。
本次航基股份定向增发股份实施方案尚需经其股东大会审议，且可能涉及监管机构的审批。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
五、独立董事意见
公司独立董事就公司认购海航基础股份有限公司定向增发股份事项，通过认真审阅有关材料，与公司管理层进行了询问和沟通后，发表如下意见：
1、公司事前就本次关于出资不超过人民币4亿元认认购海航基础股份有限公司定向增发的不超过50,125,313股内资股股份事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对投资事宜的认可，独立董事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次投资符合公司的发展战略和规划，有利于增强公司可持续性发展能力，为长远发展奠定基础；
3、本次交易表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，交易事宜遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，未损害公司股东特别是中小股东合法权益。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第四十八次会议决议。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2016年12月31日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2016-151
海南海航基础设施投资集团股份有限公司第七届监事会第二十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届监事会第二十三次会议于2016年12月30日以现场方式召开。会议通知已于2016年12月20日以电子邮件或送达方式发出。会议应到5人，实到5人，本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致审议通过如下决议：
《关于公司监事会换届选举的议案》；
公司第七届监事会任期已届满，需进行换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，提名委员会审核同意黄翔先生、李润江先生、耿报先生为公司第八届监事会由股东代表出任的监事候选人。上述三名候选监事简历见附件。
该议案将提交公司股东大会审议。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司监事会
2016年12月31日
附：监事候选人简历：
1. 黄翔先生简历
黄翔，男，34岁，本科学历。历任金海重工股份有限公司涂装中心总经理助理，金海重工股份有限公司品质保证部副总经理，金海重工股份有限公司品质保证部总经理。
2. 李润江先生简历
李润江，男，34岁，本科学历。历任海口新城区建设开发有限公司开发前期部总经理、项目副经理、副总经理，海航地产集团控股有限公司总裁助理，海航国际旅游岛开发建设有限公司副总经理，现任海航地产集团有限公司常务副总裁。
3. 耿报先生简历
耿报，男，36岁，大专学历。历任海南海岛欧铂物业管理有限公司总经理，海南海岛服务（集团）有限公司副总经理，现任海南一卡通物业管理股份有限公司执行董事长兼总裁、海航地产集团有限公司副总裁。
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：2016-152
海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月18日 14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道7号新海航大厦3层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月18日
至2017年1月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2016年12月30日召开的第七届董事会第四十八次会议审议通过，详见公司刊登于2016年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。信函及传真登记需经我司确认后生效。
（1）现场登记
现场登记时间：2016年1月12日—1月17日上午9：30—11：30，下午15： 00—17：00。
接待地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室。
（2）传真登记
采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2016年1月17日 17:00 之前将登记文件传真至：0898-66732350。
（3）信函登记
采用信函登记方式的拟与会股东请于2016年1月17日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：
海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层；
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室；
邮编：570206。
2、登记文件
（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、 股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。
六、 其他事项
无
特此公告。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2016年12月31日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南海航基础设施投资集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月18日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：2016-153
海南海航基础设施投资集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
●股东大会召开的时间：2016年12月30日
(一) 股东大会召开的地点：海南省海口市国兴大道7号新海航大厦3层会议 室
(二) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(三) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
1、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决；
2、会议召集人：海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会；
3、会议主持人：吴恕董事；
4、本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》 等法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席1人，李同双董事长、曾标志副董事长、蒙永涛董事、慕文瑾董事、陈日进独立董事、吕品图独立董事、云光独立董事因公未能出席；
2、 公司在任监事5人，出席1人，孙科监事会主席、田清泉监事、李润江监事、周琦监事因公未能出席；
3、 公司副总裁兼董事会秘书骞军法出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于授权孙公司海航地产集团有限公司进行股权置换暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于调整子公司海航基础产业集团有限公司2016年度预计日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于子公司海南海建工程管理总承包有限公司2016年度预计日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于授权孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司与三亚凤凰机场商业管理有限公司签订《三亚凤凰国际机场站前综合体商业项目租赁协议》暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于授权孙公司海航地产集团有限公司对外投资设立公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于修订公司章程部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的第1、2、3、4项议案属于关联交易议案，本公司关联股东海航基础控股集团有限公司（持有2,249,297,094股）、海航实业集团有限公司（持有128,214,170股）、天津市大通建设发展集团有限公司（持有27,336,546股）均已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：张颖、严龙
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
2016年12月31日
