中安消股份有限公司重大资产重组实施进展公告

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-281

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司重大资产重组实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议、2016年第六次临时股东大会先后审议通过全资子公司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买浙江华和万润信息科技有限公司（以下简称“华和万润”）100%股权、江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）100%股权以及北京启创卓越科技有限公司（以下简称“启创卓越”）100%股权的事项，详见公司披露的《中安消第九届董事会第三十一次会议决议公告》、《中安消2016年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-167、2016-184）。

二、收购进展及变更事项

公司已完成对华和万润和中科智能两家公司的收购，详见公司2016年10月1日披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-224）。

公司在对重大资产重组标的资产之启创卓越交割审计过程中，发现启创卓越在重组过渡期间（2016年4-8月）存在异常的大额预付账款事宜，随即采取应对措施以期妥善解决、维护公司和股东利益。经与启创卓越原控股股东及部分股东代表协商，公司拟就解除原签订的《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的协议书》（以下简称“《协议书》”）及《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）与原股东各方进行友好协商，并拟签署《解除协议》。2016年12月18日，公司与启创卓越原控股股东就《解除协议》的主要条款达成一致，并形成意向文件。详见公司披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-253、2016-257、2016-267、2016-273、2016-278）。

截至目前，启创卓越生产经营情况正常，业绩实现状况良好，核心管理层的团队成员未有发生变化，其在“云计算”行业领域的市场、技术及业务等发展良好。启创卓越原控股股东已获得大部分原股东授权，由其代表协商解除协议事宜。公司与启创卓越原控股股东继续协商，同意就2016年12月18日双方达成一致的意向文件签署《补充协议》，对继续推进《解除协议》的相关事项作出进一步约定，以加速推进解除原协议事宜。公司将继续积极推进《解除协议》签订事宜，并根据实际情况及时披露进展情况。

如各方最终未能就解除原《协议书》及《盈利预测补偿协议》达成一致并签署《解除协议》，公司将采取法律等手段维护公司及广大投资者的利益。待相关事项明确后，公司将及时召开董事会、股东大会履行必要的决策程序，具体以董事会、股东大会会议审议结果为准，公司将及时披露相关进展情况。

三、风险提示

公司与启创卓越原股东能否就《解除协议》具体条款最终达成一致存在不确定性；启创卓越原控股股东及管理层能否协调所有原股东签署《解除协议》存在不确定性；《解除协议》能否顺利获得公司董事会、监事会和股东大会审议批准存在不确定性；《解除协议》签署后能否按协议约定顺利实施及其影响存在不确定性；《解除协议》实施过程中是否产生其他争议或纠纷存在不确定性；公司能否根据《解除协议》如期收回投资款项存在不确定性；如最终采取法律手段维护公司及股东利益，诉讼的时间及结果存在不确定性；敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016年12月30日