西部矿业股份有限公司
关于重大资产重组进展公告

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-098

西部矿业股份有限公司

关于重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年12月24日披露了《西部矿业关于重大资产重组停牌公告》（详见临时公告2016-094号），因公司正在筹划发行股份购买资产的重大事项，可能涉及对资产重组方案的重大调整，有关各方需对标的资产的相关事项进行协商沟通，并论证重组方案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年12月26日起停牌不超过30日。

截至本公告日，公司及相关各方正在组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构对方案进行论证分析，并开展审计、评估、法律及财务顾问尽职调查等各项工作。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2016年12月31日

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-099

西部矿业股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）本次董事会会议通知及议案于2016年12月26日以邮件和传真方式向全体董事发出。

（三）本次董事会会议于2016年12月30日以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

二、董事会会议审议情况

（一）关于公司控股股东延期履行承诺的议案

会议同意，控股股东西部矿业集团有限公司延期履行《关于进一步避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），将承诺履行日期延展至2017年12月31日，《承诺函》其他内容不变，西矿集团将按原承诺继续履行；并将该议案提请公司2017年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事对本议案的独立意见为：

1. 本次公司控股股东西部矿业集团有限公司延期履行承诺事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定；

2. 我们经过认真分析，该延期履行承诺事宜未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益；

3. 本次事项的审议、决策程序合法有效，关联董事回避表决，同意提交董事会审议批准。

参会董事中，关联董事张永利回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）关于继续受托管理四川会东大梁矿业有限公司生产经营业务的议案

会议同意，为解决与控股股东的同业竞争，公司继续受托管理西部矿业集团有限公司控股子公司四川会东大梁矿业有限公司的生产经营业务，受托管理交易的费用为人民币100万元，受托管理期限为自2017年1月1日起至2017年12月31日或彻底解决该项同业竞争事项时止（以较早发生的时间为准）（详见临时公告2016-100号）。

公司独立董事对本议案的独立意见为：

1. 本次关联交易有利于避免与控股股东西部矿业集团有限公司的同业竞争；

2. 本次关联交易的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，公司和非关联股东的利益未受损害；

3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

参会董事中，关联董事张永利回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案

会议同意，公司在2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会（详见临时公告2016-101号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

西部矿业第五届董事会独立董事对第五届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2016年12月31日

备查文件：

（一）西部矿业第五届董事会第二十三次会议决议

（二）西部矿业第五届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明

（三）西部矿业第五届董事会审计与内控委员会对关联交易的审核意见

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-100

西部矿业股份有限公司

关于解决与控股股东同业竞争的

受托管理关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，金额为6,721,094.23元。

一、关联交易概述

针对公司与控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）之控股子公司四川会东大梁矿业有限公司（下称“大梁矿业”）存在的同业竞争问题，西矿集团承诺在2016年12月31日之前彻底解决该项同业竞争。

2016年7月1日，公司披露了《西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，已将大梁矿业列入此次重组标的之一，但截至目前，该次重组工作未全部完成，鉴于上述原因，西矿集团认为该项承诺在承诺期内无法完成。公司于2016年12月26日收到控股股东西矿集团发来的《西部矿业集团有限公司关于延期履行承诺的函》，承诺内容如下：

“公司承诺在2017年12月31日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为定价参考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权），由其在此期间优先选择受让公司所持大梁矿业股权；如西矿股份及其控制的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转让股权或其他方式彻底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至彻底解决该项同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理”。

在彻底解决大梁矿业同业竞争问题之前，公司与西矿集团沟通协商，通过继续受托管理大梁矿业生产经营业务避免同业竞争。

鉴于西矿集团持有公司28.21%的股权，为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次受托管理构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，亦未达到公司2015年度经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

西矿集团持有公司28.21%的股权，是公司控股股东。

（二）关联人基本情况

法定代表人：张永利

注册资本：16亿元

成立日期：2000年5月

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外），经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（凭许可证经营的除外）。

截至2016年9月30日，西矿集团资产总额4,663,336.76万元，净资产1,333,314.28万元，营业收入3,168,001.20万元，利润总额28,719.14万元，净利润18,088.51万元（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

西矿集团拟继续将其控股（68.14%）的大梁矿业生产经营业务委托公司进行管理，双方为此议定了《委托管理协议》，即公司继续受托管理大梁矿业生产经营业务的关联交易，属于委托或者受托管理资产和业务类别。

（二）大梁矿业基本情况

企业名称：四川会东大梁矿业有限公司

法定代表人：孙洪林

注册资本：1,174,026,372元

成立日期：1989年8月

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：铅锌生产、销售，汽车货运；修理机电设备，冶金设备部件制造及设备安装，劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车配件零售。

截至2016年11月30日，大梁矿业资产总额198,536.43万元，净资产78,828.72万元，营业收入37,877.78万元，利润总额6,209.34万元，净利润6,209.34万元（以上数据未经审计）。

（三）委托经营管理相关费用的标准及支付

1. 费用标准：按照成本费用加合理利润的定价原则，受托管理费为人民币100万元；

2. 支付方式：西矿集团应当至迟于当年12月31日前以现金或转账方式一次性支付管理费。

四、关联交易标的主要内容和履约安排

（一）委托管理内容

西矿集团拟将依据法律及大梁矿业《章程》规定享有的如下权利，委托给公司依法独立行使：

1. 受托方有权根据《委托管理协议》的约定，以西矿集团名义行使对大梁矿业生产经营相关事项的决策权，委托管理期间西矿集团不再管理或干涉大梁矿业生产经营活动。

2. 在大梁矿业经依法核定的经营范围内，受托方实施西矿集团既定的大梁矿业经营方针、财务预算及发展规划等重大事项，如受托方经营过程中经营方针等有调整建议，应及时通知西矿集团，在西矿集团内部决策机构审议后执行。

3. 受托方有权根据大梁矿业公司《章程》之规定，行使西矿集团提名、考核大梁矿业总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的权利。

4. 受托方有权调整大梁矿业机构设置及部门职责，决定员工薪酬、聘任、考核事项。

5. 受托方有权根据既定的年度计划，决定大梁矿业对外开展业务事项，签订和履行协议。

6. 受托方有权根据既定的年度计划，决定大梁矿业生产组织、管理事项，决定与生产、经营相关的非资本性支出事项，包括但不限于：生产经营所需原料物资采购、大修、维简等事项。

7. 受托方有权根据既定的年度计划，决定大梁矿业产品销售事项。

8. 受托方有权根据既定的年度计划，决定大梁矿业资金使用与管理事项，决定大梁矿业对外融资事项，实施财务核算及监督。

9. 受托方有权根据既定的年度计划，处理大梁矿业财务会计、工商年检、税款缴纳等重大事项。

10. 受托方通过资源管理部牵头，按照对自身矿山类分子公司的管理原则履行受托职责。

11. 受托方作为大梁矿业所有文件报送的主送单位，并将其纳入OA协同办公系统，下发与行使受托职责相关的文件和业务指令。

12. 以及其它因大梁矿业日常生产经营之必须的事项，一同由受托方负责管理。

西矿集团将依据其对分子公司管理的相关规定，以及大梁矿业《公司章程》，通过董事会、监事会和股东会对大梁矿业重大决策行使股东（委托方）权利，并下发与此相关的公司文件。

（二）交易合同的主要内容

1. 委托管理对象：大梁矿业的生产经营业务

2. 委托管理期限内，西矿集团保留并独立行使如下方面的权利：

（1）享有取得大梁矿业财务报表以及相关文件资料的权利。

（2）享有对大梁矿业生产经营进行监督、检查的权利。

（3）享有基于对大梁矿业资产所有权的收益权和处置权。

（4）除《委托管理协议》约定委托给公司独立行使的权利以外，西矿集团应当享有的其他股东权利。

3. 经营成果承担

（1）委托管理期间，大梁矿业经营利润由其所有，大梁矿业通过现金、转增股本等方式分配利润的，该等利润归西矿集团享有。

（2）委托管理期间，大梁矿业经营亏损由其自身承担，因此导致的股东权益损失由西矿集团承担，但因受托方故意或重大过失导致股东权益发生损失的除外。

4. 合同确定的期限

委托管理期限自2017年1月1日至2017年12月31日或西矿集团向公司转让所持大梁矿业股权或西矿集团采取其他方式彻底解决有关大梁矿业同业竞争事项时止（以较早发生的时间为准）。

5. 特别约定

（1）本着彻底消除西矿集团与公司同业竞争的目的，双方一致同意在条件具备时，西矿集团通过转让或其他合法方式将所持大梁矿业的控股权转移给公司；

（2）如西矿集团向公司转让大梁矿业控股权的工商登记事项未能在本协议约定的委托管理期限内完成的，双方可协商延长委托管理期限，直至相关事项办理完成时止；

（3）除非事先取得公司书面同意放弃优先权，西矿集团不得将大梁矿业控股权转让给第三方。

6. 合同的生效

本协议自西矿集团与公司双方签字、盖章之日起成立并生效。

（三）本次关联交易及相关合同确定的原则

本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司的长远利益和发展战略，有利于避免与控股股东的同业竞争，符合证券市场监管要求，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

《委托管理协议》针对大梁矿业的经营权和管理控制权，本着预定契约、委托自主性和分开管理原则。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

1. 西矿集团将大梁矿业生产经营业务采取“委托管理”方式，由公司全权进行管理，是目前解决同业竞争问题的一个相对较为实际和可行的办法。

2. 委托经营管理方式的采用，是西矿集团履行《进一步避免同业竞争的承诺函》、《关于延期履行承诺的函》和在公司公开发行上市时不竞争承诺的实际行动。

（二）本次交易对公司的影响

公司认为采用委托经营管理模式由公司直接对大梁矿业进行经营管理，其经营业态和发展方向将由公司掌控和调整，是解决公司与大梁矿业之间同业竞争问题的有效措施。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司2016年12月30日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事张永利回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事事前认可了该关联交易并发表了事前认可意见：

《关于继续受托管理四川会东大梁矿业有限公司生产经营业务的议案》中所述的关联交易有利于解决与控股股东的同业竞争；交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

通过对上述关联交易事项的核查，我们同意提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

公司独立董事发表独立意见为：

1. 本次关联交易有利于避免与控股股东西部矿业集团有限公司的同业竞争；

2. 本次关联交易的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，公司和非关联股东的利益未受损害；

3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

七、2016年年初至公告披露日与西矿集团累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年年初至本公告披露日，公司与西矿集团已发生并结算的各类关联交易的总金额为310,988.75万元。

八、上网公告附件

1. 西部矿业第五届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明

2. 西部矿业第五届董事会独立董事对第二十三次会议相关议案的独立意见

3. 西部矿业第五届董事会审计与内控委员会关于关联交易的审核意见

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2016年12月31日

备查文件：

（一）西部矿业第五届董事会第二十三次会议决议

（二）西部矿业拟与西矿集团签署的《委托管理协议》

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2016-101

西部矿业股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年1月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月16日 14点30 分

召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼会议室（5）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月16日

至2017年1月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2016年12月31日 上海证券报、中国证券报、证券时报

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：西部矿业集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1. 登记手续

（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

2. 登记时间：2017年1月13日，09:00－11:30，14:30－17:00。

3. 登记地点：公司办公楼四层董事会办公室。

六、 其他事项

1. 会务联系人：韩迎梅、潘茜；

联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。

2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2016年12月31日

附件：授权委托书

报备文件：

西部矿业第五届董事会第二十三次会议决议

附件：

授权委托书

西部矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月16日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-102

西部矿业股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2016年12月26日以电子邮件和传真方式向全体监事发出。

（三）本次监事会会议于2016年12月30日以通讯方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数3票。

二、监事会会议审议情况

（一）关于公司控股股东延期履行承诺的议案

会议同意，控股股东西部矿业集团有限公司延期履行《关于进一步避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），将承诺履行日期延展至2017年12月31日，《承诺函》其他内容不变，西矿集团将按原承诺继续履行；并将该议案提请公司2017年第一次临时股东大会审议。

公司监事会的书面审核意见认为：

1. 公司控股股东西部矿业集团有限公司延期履行承诺事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定；

2. 经公司监事会充分讨论、认真分析，该事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益；

3. 关于延期履行承诺的事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议，股东大会审议时关联股东西矿集团需回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

监事会

2016年12月31日

备查文件：

西部矿业第五届监事会第十五次会议决议