浙江宏磊铜业股份有限公司
2016年第八次临时股东大会
决议公告
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-209
浙江宏磊铜业股份有限公司
2016年第八次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。
2、本次股东大会以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第八次临时股东大会现场会议于2016年12月30日14:30在深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股金融中心A座38层E单元宏磊股份会议室召开。会议由第三届董事会召集，会议由董事长闫伟先生主持。
本次会议召开方式为现场投票和网络投票表决相结合。网络投票时间为：2016年12月29日—2016年12月30日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2016年12月30日9：30—11:30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年12月29日15：00至2016年12月30日15：00的任意时间。
本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人合计9名，代表股份100,841,000股，占公司总股本的45.9239%。其中出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表人共计4名，代表有表决权股份100,807,400股，占公司总股本的45.9086%；参与本次股东大会网络投票的股东及股东代表人共计5名，代表有表决权股份33,600股，占公司总股本的0.0153%。参与投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高管，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共7人，代表有表决权的股份33,800股，占公司股份总数的0.0154%。
3、公司部分董事、监事、高管列席现场会议，北京市中伦（深圳）律师事务所律师见证了本次临时股东大会并出具了法律意见书。
二、议案审议表决情况
1、审议通过了《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的出售土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力安置协议的议案》；
表决结果：同意100,841,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意33,800股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
2、审议通过了《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的出售商标权协议的议案》；
表决结果：同意100,841,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意33,800股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
3、审议通过了《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的出售专利权协议的议案》；
表决结果：同意100,841,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意33,800股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
4、审议通过了《关于批准本次资产出售相关评估报告的议案》。
表决结果：同意100,841,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意33,800股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市中伦（深圳）律师事务所律师到会见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，出席的人员资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2016年第八次临时股东大会决议；
2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于浙江宏磊铜业股份有限公司2016年第八次临时股东大会法律意见书》。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-210
浙江宏磊铜业股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2016年12月25日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2016年12月30日在深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股金融中心A座38层公司会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议由董事长闫伟先生召集并主持。公司全体监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于拟出资设立互联网小额贷款公司的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意公司和子公司广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）拟以自筹资金共同出资40,000万元人民币设立广州民盛互联网小额贷款有限公司（暂定名称，以注册登记机构核定为准）。其中，公司出资32,000万元，出资比例为80%；广东合利出资8,000万元，出资比例为20%。
三、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-211
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于拟出资设立互联网小额贷款公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”） 发展战略规划及业
务转型的需求，公司和子公司广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）拟共同出资设立互联网小额贷款公司，具体事项如下：
一、对外投资概述
公司和广东合利拟以自筹资金共同出资40,000万元人民币设立广州民盛互联网小额贷款有限公司（暂定名称，以注册登记机构核定为准）。其中，公司出资32,000万元，出资比例为80%；广东合利出资8,000万元，出资比例为20%。
公司于2016年12月30日召开了第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟出资设立互联网小额贷款公司的议案》。根据《公司章程》及相关内控制度中有关公司对外投资的规定，本次投资事项在公司董事会审议通过后即可实施，不需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资主体介绍
投资主体为浙江宏磊铜业股份有限公司和子公司广东合利金融科技服务有限公司，无其他投资主体。
三、拟设立公司的基本情况
1、公司名称：广州民盛互联网小额贷款有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册地点：广州
注册资本金：40000万元人民币
主营业务范围：办理各项小额贷款，其他经批准的业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。上述信息以登记机构最终核准内容为准。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立新公司的目的及影响
本次公司及子公司广东合利拟共同出资设立广州民盛互联网小额贷款有限公司，能够加快推进公司产业转型的步伐，建立第三方支付相关业务的经营链，拓展良好发展空间和提升公司的盈利能力。
广州市越秀区民间金融街作为全国互联网+小贷先行试验区，可批准开展全国范围业务的互联网小贷公司，是广东省、广州市的重点金融项目，得到了政府的大力支持，通过发展互联网小贷业务，可进一步拓展普惠金融的广度和深度，助推产业链金融发展。随着国家及地方政策的出台，为互联网小贷的设立创造了良好的政策环境。由于互联网小额贷款业务相较于传统的贷款业务，依托互联网平台和技术，推动着小贷业务朝互联网普惠金融的方向转型，具有良好的发展前景。
本次在广州民间金融街设立的互联网小贷公司，是公司探索落实金融科技行业的重要战略举措。依托公司旗下互联网金融业务平台，打破传统模式，结合金融科技的核心技术，为公司优质中小微企业及客户提供服务。公司将整合旗下业务资源，发挥协同效应优势，有利于公司拓展新的投资发展空间，能够增强公司风险抵御能力，加快形成公司新的利润增长点，促进公司持续健康发展，同时推动互联网普惠金融事业的发展。
2、设立新公司存在的风险
（1）审批风险。根据法律法规相关规定，公司和广东合利拟以自筹资金共同设立互联网小贷公司尚需经过广州市越秀区金融工作局初审、广州市金融工作局审核、广东省金融工作办公室备案。获得核准后才能到工商部门完成注册成立等各项工作。待完成工商注册后，互联网小贷公司完成办公场所装修和消防验收，向区金融局申请开业验收，市金融局、区金融局验收通过后，由区金融局发放开业通知书。由于互联网小贷公司的设立需经过相关政府主管部门审批同意方可获得核准。因此，此事项具有一定的不确定性。
（2）市场风险。本次设立互联网小贷公司，可能会由于市场竞争、业务经营模式等因素导致资本收益率低的风险。
本次公司及子公司广东合利拟共同出资设立互联网小额贷款有限公司是公司董事会从长远利益出发以及战略转型所作出的慎重决策，资金来源为公司自有资金，对公司的正常生产经营不会造成重大影响。公司将制定内控管理制度和业务流程，包括：信贷业务管理制度、风险监控管理制度、信息披露管理制度、财务管理制度等，建立完整的风控体系和符合互联网小贷的模型，打造具有丰富行业经验的人员团队。利用互联网大数据和征信技术，贯穿整个业务流程，同时驱动业务的创新和发展。公司将加强贷前审核、贷中监控及贷后管理的整个流程管控，随时修正和完善业务流程和风控模型。加强系统建设，通过动态监控流动性风险指标和信用风险指标，及时获取预警信息。通过定期检查机制，做好贷后管理，及时采取有效的防范措施。
五、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-212
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于股东股权质押事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年12月30日收到股东天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”）函告，获悉其所持有本公司的股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
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2、股东股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况
截止公告披露日，股东柚子资产是公司第一大股东，其所持有的公司股份没有被冻结、拍卖或设定信托的情形。
3、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，股东柚子资产持有公司股份 60,052,830 股，全部为无限售条件的流通股，占公司总股本的27.35％；共累计质押的公司股份59,745,620股,占公司总股本的27.21％。
二、备查文件
1、股份质押登记证明。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日
