永辉超市股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-01

永辉超市股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）第三届董事会第十六次会议于2017年1月6日以现场结合通讯方式在公司左海总部三楼会议室A召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经与会全体董事审议和表决，通过如下决议：

关于今日资本及公司实际控制人之一等增资公司控股子公司永辉云创的议案

董事会批准公司与公司实际控制人之一张轩宁先生、今日资本(中国)有限公司（下称“今日资本中国”）旗下CTG Evergreen Investment XIV (HK) Limited（下称“CTGEI”）及永辉云创联合创始人彭华生先生于2016年12月29日签订的《关于上海永辉云创众诚网络科技有限公司（简称“永辉云创”）之投资协议》，同意由公司增资人民币64,000,000元，持有增资后永辉云创52%股份；公司实际控制人之一张轩宁先生与今日资本旗下CTGEI各增资人民币150,000,000元，分别持有增资后永辉云创12%股份；由永辉云创联合创始人彭华生先生追加认缴资本人民币96,000,000元，增资后认缴的注册资本占永辉云创注册资本的24%（同时彭华生于本次增资完成后将所持有的永辉云创股权转让予永辉云创员工持股企业，同意本次增资时彭华生先生暂无须实缴注册资本，实际出资义务在股权转让后由受让的员工持股企业履行）。

因本议案涉及关联交易，关联董事张轩松先生、张轩宁先生回避了本次表决。

公司独立董事关于公司控股子公司永辉云创增资事项的事前认可意见及独立意见，表示公司就上述议案内容事先进行了沟通，在听取有关情况汇报并审阅了有关资料后同意将上述议案提请公司董事会审议；认为该议案所涉关联交易符合公司利益，为公司实际控制人为创新业务背书，有利于增强管理团队和引进资本的信心，定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东特别是中小股东的权益；该议案中明确了相关关联董事的回避事宜。本次会议就该议案的提案和表决符合有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定。

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

2017年1月7日