阳光城集团股份有限公司
第七届监事会第二十八次会议决议公告

证券代码：000671 证券名称：阳光城 公告编号：2017-004

阳光城集团股份有限公司

第七届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2016年12月31日以电话、专人递送、传真或电子邮件等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2017年1月5日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、监事出席会议情况

公司监事3名，亲自出席会议监事3人，代为出席监事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

监事会确认公司本次重大资产购买（下称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的主要内容如下：

1、本次交易总体方案

公司拟以13.51亿元现金收购物产中大集团股份有限公司（下称“物产中大”）全资子公司中大房地产集团有限公司（下称“中大地产”）、浙江物产实业控股（集团）有限公司（下称“物产实业”）及控股子公司浙江物产民用爆破器材专营有限公司（下称“物产民爆”）挂牌出售的杭州中大圣马置业有限公司（下称“中大圣马”）及浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司（下称“物产良渚”）等15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至2016年11月29日的应收债权91.18亿元。本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

2、交易对方

本次重组的交易对方为中大地产、物产实业以及物产民爆。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

3、标的资产

本次交易的标的资产是指中大地产持有的14家公司股权（包括：中大圣马50%股权、浙江中大正能量房地产有限公司（下称“中大正能量”）98.2%股权、武汉市巡司河物业发展有限公司（下称“武汉巡司河”）85%股权、武汉中大十里房地产开发有限公司（下称“武汉十里”）85%股权、四川思源科技开发有限公司（下称“思源科技”）85%股权、成都浙中大地产有限公司（下称“成都浙中大”）98.1%股权、中大房地产集团南昌有限公司（下称“中大南昌”）70%股权、宁波国际汽车城开发有限公司（下称“宁波汽车城”）100%股权、富阳中大房地产有限公司（下称“富阳中大”）93.5%股权、中大房地产集团上虞有限公司（下称“中大上虞”）98.2%股权、江西中地投资有限公司（下称“江西中地”）85%股权、中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司（下称“南昌圣马”）60%股权、南昌中大房地产有限公司（下称“南昌中大”）90%股权、杭州中大银泰城购物中心有限公司（下称“银泰城购物中心”）49%股权）以及物产实业和物产民爆分别持有的良渚花苑90%和10%股权共同组成一个股权资产包，以及物产中大及其子公司截至2016年11月29日对标的公司及对物产中大控股子公司富阳中大酒店合计91.18亿元的应收债权。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

4、交易方式

本次交易为上市公司在浙江产权交易所有限公司（下称“浙交所”）通过网络竞价（多次报价）方式竞得中大圣马及物产良渚等15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至2016年11月29日的应收债权91.18亿元。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

5、交易对价及支付方式

（1）交易价格

本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元，包括中大圣马及物产良渚等15家公司股权组成的股权资产包13.51亿元（阳光城以此最高报价竞得资产），及物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店的应收债权91.18亿元。

标的资产中各家公司股权的转让价格分别为：

1）中大圣马50%股权的转让价格为-18,478.12万元；

2）中大正能量98.2%股权的转让价格为21,859.19万元；

3）武汉巡司河85%股权的转让价格为12,991.09万元；

4）武汉十里85%股权的转让价格为41,614.33万元；

5）思源科技85%股权的转让价格为9,343.05万元；

6）成都浙中大98.1%股权的转让价格为44,826.80万元；

7）中大南昌70%股权的转让价格为51,501.47万元；

8）宁波汽车城100%股权的转让价格为-9,885.86万元；

9）富阳中大93.5%股权的转让价格为-35,645.97万元；

10）中大上虞98.2%股权的转让价格为5,792.77万元；

11）中地投资85%股权的转让价格为-3,171.35万元；

12）南昌圣马60%股权的转让价格为2,464.11万元；

13）南昌中大90%股权的转让价格为5,936.75万元；

14）银泰城购物中心49%股权的转让价格为2,532.81万元；

15）物产良渚90%、10%股权的转让价格分别为3,095.05万元和343.89万元。

根据本次交易相关合同约定，阳光城受让物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至相关合同签订日（即2016年11月29日）的应收债权91.18亿元，上述应收债权金额已经《中大地产及物产实业与标的公司关于资金拆借的债权债务专项审计报告》（立信中联专审字（2016）Ⅷ-0008号）确认。

（2）支付方式

本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

6、过渡期间损益安排

过渡期内，各标的公司的净资产变化不再进行审计清算，其损益由上市公司按照受让股权比例享有和承担，在2016年3月31日后标的公司向转让方已分配的利润除外（该等已向转让方分配的利润归交易对方所有）。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

7、标的资产交割安排

满足合同约定的前提条件下，在不迟于阳光城付清全部转让价款13.51亿元且清偿相关合同项下全部债务（即91.18亿元）及相应利息后的20个工作日内办理完毕15家标的公司的股权变更登记手续。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

8、债权债务的处理

（1）经中大地产、物产实业与标的公司及其项下投资的富阳中大酒店相互对账后分别确认，截至2016年8月31日，中大地产、物产实业应收标的公司及其项下投资的富阳中大酒店的借款本息合计为人民币9,118,187,825.41元（以下简称“暂计借款”）。中大地产、物产实业于截至《产权交易合同》签订日应收标的公司及其项下投资企业的借款本息额，将由中大地产、物产实业在《产权交易合同》签订日后的十（10）个工作日内与标的公司及其项下投资的富阳中大酒店另行对账确认。

根据《中大地产及物产实业与标的公司关于资金拆借的债权债务专项审计报告》（立信中联专审字（2016）Ⅷ-0008号），阳光城受让物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至相关合同签订日（即2016年11月29日）的应收债权金额为91.18亿元。

（2）经对账确认的标的公司及其项下投资的富阳中大酒店于截至《产权交易合同》签订日对中大地产、物产实业所负的借款本息（含截至《产权交易合同》签订日的利息和/或资金占用费，以下简称“标的借款”，该借款于《产权交易合同》签订日后不再依原有债权债务文件向标的公司及其投资企业计算利息和/或资金成本费用），由阳光城和标的公司及其投资企业共同连带偿还给中大地产和物产实业。与标的借款相关的各方（含债权人、债务人及阳光城）在签订《产权交易合同》的同时，须另行签订相应的《借款偿还协议》。

（3）除前述借款债务外，15家标的公司及其投资企业原有其它债权债务由本次产权交易转让完成后的15家标的公司及其投资企业承继，并由阳光城依其受让的股权比例享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。

（4）本次转让标的的转让应事先告知标的公司的贷款人（金融机构）并取得其同意，若因转让方未告知标的公司的贷款人（金融机构）本次转让事项或未事先获得其同意而导致标的公司被贷款人（金融机构）要求增加或变换担保保障措施和/或提前还贷和/或承担相应违约责任的，该等后果及责任均由阳光城及本次产权交易转让完成后的标的公司承担及处理。

（5）截至产权交易合同签订之日交易对方为标的公司的金融机构借款提供的所有担保，由受让方负责在《产权交易合同》签订日后的六（6）个月内以清偿借款、更换担保等方式全部解除。在解除前，由阳光城向交易对方提供经交易对方认可的反担保，并在《产权交易合同》签订之日由担保人与交易对方、债务人签妥反担保文件。在交易对方解除担保或阳光城向交易对方提供的反担保措施设置完毕（以转让方取得担保权为认定标准）之前，若交易对方被金融机构要求为转让标的公司的借款清偿履行担保责任的，则一经交易对方通知，阳光城即有义务在转让方通知要求的期限内为标的公司代偿借款或向标的公司提供足额资金用于标的公司清偿金融机构借款，否则即视为阳光城违约，阳光城须承担相应的违约责任。

（6）相关合同签订日起5个工作日之次日起，中大地产、物产实业对标的公司及物产中大控股子公司富阳中大酒店的所有应收债权金额将由中大地产、物产实业按照年7%的利率计收利息。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

9、员工安置方案

（1）对与标的公司及富阳中大酒店签订劳动合同的员工，依下述方式予以安置：

对与标的公司及富阳中大酒店签订劳动合同的员工，因标的公司股权转让不影响其所签订的劳动合同的效力及履行，因此，由标的公司继续履行与该等员工签订的劳动合同，工资薪酬、保险福利等待遇原则上均应保持不变，阳光城考察后确需变化的应符合已签订的劳动合同及劳动合同法的规定。

（2）对与中大地产公司签订劳动合同并被委派到标的公司及富阳中大酒店工作或任职的员工，如果员工愿意另谋职业，或者愿意继续在标的公司工作或任职且被标的公司聘用的，则中大地产公司或物产实业公司与该等员工按终止或解除劳动合同的方式进行安置；如果员工满足相关条件，并且选择内部退养的，则按规定办理内部退养手续；如果其选择由中大地产公司或物产实业公司另行安排工作的，则由中大地产公司或物产实业公司统筹安排其竞聘工作岗位，劳动合同继续履行。

（3）对由标的公司及富阳中大酒店聘用的退休人员、劳务人员，由标的公司按所签订的合同执行。

（4）就在本次交易中与标的公司及富阳中大酒店维持、保留劳动合同关系的员工，阳光城于转让标的完成股权交割后的二（2）年内或标的公司既有项目开发完毕前（以该两个期限中较晚届满的期限为准）不得无正当理由解除、终止标的公司及富阳中大酒店与该等员工的劳动合同关系。

（5）对于非因本人原因从中大地产公司、物产实业公司及其下属公司（含标的公司）被安排到标的公司工作的员工，原公司未支付经济补偿，本次交易后，标的公司与该等员工依法终止或解除劳动合同时，标的公司应把员工在原公司的工作年限合并计算为标的公司的工作年限，并依法支付经济补偿。

（6）自标的公司完成股权交割之日起，阳光城有义务促成标的公司按照本第九条的约定遵守、落实员工安置相关事宜，否则即视为阳光城违约，阳光城须承担相应的违约责任。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于<阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

就公司本次重大资产重组事项，经与各方沟通协商后，公司在独立财务顾问等证券服务机构的协助下编制了《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

经对万邦评估为本次重组出具出具的《阳光城集团股份有限公司摘牌收购中大房地产集团有限公司的部分房地产股权涉及的单项资产评估项目资产评估报告》（万邦评报（2016）209号）和《阳光城集团股份有限公司摘牌收购股权涉及的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报（2016）210号），监事会认为：

1、评估机构的独立性和胜任能力

本次交易聘请的评估机构为万邦评估，具有从事证券、期货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构对14家房地产相关的标的公司股权采用资产基础法作为评估方法，对中大银泰城49%股权分别采用资产基础法和收益法作为评估方法并最终选取了收益法下的评估值作为评估结果，对标的公司主要资产的评估，采用了逆减法与假设开发法两种评估方法。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估办法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司本次重大资产重组涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》

监事会认为公司本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人均签署了《关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》。

《阳光城集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告》详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

监事会

二〇一七年一月六日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-005

阳光城集团股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会；

（二）会议召集人：公司董事局；

（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；

（四）会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2017年1月24日（星期二）下午14:30；

网络投票时间：2017年1月23日～1月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月24日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年1月23日下午3:00至2017年1月24日下午3:00的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）出席对象：

1、截止本次会议股权登记日（2017年1月17日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（七）现场会议地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；

（1）本次交易总体方案

（2）交易对方

（3）标的资产

（4）交易方式

（5）交易对价及支付方式

（6）过渡期间损益安排

（7）标的资产交割安排

（8）债权债务的处理

（9）员工安置方案

3、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易及借壳上市的议案》；

4、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

5、《关于<阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；

6、《关于<阳光城集团股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务的自查报告>的议案》；

7、《关于公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》；

8、《关于本次重大资产重组相关审计报告和资产评估报告的议案》；

9、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

10、《<阳光城集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明>的议案》；

11、《关于公司本次重大资产重组涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》；

12、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

（二）披露情况：上述提案详见2017年1月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、现场会议登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2017年1月24日上午9︰00—11︰30，下午1︰00—2︰20。

（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360671

2、投票简称：阳光投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年1月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月23日下午3:00，结束时间为2017年1月24日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

（一）联系方式：

联系人：江信建、徐慜婧

联系电话：0591-88089227，021-80328621

传真：0591-88089227

联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号

邮政编码：350002

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

六、备查文件

公司第八届董事局第八十九次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一七年一月六日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

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委托人（签名/盖章）：

委托人营业执照号码/身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-006

阳光城集团股份有限公司关于本次重大资产

重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以13.51亿元现金收购物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”）全资子公司中大房地产集团有限公司（以下简称“中大地产”）、浙江物产实业控股（集团）有限公司（以下简称“物产实业”）及控股子公司浙江物产民用爆破器材专营有限公司（以下简称“物产民爆”）挂牌出售的杭州中大圣马置业有限公司（以下简称“中大圣马”）及浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司（以下简称“物产良渚”）等15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及其子公司的相关债权。

根据本次交易相关合同约定，阳光城受让物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的杭州富阳中大酒店管理有限公司截至相关合同签订日（即2016年11月29日）的应收债权91.18亿元，上述应收债权金额已经《中大地产及物产实业与标的公司关于资金拆借的债权债务专项审计报告》（立信中联专审字（2016）Ⅷ-0008号）确认。本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元。本次交易构成重大资产重组。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，现说明如下：

一、本次重大资产重组基本情况

本次交易为上市公司拟以13.51亿元现金收购物产中大全资子公司中大地产、物产实业及控股子公司物产民爆挂牌出售的中大圣马及物产良渚等15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及其子公司的相关债权。本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元。

二、本次交易对当期每股收益的影响

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阳光城集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（以下简称“《备考审阅报告》”），最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：

单位：万元

■

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，存在当期每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并将积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。

三、本次交易的必要性和合理性

（一）标的公司区域优势凸显，未来增长潜力较大

公司多年来积极采取措施应对外部环境的变化，并致力坚持一个可供长期坚持的策略，无论市场波动或平稳，该策略都能适用并能穿越周期，确保公司在复杂的市场形势里沉着应对、谋篇布局、迎接挑战、自我提升。

公司始终坚持“精准投资、高效运营、适销产品”的核心竞争策略，全面推进“守正出新，房地产+”的创新驱动战略，着力打造和提升企业的投资、营运及产品能力。在坚定实施“区域聚焦、深耕发展”的发展战略基础上，2016年公司灵活采用土地公开市场招拍挂、并购项目公司股权、联合开发等多元化手段购地，全面升级“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）战略布局，集团公司在领跑大福建的同时，着力深耕长三角、京津冀和珠三角三大核心区域，并择机进入战略机会城市，以进一步树立和提升“阳光城”的品牌力，力争发展成为具有综合竞争力的跨区域大型地产运营商。

（二）有利于公司实施“3+1+X”战略布局

公司通过此次收购，有利于公司扩大全国范围内的业务布局，为进一步做大做强地产业务奠定了坚实基础。此外，本次交易可增加公司在长江沿线城市的战略布局，有利于公司实施“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用多种手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。随着公司战略实施的不断推进，公司将受益于全国化的广泛、均衡布局，实现对高产能城市的大范围覆盖的同时，使公司充分享受到结构性回暖的红利，最终保障销售业绩的稳定或快速增长。

四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

针对本次交易完成后，上市公司每股收益在短期内可能被摊薄的情况，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。具体填补措施如下：

（一）加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，通过标的资产实现在长江沿线房地产市场的布局，在利用其土地资源优势的基础上，发挥上市公司在房地产行业方面的品牌影响力，不断挖掘盈利潜力。

（二）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前，上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

五、董事、高级管理人员的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年一月六日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-007

阳光城集团股份有限公司

关于重大资产购买的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）因重大资产购买事项拟披露重大资产重组方案，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：阳光城，证券代码：000671）自2017年1月6日开市起停牌，具体内容详见公司于2017年1月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于披露重大资产购买报告书暨重大资产重组停牌公告》。

股票停牌期间，公司将至少每五个交易日发布一次重大资产购买事项的进展公告。

本次交易中，公司拟以13.51亿元现金收购物产中大集团股份有限公司全资子公司中大房地产集团有限公司、浙江物产实业控股（集团）有限公司及控股子公司浙江物产民用爆破器材专营有限公司挂牌出售的杭州中大圣马置业有限公司及浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司等15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的杭州富阳中大酒店管理有限公司截至2016年11月29日的应收债权91.18亿元。交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元。

2017年1月5日，公司召开第八届董事会第八十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产购买事项有关的议案，具体内容详见与本公告同日在前述指定信息披露媒体和网站登载的相关公告。本次交易尚需股东大会审议批准及深圳证券交易所审核后方可实施。

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产购买事项停牌前，股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产购买被暂停、被终止的风险。

公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年一月六日