中航动力股份有限公司
第八届董事会第十八次
会议决议公告
股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2017-01
中航动力股份有限公司
第八届董事会第十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航动力股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十八次会议（下称“本次会议”）通知于2016年12月29日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2017年1月8日以现场方式在北京市召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席11人，本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长张民生先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于2016年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中航动力股份有限公司2016年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的公告》（公告编号：2017-03）。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生已回避表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于2017年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中航动力股份有限公司2017年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易的公告》（公告编号：2017-04）。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生已回避表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于2017年度对外担保的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中航动力股份有限公司关于2017年度对外担保的公告》（公告编号：2017-05）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于2017年度为子公司提供委托贷款并授权签署相关协议的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中航动力股份有限公司关于2017年度为子公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2017-06）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于申请2017年度融资额度并授权签署相关协议的议案》
因经营发展需要，公司拟在2017年度向相关金融机构申请融资额度536,000万元，其中：银行贷款额度396,000万元（包含阶段性融资230,000万元）、银行承兑汇票和票据贴现额度120,000万元、信用证开证额度20,000万元。各子公司及其所属单位拟在2017年度向相关金融机构申请融资额度2,437,128万元，其中：银行贷款额度2,190,422万元、银行承兑汇票和票据贴现额度230,000万元、信用证开证额度16,706万元。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于下属子公司南方公司清算注销其全资子公司株洲南华工业成套设备制造安装有限责任公司的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于南方公司拟清算注销其下属公司的公告》（公告编号：2017-07）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于提议召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2017年1月24日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的相关议案。鉴于公司非公开发行股票相关事宜已获得或正在取得相关审批手续，提议本次股东大会对第八届董事会第十七次会议审议通过的公司非公开发行股票相关议案一并进行审议。同时补充审议公司第八届董事会第十六次会议审议通过的相关募投项目实施内容变更的议案。股东大会召开的具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中航动力股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-08）。
特此公告。
中航动力股份有限公司
董事会
2017年1月8日
股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2017-02
中航动力股份有限公司
第八届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航动力股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第十四次会议（下称“本次会议”）通知于2016年12月29日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2017年1月8日以现场方式在北京市召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席3人，本次会议合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由监事会主席陈锐先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于2016年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中航动力股份有限公司2016年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的公告》（公告编号：2017-03）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于2017年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中航动力股份有限公司2017年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易的公告》（公告编号：2017-04）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于2017年度对外担保的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中航动力股份有限公司关于2017年度对外担保的公告》（公告编号：2017-05）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于2017年度为子公司提供委托贷款并授权签署相关协议的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中航动力股份有限公司关于2017年度为子公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2017-06）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于申请2017年度融资额度并授权签署相关协议的议案》
因经营发展需要，公司拟在2017年度向相关金融机构申请融资额度536,000万元，其中：银行贷款额度396,000万元（包含阶段性融资230,000万元）、银行承兑汇票和票据贴现额度120,000万元、信用证开证额度20,000万元。公司各子公司及其所属单位拟在2017年度向相关金融机构申请融资额度2,454,500万元，其中：银行贷款额度2,207,794万元、银行承兑汇票和票据贴现额度230,000万元、信用证开证额度16,706万元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于下属子公司南方公司清算注销其全资子公司株洲南华工业成套设备制造安装有限责任公司的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于南方公司拟清算注销其下属公司的公告》（公告编号：2017-07）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中航动力股份有限公司
监事会
2017年1月8日
股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2017-03
中航动力股份有限公司
关于2016年度与实际控制人
下属关联方之持续性关联交易
预计执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于2016年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生已回避表决。
●公司独立董事认为，公司2016年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，关联董事在表决时进行了回避。独立董事同意将该项议案提交公司股东大会审议。
●公司2016年度关联交易预计执行情况尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于2016年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》，该议案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年度，公司与实际控制人下属关联方发生的关联交易主要包括销售商品、提供劳务；采购商品、接受劳务；土地、房屋及机器设备租赁；借款利息；贷款、存款；担保。
公司现对2016年度各项关联交易实际执行情况进行预计，并在年度报告中进行最终披露，预计后的项目及金额如下：
1、销售商品、提供劳务
单位：万元
■
2016年提供劳务预计金额较2016年公告金额减少4,438万元，主要原因是：中航动力（西安地区）提供劳务减少2,800万元，黎明公司提供劳务减少2,885万元，黎阳动力提供劳务增加819万元，南方公司提供劳务增加334万元。
2、采购商品、接受劳务
单位：万元
■
2016年接受劳务预计金额较2016年公告金额减少67,302万元，减幅36.01%，主要原因是中航动力（西安地区）土建工程减少5,288万元，黎明公司接受劳务减少2,563万元，黎阳动力接受建筑劳务减少63,262万元，南方公司接受劳务增加3,431万元，与预计有所偏差。
3、租赁情况
单位：万元
■
2016年公司承租预计金额较2016年公告金额减少8,571万元，减幅48.21%，主要原因是黎阳动力和黎阳天翔对中航国际租赁未执行。
4、支付借款利息情况
单位：万元
■
2016年公司支付借款利息预计金额较2016年公告金额减少14,298万元，减幅26.93%，主要原因是借款金额较预计减少、借款利率下降，其中，中航动力（西安地区）利息支出减少7,309万元，黎明公司利息支出减少3,081万元，黎阳动力利息支出减少3,874万元。
5、贷款、存款情况
单位：万元
■
2016年公司贷款、中期票据、超短融、企业债券、专项借款预计余额较2016年公告金额减少303,659万元，减幅23.36%，主要原因是中航工业财务公司贷款减少。
6、担保情况
单位：万元
■
2016年公司担保预计金额较2016年公告金额减少67,180万元，减幅58.42%，主要原因：一是中航动力担保贷款已部分归还；二是黎阳动力预计贷款金额较年初公告金额减少。
二、关联方介绍
1、中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）
中航工业成立于2008年11月6日，注册资本640亿元，注册地址为北京市朝阳区建国路128号，经营范围为：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
中航工业是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对中航工业履行出资人职责。
中航工业2015年实现营业总收入3,802亿元，利润总额173亿元，年末资产总额9,205亿元，净资产3,176亿元。
2、中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）
中国航发成立于2016年5月31日，注册资本5,000,000万元，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围为：“军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。”
股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、中航工业、中国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发70%、20%、6%、4%的股权
3、西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）
西航集团成立于1998年3月12日，注册资本为223,918.3225万元，注册地址为西安市北郊徐家湾，经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。
股权机构：中航发动机控股有限公司持有其91.05%的股权，中航工业持有其8.95%的股权。
西航集团2015年实现营业总收入2,399,273万元，利润总额131,602万元，年末资产总额4,886,811万元，净资产1,898,186万元。
4、沈阳黎明航空科技有限公司（以下简称“黎明科技”）
黎明科技成立于2013年5月28日，注册资本118,836.08万元，注册地址为沈阳市大东区东塔街6号，经营范围为：航空机械设备及燃气轮机设备技术研发、技术转让、技术咨询服务，汽轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、石化设备、制碱设备、压力容器、机电产品、钢材、有色金属（非贵金属）、变压器、整流器、电感器、电子元件、机械设备、专用工具及零配件销售，机械设备安装、维修、检测（上门服务），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，展览、展示及会议服务，酒店管理（不含经营），汽车租赁，物业管理，房地产开发。
股权结构：中航发动机有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司、中航发动机控股有限公司、中航工业分别持有黎明科技68.83%、6.78%、19.8%、4.59%的股权。
黎明科技2015年实现营业总收入221,843万元，利润总额180万元，年末资产总额705,382万元，净资产138,341万元。
5、中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）
中航租赁成立于1993年11月5日，注册资本493,568.0985万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号，经营范围为：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，货物及技术的进出口，系统集成，国内贸易，展览，实业投资，相关咨询服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：中航投资有限公司持有其65.80%的股权；中国航空技术进出口总公司持有其14.68%的股权；其他股东持有其19.52%的股权。
中航租赁2015年实现营业总收入320,381万元，利润总额78,106万元，年末资产总额5,238,528万元，净资产685,248万元。
6、通化吉发航空发动机科技有限责任公司（以下简称“吉发科技”）
吉发科技成立于2013年4月11日，注册资本为人民币10万元，注册地址为柳河县柳河镇靖安街，经营范围为：飞机发动机及发动机部附件、燃气轮机修理技术研发；发动机零备件、航空地面设备、发动机修理非标设备、汽车零件、民用机械设备制造；船舶维修；农作物种植、加工、销售；山野菜加工、销售；禽类屠宰、牲畜屠宰类项目（仅限分公司经营）（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：中航发动机控股有限公司持有吉发科技100%的股权。
吉发科技2015年实现营业总收入1,825万元，利润总额-649万元，年末资产总额16,718万元，净资产7,298万元。
7、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（以下简称“黎阳公司”）
黎阳公司成立于2010年9月30日，注册资本为80,000万元，注册地址为贵州省贵阳市白云区黎阳路1111号，经营范围为：航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。
股权结构：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有黎阳公司100%的股权。
黎阳公司2015年实现营业总收入308,027万元，利润总额3,032万元，年末资产总额468,774万元，净资产253,192万元。
8、贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）
黎阳动力成立于1997年11月7日，注册资本为173,259.8375万元，注册地址为贵州省贵阳市白云区黎阳路1111号，经营范围为“航空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务；航空发动机维修设备制造；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通用设备、电子机械设备、汽车零部件及配件、环保设备、仪器仪表、新能源设备的设计、制造；生产物质采购、物流、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；与以上业务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务。”
股权机构：公司持有黎阳动力100%的股权。
黎阳动力2015年实现营业总收入314,622万元，利润总额8,302万元，年末资产总额1,058,113万元，净资产168,329万元。
9、湖南南方宇航工业有限公司（以下简称“南方宇航”）
南方宇航成立于2009年6月17日，注册资本为42,810万元，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内，经营范围为：航空发动机零部件、汽车零部件、机械零部件、通用设备、环保设备生产、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁、电动汽车销售；风电、工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的开发、制造与销售；以下项目凭有效许可证经营；电动车开发、生产；上述产品的进出口业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：中航发动机控股有限公司、中航发动机有限责任公司、成都发动机（集团）有限公司、湘江产业投资有限责任公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、西安航空动力控制有限责任公司分别持有南方宇航30.77%、17.13%、17.13%、11.13%、10.28%、13.56%的股权。
南方宇航2015年实现营业总收入140,667万元，利润总额2,074万元，年末资产总额293,666万元，净资产92,196万元。
10、中航发动机有限责任公司（以下简称“发动机有限”）
发动机有限成立于2009年7月24日，注册资本为215,150万元，注册地址为北京市顺义区顺通路25号5幢2层，经营范围为：“飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售及售后服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
股权结构：中航发动机控股有限公司持有其81.82%的股权，北京国有资本经营管理中心持有其18.18%的股权。
发动机有限2015年实现营业总收入772,736万元，利润总额11,745万元，年末资产总额1,605,549万元，净资产620,234万元。
11、中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）
中航财司成立于2007年5月14日，注册资本为250,000万元，注册地址为北京市朝阳区东三环中路乙10号，经营范围为：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2017年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
股权结构：中国航空工业集团公司持有其47.12%的股权；中航资本控股股份有限公司持有其40.5%的股权；中航飞机股份有限公司持有其5.76%的股权；其他股东持有其6.62%的股权。
中航财司2015年实现营业总收入161,795万元，利润总额98,571万元，年末资产总额7,055,879万元，净资产434,691万元。
三、关联交易标的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
2016年度关联交易的主要内容包括：
1、销售商品、提供劳务。
2、采购商品、接受劳务。
3、土地房产和机器设备租赁。
4、支付借款利息。
5、贷款、存款。
6、担保。
（二）关联交易定价政策
该项关联交易的定价政策为：
1、如有政府定价的，执行政府定价。
2、如无政府定价，有指导性规定的，按其执导性规定的要求制定交易价格。
3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
五、独立董事意见
就上述关联交易，独立董事发表独立意见如下：
“上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，关联董事在表决时进行了回避。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。”
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议
2、公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
中航动力股份有限公司董事会
2017年1月8日
股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2017-04
中航动力股份有限公司
2017年度与实际控制人
及其下属关联方
之持续性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于2017年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易的议案》，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生已回避表决。
●公司独立董事认为，上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，关联董事在表决时进行了回避。独立董事同意将该项议案提交公司股东大会审议。
●前述关联交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）交易情况概述
因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司）。2016年5月，中国航发正式成立，成为公司的实际控制人。目前，中航工业与中国航发的股权划转工作正在进行中。中航工业及其下属单位，以及中国航发及其实际控制的下属单位均为本公司的关联方，本公司与上述主体相互之间的交易将构成关联交易。
公司及公司下属子公司（以下合称“公司”）预计在2017年度将与中航工业及其下属单位及中国航发及其下属单位发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟依据如下关联交易原则和顺序，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：
关联交易价格制定按以下原则和顺序制定：1、有政府定价的，执行政府定价。2、无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。3、无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
（二）2017年度各项关联交易预计情况
1、销售商品、提供劳务
单位：万元
■
2、采购商品、接受劳务
单位：万元
■
3、租赁情况
单位：万元
■
4、支付借款利息情况
单位：万元
■
5、贷款、存款情况
单位：万元
■
6、担保情况
单位：万元
■
注：中航工业与中国航发股权划转完成后，中航工业对中航动力的担保将变更为中国航发对中航动力提供担保。
（三）上述关联交易的交易对方为中航工业和中国航发及其实际控制的下属企业或公司主要股东及其控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方，公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易。
（四）2017年1月8日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于2017年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易的议案》，同意上述关联交易事项。关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生回避表决，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞成，并发表了独立意见。
（五）本关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。对公司而言，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。本关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：
1、中航工业
中航工业成立于2008年11月06日，注册资本6,400,000万元，注册地址为北京市朝阳区建国路128号，经营范围为：“军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。”
中航工业是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对中航工业履行出资人职责。
中航工业2015年实现营业总收入3,802亿元，利润总额173亿元，年末资产总额9,205亿元，净资产3,176亿元。
2、中国航发
中国航发成立于2016年5月31日，注册资本5,000,000万元，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围为：“军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。”
股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、中航工业、中国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发70%、20%、6%、4%的股权。
3、西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）
西航集团成立于1998年3月12日，注册资本为223,918.3225万元，注册地址为西安市北郊徐家湾，经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。
股权机构：中航发动机控股有限公司持有其91.05%的股权，中航工业持有其8.95%的股权。
西航集团2015年实现营业总收入2,399,273万元，利润总额131,602万元，年末资产总额4,886,811万元，净资产1,898,186万元。
4、沈阳黎明航空科技有限公司（以下简称“黎明科技”）
黎明科技成立于2013年5月28日，注册资本118,836.08万元，注册地址为沈阳市大东区东塔街6号，经营范围为：航空机械设备及燃气轮机设备技术研发、技术转让、技术咨询服务，汽轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、石化设备、制碱设备、压力容器、机电产品、钢材、有色金属（非贵金属）、变压器、整流器、电感器、电子元件、机械设备、专用工具及零配件销售，机械设备安装、维修、检测（上门服务），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，展览、展示及会议服务，酒店管理（不含经营），汽车租赁，物业管理，房地产开发。
股权结构：中航发动机有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司、中航发动机控股有限公司、中航工业分别持有黎明科技68.83%、6.78%、19.8%、4.59%的股权。
黎明科技2015年实现营业总收入221,843万元，利润总额180万元，年末资产总额705,382万元，净资产138,341万元。
5、中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）
中航租赁成立于1993年11月5日，注册资本493,568.0985万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号，经营范围为：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，货物及技术的进出口，系统集成，国内贸易，展览，实业投资，相关咨询服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：中航投资有限公司持有其65.80%的股权；中国航空技术进出口总公司持有其14.68%的股权；其他股东持有其19.52%的股权。
中航租赁2015年实现营业总收入320,381万元，利润总额78,106万元，年末资产总额5,238,528万元，净资产685,248万元。
6、通化吉发航空发动机科技有限责任公司（以下简称“吉发科技”）
吉发科技成立于2013年4月11日，注册资本为人民币10万元，注册地址为柳河县柳河镇靖安街，经营范围为：飞机发动机及发动机部附件、燃气轮机修理技术研发；发动机零备件、航空地面设备、发动机修理非标设备、汽车零件、民用机械设备制造；船舶维修；农作物种植、加工、销售；山野菜加工、销售；禽类屠宰、牲畜屠宰类项目（仅限分公司经营）（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：中航发动机控股有限公司持有吉发科技100%的股权。
吉发科技2015年实现营业总收入1,825万元，利润总额-649万元，年末资产总额16,718万元，净资产7,298万元。
7、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（以下简称“黎阳公司”）
黎阳公司成立于2010年9月30日，注册资本为80,000万元，注册地址为贵州省贵阳市白云区黎阳路1111号，经营范围为：航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。
股权结构：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有黎阳公司100%的股权。
黎阳公司2015年实现营业总收入308,027万元，利润总额3,032万元，年末资产总额468,774万元，净资产253,192万元。
8、湖南南方宇航工业有限公司（以下简称“南方宇航”）
南方宇航成立于2009年6月17日，注册资本为42,810万元，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内，经营范围为：航空发动机零部件、汽车零部件、机械零部件、通用设备、环保设备生产、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁、电动汽车销售；风电、工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的开发、制造与销售；以下项目凭有效许可证经营；电动车开发、生产；上述产品的进出口业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：中航发动机控股有限公司、中航发动机有限责任公司持、成都发动机（集团）有限公司、湘江产业投资有限责任公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、西安航空动力控制有限责任公司分别持有南方宇航30.77%、17.13%、17.13%、11.13%、10.28%、13.56%的股权。
南方宇航2015年实现营业总收入140,667万元，利润总额2,074万元，年末资产总额293,666万元，净资产92,196万元。
9、中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）
中航财司成立于2007年5月14日，注册资本为250,000万元，注册地址为北京市朝阳区东三环中路乙10号，经营范围为：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2017年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
股权结构：中国航空工业集团公司持有其47.12%的股权；中航资本控股股份有限公司持有其40.5%的股权；中航飞机股份有限公司持有其5.76%的股权；其他股东持有其6.62%的股权。
中航财司2015年实现营业总收入161,795万元，利润总额98,571万元，年末资产总额7,055,879万元，净资产434,691万元。
三、关联交易标的基本情况
该项关联交易的标的包括：
1、销售商品、提供劳务。
2、采购商品、接受劳务。
3、土地房产和机器设备租赁。
4、支付借款利息。
5、贷款、存款。
6、担保。
四、关联交易的主要内容和定价政策
该项关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“关联交易概述”。
该项关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：
1、有政府定价的，执行政府定价。
2、无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3、无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中航工业、中国航发控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司）。公司及公司下属子公司（以下合称“公司”）预计在2017年度将与中航工业及其下属单位及中国航发及其下属单位发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟依据提交本次董事会审议的关联交易原则，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。
本项交易为公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
六、独立董事意见
就本项关联交易，独立董事发表独立意见如下：
“上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，关联董事在表决时进行了回避。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。”
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议
2、公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
中航动力股份有限公司董事会
2017年1月8日
股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2017-05
中航动力股份有限公司
关于2017年度对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称
中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）为沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司、西安商泰机械制造有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安安泰叶片技术有限公司、西安商泰进出口有限公司、西安西罗航空部件有限公司等7家下属子公司提供担保。
公司下属子公司为中航动力国际物流有限公司、北京黎明瑞泰科技股份有限公司、贵州黎阳天翔科技有限公司、贵州黎阳装备科技发展有限公司、贵州黎阳国际制造有限公司、中航工业贵州航空动力有限公司、贵州航飞精密制造有限公司、贵州凯阳航空发动机有限公司、吉林中航航空发动机维修有限责任公司、中航湖南通用航空发动机有限公司、贵阳中航动力精密铸造有限公司、西安中航动力精密铸造有限公司、沈阳中航动力精密铸造科技有限公司等13家下属单位提供担保。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
2017年公司拟对下属子公司提供担保，担保发生额为人民币7,400万元、美元1,625万元，合计人民币18,775万元（美元兑人民币汇率1:7）。公司下属子公司拟为其所属单位提供担保，担保发生额为人民币38,700万元。
截至2016年12月31日，公司为下属子公司提供担保余额为人民币33,886万元；公司各子公司为其下属单位提供担保余额为人民币63,908万元，逾期担保金额为0。公司及下属子公司累计对外担保金额（不含公司对下属子公司的担保）为462.68万元，逾期担保金额为0。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
2017年1月8日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于2017年度对外担保的议案》。为促进所属子公司的发展，2017年公司拟对所属子公司提供担保，担保总额为人民币7,400万元、美元1,625万元，合计人民币18,775万元（美元兑人民币汇率1:7）；公司下属子公司拟对其所属单位提供担保，担保总额为人民币38,700万元。上述担保的具体情况如下：
（一）公司为所属子公司提供担保明细表
单位：万元、万美元
■
（二）各子公司为所属单位提供担保明细表
单位：万元
■
上述担保事项尚待取得公司股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
1、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“黎明公司”）
黎明公司成立于1984年1月12日，注册资本为348,317.04万元，注册地址为沈阳市大东区东塔街6号，经营范围为“航空发动机（不含民用航空器）、工业产品加工制造，机械设备及配件的研发、销售、技术咨询、技术服务，测绘，房屋租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，燃气轮机组、航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞），航空发动机维修中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售，航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检），视情维修维护工作，计量检定校准检测，从事燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询，商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
股权结构：公司持有黎明公司100%的股权。
黎明公司2015年实现营业总收入1,137,691万元，利润总额65,644万元，净利润54,103万元，年末资产总额1,446,166万元，负债总额931,396万元。预计2016年资产负债率68.40%。
2、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称“莱特公司”）
莱特公司成立于2007年5月11日，注册资本为42,450万元，注册地址为西安市工商行政管理局经开分局，经营范围为“航空发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、修理；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制的货物、技术除外）；机械加工；保税物流；机械加工技术服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）。”
股权结构：公司持有莱特公司100%的股权。
莱特公司2015年实现营业总收入75,961万元，利润总额-2,180万元，净利润-2,210万元，年末资产总额139,268万元，负债总额84,582万元。预计2016年资产负债率59.41%。
3、西安商泰机械制造有限公司（以下简称“商泰机械”）
商泰机械成立于2004年7月29日，注册资本为1,000万元，注册地址为西安经济技术开发区凤城十二路西安出口加工区多层D2厂房二层，经营范围为“货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制的货物、技术除外）；开展来料加工和‘三来一补’业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；燃气轮机、机电产品的维修；机电产品的技术研发和测量；金属材料、建筑材料的销售；保税物流；仓储服务；机械加工技术服务。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）。”
股权结构：莱特公司持有商泰机械100%的股权。
商泰机械2015年实现营业总收入22,614万元，利润总额45万元，净利润34万元，年末资产总额19,079万元，负债总额13,777万元。预计2016年资产负债率63.73%。
4、西安西航集团铝业有限公司（以下简称“铝业公司”）
铝业公司成立于2001年7月24日，注册资本为20,328.34万元，注册地址为西安市未央区徐家湾，经营范围为“金属材料（除专控）、办公家具的销售；铝型材、隔热型材的研制、生产、销售；建筑物室内外装饰装修设计、施工、建筑物各种门窗、幕墙的设计、制造、安装、玻璃深加工、金属材料的表面处理；建筑钢结构工程设计、制作、安装；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计、监理项目；上述境外项目所需的设备、材料出口。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。”
股权结构：公司持有铝业公司80.935%的股权。
铝业公司2015年实现营业总收入100,063万元，利润总额-3,192万元，净利润-2,893万元，年末资产总额39,294万元，负债总额25,864万元。预计2016年资产负债率73.66%。
5、西安安泰叶片技术有限公司（以下简称“安泰公司”）
安泰公司成立于1997年12月5日，注册资本为美元14,126.1万元，注册地址为西安市未央区徐家湾红旗东路50幢，经营范围为“生产、销售商用航空发动机、工业和海运用燃气轮机、蒸气轮机的压气机叶片及其相关和配套产品；金属件的锻造机械加工；自产产品销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
股权结构：公司持有安泰公司100%的股权。
(下转68版)
