北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告
证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2017-005
北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量及价格
发行股票数量：201,523,075股人民币普通股（A股）
发行股票价格：19.22元/股
发行股票性质：限售条件流通股
2、发行对象认购的数量和限购期
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3、预计上市时间
本次发行股份为有限售条件流通股，上述新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
4、募集资金到帐情况
2016年12月30日，致同会计师出具了致同验字（2016）第110ZC0747号《验资报告》，经其审验认为：本次发行共募集货币资金人民币3,873,273,501.50元，扣除部分承销商的承销费用人民币69,000,000.00元，首旅酒店实际收到货币资金人民币3,804,273,501.50元，其中增加股本人民币201,523,075.00元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。
除非另有所指，否则本公告中所有释义与《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中释义相同。
一、 本次发行概况
（一）本次发行履行的相关决策和审批程序
1、发行股份购买资产交易对方履行的程序
（1）2015年11月30日，首旅集团召开董事会，决议同意将其持有的全部Poly Victory股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2015年12月2日，携程上海的股东做出股东决定，决定将携程上海持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（3）2015年12月3日，Smart Master的股东通过股东决议，决议同意将Smart Master持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（4）2015年12月3日，Peace Unity的股东通过股东决议，决议同意将Peace Unity持有的部分如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（5）2015年12月3日，Wise Kingdom的股东通过股东决议，决议同意将Wise Kingdom持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2、上市公司履行的程序
（1）2015年9月8日，本公司取得国家发改委对本次交易境外投资的确认函。
（2）2015年12月6日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。首旅酒店的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。首旅酒店的独立董事发表了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事关于重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次交易的有关事项发表了独立意见。
（3）2015年12月25日，北京市国资委出具同意北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复；
（4）2016年1月15日，首旅酒店股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本次发行股份购买资产交易的议案，首旅酒店的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决；
（5）2016年1月22日，国家发改委颁发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]30号）；
（6）2016年3月8日，商务部出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第70号），关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查已确认无异议；
（7）2016年4月8日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016年第24次并购重组委工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过；
（8）2016年7月28日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文；
（9）2016年9月28日，商务部出具《商务部关于原则同意Smart Master International Limited等战略投资北京首旅酒店（集团）股份有限公司的批复》（商资批[2016]894号），原则同意首旅酒店向Smart Master等境外机构非公开发行股份事项；
（10）2016年11月初，北京市商委就首旅酒店收购如家酒店集团100%股权的境外投资备案予以确认；
（11）2016年12月28日，北京市国资委出具相关批复，同意延长〈关于同意北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的批复〉的有效期。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行价格
本次募集配套资金发行价格为19.22元/股。
3、发行数量
按照非公开发行股票募集配套资金的发行价格19.22元/股计算，本次募集配套资金合计发行201,523,075股上市公司股票。
4、发行对象认购的数量和限购期
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5、募集资金金额
本次发行共募集货币资金人民币3,873,273,501.50元，扣除部分承销商的承销费用人民币69,000,000.00元，首旅酒店实际收到货币资金人民币3,804,273,501.50元，其中增加股本人民币201,523,075.00元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。
6、联席主承销商
本次发行的联席主承销商为华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司。
（三）验资和股份登记情况
2016年12月30日，致同会计师出具了致同验字（2016）第110ZC0747号《验资报告》，经其审验认为：本次发行共募集货币资金人民币3,873,273,501.50元，扣除部分承销商的承销费用人民币69,000,000.00元，首旅酒店实际收到货币资金人民币3,804,273,501.50元，其中增加股本人民币201,523,075.00元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。
本次发行股份为有限售条件流通股，上述新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（四）独立财务顾问（联席主承销商）及法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见
1、独立财务顾问（联席主承销商）及法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券（联席主承销商）认为：北京首旅酒店（集团）股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合北京首旅酒店（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
独立财务顾问中信证券（联席主承销商）认为：北京首旅酒店（集团）股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合北京首旅酒店（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
2、法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见
君合律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权。本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的发行对象、发行数量、发行价格和股份分配数量的确定，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书以及发行人就本次非公开发行已签署的相关认购协议均合法有效。本次非公开发行的结果公平、公正。
二、 发行结果及对象介绍
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为201,523,075股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]1677号文规定的上限249,245,400股；发行对象总数为10名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求按照认购邀请书确定的原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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（二）发行对象情况介绍
1、嘉实基金管理有限公司
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2、光大保德信基金管理有限公司
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3、兴业全球基金管理有限公司
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4、财通基金管理有限公司
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5、北信瑞丰基金管理有限公司
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6、安徽省铁路发展基金股份有限公司
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7、博时基金管理有限公司
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8、兴证证券资产管理有限公司
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三、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况
截至2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（三）本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化
本次发行股份购买资产前，首旅集团为本公司的控股股东，北京市国资委为本公司的实际控制人。
本次发行股份购买资产交易完成后，首旅集团仍为本公司的控股股东，北京市国资委仍为本公司的实际控制人。本次发行股份购买资产交易不会导致上市公司控制权发生变更。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况表
本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
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六、管理层讨论与分析
本次重大资产重组对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于2016年7月30日在上海证券交易所网站披露的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
七、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问—华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：劳志明、廖君、杨磊、高婷、樊灿宇、占锐南、李兆宇
（二）独立财务顾问—中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：010-60837525
传真：010-60833940
联系人：邓淑芳、林俊健、唐俊、周嘉成
（三）法律顾问
北京市君合律师事务所
地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：肖微
电话：010-85191300
传真：010-85191350
联系人：张宗珍
（四）拟购买资产审计机构—致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
执行事务合伙人：徐华
电话：010-8566 5588
传真：010-8566 5120
联系人：李力
（五）拟购买资产审计机构—普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
执行事务合伙人(主任会计师)：李丹
电话：021-23233388
传真：021-23238888
联系人：蒋颂祎、黄俊荣
（六）估值机构—华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：占锐南、李兆宇
（七）估值机构—中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：010-60837525
传真：010-60833940
联系人：唐俊、周嘉成
八、备查文件
1、致同会计师出具的《验资报告》；
2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2017年1月10日
