（上接33版）

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硝行业的爆发式增长及公司对行业发展的预判，2013年公司蜂窝催化剂产销率达95.43%，实现脱硝催化剂销售收入47,577.25万元（占公司营业收入的63.75%），销售毛利率51.10%；2013年度公司实现净利润14,717.07万元，同比增长421.30%。

脱硝催化剂市场经历2013年的爆发式增长后，供给逐步增加，竞争日趋激烈，2015年公司实现催化剂销售收入9,277.28万元（占公司营业收入的16.10%），销售毛利率27.67%；2015年度公司实现净利润3,400.68万元，同比下降57.59%。

2016年1～6月，公司实现脱硝催化剂收入6,631.03万元（占公司营业收入的22.93%），销售毛利率为35.01%；2016年1～6月实现净利润2,051.67万元，同比上升35.28%。

2016年1～6月，公司脱硝催化剂业务收入占比从2013年的63.75%降至22.93%，除尘设备收入占比升至29.57%，目前公司各分项业务收入占比相对均衡。

烟气治理行业受政策影响较大，不同阶段限期达标排放政策会影响相应产品阶段性供需变化，未来一定期间公司产品的售价、毛利率、销量以及各分项业务占比均存在变动风险，业绩存在大幅波动的风险。

（三）主要客户变动的风险

公司营业收入由脱硝催化剂、脱硫设备、除尘设备及烟气治理工程构成。

公司烟气治理产品销售对象以环保工程总包公司为主，烟气治理工程业务销售对象为电力、冶金、石化等行业具有烟气治理需求的企业。此外，烟气治理包含脱硫、脱硝、除尘三个环节，受投资额、运行成本以及环保政策等因素影响，2012年之前建设的火电机组通常较少同步进行上述三项投资。

受上述因素影响，公司存在主要客户及对应销售占比变动的风险。最近三年及一期公司主要客户为中国华电科工集团有限公司（未考虑同受控制予以合并因素），对其销售内容原先以脱硝催化剂为主，但鉴于脱硝催化剂市场需求的变化，2013～2016年上半年对其销售金额占公司营业收入比例分别为43.05%、16.61%、10.73%、10.86%，未来依然存在波动的可能。

烟气治理细分行业（脱硫、脱硝、除尘）在一定期间内存在发展态势各异的情形，而公司与之相对应的市场开拓能力、产品结构、生产能力等要素存在与各细分行业发展态势未能高度契合的可能，从而导致公司存在主要客户变动的风险，以及可能随之带来的经营稳定性风险。

（四）经营活动产生的现金流量净额波动的风险

2013～2016年6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,724.31万元、4,248.92万元、8,557.79万元和-2,002.53万元。

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额存在波动且与净利润存在差异，主要原因如下：

1、公司业务特性导致经营活动流入款项的回收周期与经营活动流出款项的支付周期不匹配。

公司主要客户以五大发电集团下属环保工程公司及其他大中型环保工程公司居多，在业务洽谈中，公司在付款进度条款的协商中主动权相对较小；该等客户在付款流程审批上存在时间周期，影响了公司货款回收的及时性。

与此同时，公司采购的大宗物资主要为钛钨（硅）粉、钢材、树脂、玻纤等原材料物资，2013年度采购付款形式通常采取预付货款或货到付款的形式，且部分为全额付款，2014～2015年脱硝行业市场竞争加剧，钛钨（硅）粉等原材料付款条件有所改善；此外公司需要支付的员工薪酬、能源消耗、税费等款项也存在即时支付的刚性。整体而言公司经营活动对外支付款项的时间刚性较强。

综上所述，公司业务特性导致经营活动流入款项的回收周期与经营活动流出款项的支付周期匹配度相对较低，这导致公司经营活动产生的现金流量净额存在波动且与净利润存在差异。

2、公司业务构成的变动及行业发展态势对公司经营活动产生现金流量构成一定影响。

公司业务涵盖脱硫、脱硝及除尘，对应细分行业在一定期间内存在发展态势各异的情形，公司各年度营业收入构成中分项业务占比也存在波动情形，从而对公司经营活动产生现金流量构成一定影响。此外，公司产品及服务的终端用户以火电企业居多，火电行业的景气度也会在一定程度上影响公司应收账款回收的及时性进而影响公司经营活动产生现金流量。

综上所述，公司业务特性及行业发展态势对公司经营活动产生现金流量构成一定影响，未来公司依然存在经营活动产生的现金流量净额波动的风险。

（五）应收账款回收风险

最近三年及一期，公司应收账款净额及占营业收入比例情况如下：

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最近三年及一期，公司应收账款账龄分布如下：

单位：%

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公司在签订销售合同时一般会约定给客户提供一定的信用账期；此外，公司提供的产品及服务均与烟气治理设施相关，按照行业惯例一般会保留一定比例的性能试验款及质保金，待相关设施稳定运行一段时间后再行支付。

公司主要客户包括环保工程公司及火电企业，相关产品及服务的终端用户以火电企业居多，火电行业的景气度会对公司主要客户造成影响，从而影响公司应收账款回收的及时性。

截至2016年6月30日，公司应收账款为4.74亿元，其中超信用期1.01亿元（逾期质保金0.39亿元），且合同中未约定应收款逾期的违约条款。虽然造成上述质保金逾期未及时收回的原因并非由于公司产品质量问题所致，且公司应收账款坏账计提比例比较谨慎，客户整体资信情况较好，发生违约的风险亦较低，但如果客户经营状况发生重大变化、性能试验延期或公司对质保金催收力度不够，仍存在应收账款超期不能收回的可能，进而影响公司的经营业绩。

（六）产品或服务未能及时交付引发的经营风险

公司产品及服务的终端用户均为具有烟气治理需求的企业，而烟气治理设施建设或改造的政策导向性较强，改造项目停炉时间较短，普遍存在及时性和紧迫性的要求。

若公司由于产能受限、供应商供货延迟、工程分包商施工延误等因素影响，导致公司产品或服务未能及时交付，将对客户造成不利影响，从而给公司带来声誉损害、客户流失乃至赔偿损失等经营风险。

（七）收入季节性波动风险

公司客户主要包括各类环保工程公司及电力、冶金、石化等行业具有烟气治理需求的企业。受工程行业惯例、气候及节假日因素的影响，公司收入具有一定的季节性波动特征。首先，公司产品或服务对应的烟气治理工程项目主要为电力、冶金、石化等大中型企业的建设项目，上述业主单位一般在前一年年底规划立项、来年初进行方案审查及工程招投标、年中开始实施；其次，我国北方地区冬季寒冷，影响土建施工，且上半年春节、元宵节等假期较为集中，工程进度可能放缓或暂停。

受前述因素综合影响，公司下半年产品销售数量或服务完成的工作量一般多于上半年，下半年实现的收入和现金流入一般高于上半年，呈现一定的季节性波动。

（八）募集资金投资项目市场推广风险

公司本次募投项目之一为平板催化剂项目，项目达产后将形成年产10,000m3产能。

公司开始建设该募投项目时正值脱硝催化剂市场发展的高峰期，随着行业经历爆发性增长后，市场竞争加剧，产品价格回落。未来不排除市场竞争进一步加剧，出现供大于求、产品价格下降等情形，若公司市场开拓力度不足，可能导致平板催化剂项目出现市场推广风险。

（九）本次公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司净利润较难立即实现同步增长，故短期内存在每股收益被摊薄的风险。

九、提请投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

2016 年第三季度，公司经营状况良好，经营业绩稳定，根据发行人会计师出具的“天健审（2016）第8101号”《审阅报告》，2016年1-9月经审阅后合并财务报表主要项目如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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2016年1～9月，公司营业收入同比增长9.91%，主要系除尘设备销售增加所致；扣除非经常性损益净额后归属于母公司的净利润同比增加40.70%，主要系除尘设备、脱硫设备等毛利率上升使得净利润增加所致。

（二）财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况

截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩有所上升。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

公司预计2016年全年营业收入约75,000万元至78,000万元；预计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润约5,000万元至5,500万元。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：浙江德创环保科技股份有限公司

英文名称：Zhejiang Tuna Environmental Science & Technology Co.,Ltd.

注册资本：15,150万元

法定代表人：金猛

成立日期：2005年9月6日

股份公司设立日期：2012年2月17日

住 所：绍兴袍江新区三江路以南

邮政编码：312000

电话号码：0575－88556039

传真号码：0575－88556039

互联网址：www.zj-tuna.com

电子信箱：securities@zj-tuna.com

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）是由浙江德创环保科技有限公司（以下简称“德创有限”）以整体变更方式设立的股份公司。2012年2月17日，公司办理了工商登记并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为人民币4,250万元。

（二）发起人及其投入的资产

公司的发起人为德能防火、香港华瑞国际控股集团有限公司（以下简称“香港华瑞”）和德创投资。发行人系由德创有限整体变更设立而来，承继了德创有限的全部资产。发起人出资资产均已办理了权属的变更或过户手续。

三、有关股本的情况

（一）发行前后股本变化

本次发行前公司总股本15,150万股，本次公开发行股票数量为不超过5,050万股（占公司发行后股份总数的25%）。

公司发行前后，股权结构如下：

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（二）公司主要股东之间的关联关系

本次发行前各股东之间存在关联关系，详情如下表所述：

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四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务概况

公司是国内烟气治理领域的综合服务商，是国内少数既能够生产脱硫设备、蜂窝和平板式脱硝催化剂、湿式静电除尘器等关键产品，又能够提供烟气治理工程服务的高新技术企业。

公司主要产品及服务包括：

1、脱硫设备

公司生产的脱硫专用设备主要包括烟气喷淋管、烟气挡板门、除雾器、湿式球磨机、真空皮带脱水机等，是烟气脱硫系统的关键设备。

2、脱硝催化剂

公司产品为蜂窝式和平板式脱硝催化剂。公司产品具有核心自主知识产权，是国内少数同时具备蜂窝式和平板式脱硝催化剂生产能力的厂家。

3、除尘设备

公司产品为湿式静电除尘器，公司产品具有核心自主知识产权。

4、烟气治理工程服务

公司拥有专业的工程设计及执行能力，承担了国内火电厂和热电、石化、化纤、冶金等行业三十余个脱硫、脱硝项目。目前公司业务主要为脱硫及脱硝工程，包括湿法烟气脱硫、半干法烟气脱硫、选择性催化还原（SCR）烟气脱硝和选择性非催化还原（SNCR）烟气脱硝。

（二）发行人在行业中的竞争地位

1、脱硝催化剂

公司目前已经形成18,000m3/年蜂窝式脱硝催化剂产能，在实施平板式脱硝催化剂一期工程后，新增5,000m3/年平板催化剂产能。由此公司成为国内少数同时具备蜂窝式和平板式脱硝催化剂生产能力的厂商，产品结构丰富，能够充分满足不同客户的需求。

2、脱硫设备

脱硫设备种类繁多，多为非标设备，因此行业厂商众多，基本以向大型脱硫工程公司提供配套为主。目前，公司可同时提供喷淋管、挡板门、除雾器、球磨机、真空皮带脱水机等各类规格的脱硫设备，研发能力、交付能力在行业内居于前列。

3、除尘设备

公司同时掌握管式和板式两种湿式静电除尘技术及生产工艺，目前已成功切入湿式静电除尘领域，依托自身的产品制造及客户资源优势，将成为该领域的有力竞争者。

4、烟气治理工程业务

在众多专业企业占据大部分市场份额的背景下，公司依托设备及产品的研发、制造优势提供烟气治理工程服务，着重布局非火电市场，积极开拓冶金、石化、热电等行业。

公司至今已累计承接30余项烟气治理工程项目，为公司扩大收入规模、带动产品销售起到了积极作用，符合公司发挥研发、制造优势，提供延伸服务，完善产业链，以服务提升产品销售的发展方向。

（三）行业竞争情况

公司属烟气治理行业，目前业务主要集中在煤电行业。

煤电行业烟气治理工程的实施以及环保系统运行中的设备、部件更新形成烟气治理行业的需求，具体竞争格局如下图所示：

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公司是国内少数既能够生产脱硫设备、蜂窝和平板式脱硝催化剂、湿式静电除尘器等关键产品，又能够提供烟气治理工程服务的企业。公司同时参与脱硫设备、脱硝催化剂的生产厂商竞争和烟气治理工程业务的竞争。以下按照公司产品和服务类型分析行业竞争格局。

1、脱硝催化剂

国内主要SCR脱硝催化剂生产企业基本为引进国外生产技术，同时在消化吸收的基础上逐步形成自身的工艺及创新能力。

根据中电联统计，2015年参与中电联产业登记的8家烟气脱硝催化剂生产厂家产能合计22.58万m3，公司产能排名第4。

公司目前已经形成18,000m3/年蜂窝式脱硝催化剂产能，在实施平板式脱硝催化剂一期工程后，新增5,000m3/年平板催化剂产能。由此公司成为国内少数同时具备蜂窝式和平板式脱硝催化剂生产能力的厂商，产品结构丰富，能够充分满足不同客户的需求。

2、脱硫设备

2000年之前，我国脱硫设备主要依赖进口，价格昂贵。

2000年，国家经贸委印发《火电厂烟气脱硫关键技术与设备国产化规划要点》，脱硫设备逐步开始发展。

2005年起，脱硫设备行业进入大发展阶段，国产化程度大幅提高。但也带来一些弊端，一些资质较差企业开始进入脱硫设备行业，扰乱了市场秩序。在此背景下国家发改委出台《关于加快火电厂烟气脱硫产业化发展的若干意见》，要求制定相关制造标准，加强质量监督和性能检测，确保设备的可靠性。

经过两轮规范，并随着国家排放标准的进一步提高，脱硫设备行业进入了平稳发展阶段。

目前国内脱硫设备行业厂商较多，形成了充分竞争的市场格局。整体而言，脱硫设备类别众多，同时具备多类别脱硫设备生产能力的厂家相对较少，因此生产厂家数量较多但相对分散。

相对而言，部分以本公司为例的设备应用项目众多、具备自主研发能力并能根据项目需要开发非标设备的厂商占据了一定市场份额，市场竞争力较强。目前公司生产的脱硫设备在超过280家终端用户中运行，涉及电力、钢铁、冶金、石化等诸多行业。

3、除尘设备

除尘设备按产品形态又大致上可细分为袋式除尘和静电除尘。

在袋式除尘器领域，竞争较为充分，市场化程度比较高，截至2013年末，在袋式除尘委员会登记的从事袋式除尘器生产的厂商有314家。其中主要的企业有福建龙净环保股份有限公司和浙江菲达环保科技股份有限公司等。

静电除尘领域，尤其是湿式静电除尘器，已经成熟应用于美国、欧洲和日本的电厂，目前在国内的应用日益广泛。目前国内湿式静电除尘领域主要厂商有浙江菲达环保科技股份有限公司、福建龙净环保股份有限公司、西安西热锅炉环保工程有限公司等。此外，像本公司等具有烟气治理设备研发实力和工程经验的厂商也开始陆续进入湿式电除尘行业。根据《中电联发布2015年度火电厂环保产业信息》，按照截至2015年末累计投运的湿式电除尘机组容量计算，参与登记的12家企业中，公司排名第6。

4、烟气治理工程服务

电力行业是国民经济的支柱行业，我国电力行业大部分资源集中在国有大中型电力企业。截至2014年底，华能、大唐、国电、华电、中电投等五大发电集团装机容量占全国总装机容量的五成左右。

拥有集团背景的烟气治理工程企业在脱硫、脱硝工程市场中竞争优势明显。根据中电联统计数据，按照2015年底累计投运火电厂烟气脱硫/脱硝机组容量分别计算，脱硫前五名为：北京国电龙源环保工程有限公司、北京博奇电力科技有限公司、福建龙净环保股份有限公司、中电投远达环保（集团）股份有限公司和浙江浙大网新机电工程有限公司；脱硝前五名为：北京国电龙源环保工程有限公司、中国华电科工集团有限公司、大唐环境产业集团股份有限公司、中电投远达环保（集团）股份有限公司和浙江天地环保科技有限公司。

在众多专业企业占据大部分市场份额的背景下，公司依托设备及产品的研发、制造优势提供烟气治理工程服务，着重布局非火电市场，积极开拓冶金、石化、热电等行业。

公司迄今已累计承接30余项烟气治理工程项目，为公司扩大收入规模、带动产品销售起到了积极作用，符合公司发挥研发、制造优势，提供延伸服务，完善产业链，以服务提升产品销售的发展方向。

（四）公司的销售模式及原材料供应

1、销售模式

公司产品及服务均采用直接销售模式。

公司产品销售由设备制造、催化剂及除尘事业部分别负责，同时根据客户需求进行统筹协调。公司产品作为烟气治理系统的重要构成部分，为相应环保设施建设及改造工程进行配套。相关产品销售主要通过招投标或议标方式进行，根据最终中标或议标结果确定销售订单（亦有部分产品通过协商方式确定订单）。客户群体以各类环保工程公司为主，亦有部分产品直接向最终用户销售，产品最终用户涵盖电力、石化、钢铁、冶金等行业。

公司烟气治理工程业务销售由环境工程事业部负责，主要通过招投标或邀标竞价方式进行，通过投标/竞价程序，根据最终中标/竞价结果确定销售订单。客户群体为电力、石化、钢铁、冶金等行业具有烟气治理需求的企业。

2、原材料供应

公司产品生产采购的主要原材料为钢材、树脂、执行器、短切毡、PP料、PP板、钛钨（硅）粉、钛白粉及偏钒酸铵等；公司烟气治理工程业务采购的原材料主要有设备配件、钢材及工程分包等。

五、公司的资产权属情况

（一）发行人主要固定资产

1、本公司拥有的房屋

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2、本公司租赁的房屋

截至本招股意向书摘要签署日，本公司对外租赁房屋的情况如下表所示：

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公司租赁的房屋均签订了房屋租赁协议，租赁手续完备，除杭州市江干区三新家园东区32幢2单元502室、1703室房屋产权证正在办理外，不存在租赁无证房屋和集体用地房屋的情况。

（二）主要无形资产情况

1、商标

截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有的尚在有效期的商标情况如下表所示：

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2、专利

截至本招股意向书摘要签署日，本公司共取得3项发明专利和54项实用新型专利，具体情况如下：

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3、土地使用权情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司共占有和使用土地14宗，总面积为103,215.24平方米，具体情况如下表所示：

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（三）业务经营许可

1、生产经营许可

截至本招股意向书摘要签署日，公司获得的资质如下表所示：

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2、特许经营权情况

截至2016年6月30日，公司无特许经营权。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司控股股东德能防火除持有本公司股权外无其他对外股权投资。

公司实际控制人金猛、黄浙燕夫妇控制的其他企业为德能防火、德创投资、香港融智、香港华瑞，另金猛持有北京三和兴源贸易有限公司（以下简称“三和兴源”）9.52%股权，除此以外金猛及黄浙燕夫妇无其他对外股权投资。

本公司主要从事烟气治理产品的制造与销售，同时提供烟气治理工程服务，与上述企业经营业务不同。本公司与控股股东、实际控制人及其控股、参股的企业之间不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）向关联方采购

最近三年及一期，公司与控股股东德能防火发生劳务采购关联交易如下：

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注：2014年公司向控股股东德能防火劳务采购交易的发生月份为1～9月，自2014年10月公司收购控股股东德能防火相应设备后，胶板均由公司自行加工，不再与德能防火产生新的关联交易。

（2）向关联方销售

截至2016年6月30日，公司与参股子公司浙江天创环境科技有限公司（以下简称“天创环境”）发生的关联交易情况如下表所示：

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2、偶发性关联交易

（1）接受关联方担保

最近三年及一期，关联方为本公司提供担保情况如下：

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截至2016年6月30日，关联方为本公司提供最高额保证担保项下的银行借款及银行承兑汇票余额为24,074.37万元。

（2）为关联方提供担保

最近三年及一期，发行人存在为关联方德能防火提供担保的情况，具体情况如下表所示：

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（3）购买资产

公司为进一步减少关联交易，于2014年9月向控股股东德能防火购买了三台设备，收购价格以坤元资产评估有限公司对上述专用设备进行评估的评估价格15.61万元作为定价依据，评估基准日为2014年8月31日。

3、关联方资金往来

（1）最近三年及一期关联方资金往来情况

2013年度

单位：万元

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注：经发行人与德能防火、绍兴华能、恒润能源科技四方签订《协议》，约定发行人将持有德能防火1,000万元、恒润能源2,030万元债权用于抵减绍兴华能3,030万元的债务。

（2）关联方往来原因及资金清理情况

发行人因银行转贷需要，与恒润能源、德能防火、绍兴华能发生临时性借贷资金周转。资金临时周转间隔时间极短，相关资金在关联方处停留时间一般为1天，最多不超过3天，上述关联企业实际并未使用相关资金，实质未损害发行人利益。

为规范公司治理和内部控制，严格资金管理，2013年8月起公司已停止与上述关联企业的资金往来，并在此后未再发生资金往来情况。截至2013年12月31日，发行人与上述关联方不存在互相占用资金的情形。

（三）独立董事意见

2014年6月19日，公司召开2014年第三次临时股东大会，对2011年1月1日～2013年12月31日的关联方资金占用情况进行了确认。独立董事发表意见如下：

“我们认为，2011~2013年公司与上述关联方存在资金往来及占用情形，该事项截至2013年12月31日已规范，且其后未发生新的资金占用。该事项对公司经营成果影响很小，实质未损害公司利益。”

公司与控股股东发生的采购交易、为控股股东提供担保等关联交易均履行了相应决策程序，公司独立董事对公司的关联交易发表意见如下：

“浙江德创环保科技股份有限公司2011年~2014年9月与控股股东绍兴德能防火材料有限公司之间发生的向其采购商品及劳务交易均由公司与交易对方协商一致，符合公司日常经营业务需要而进行，履行了相应决策程序，前述关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

公司为控股股东提供的担保履行了相应决策程序，且该笔担保已解除，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

公司与关联方发生的资金往来及占用情形，截至2013年12月31日已规范，该事项对公司经营成果影响很小，实质未损害公司利益。”

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

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注：独立董事祝兴祥不在公司领取薪酬；公司《独立董事津贴管理办法》规定，独立董事年度津贴为6万元；杨忠智系2015年3月20日当选第二届董事会独立董事，2015年领取的津贴为4.50万元；杨长勇系2015年12月7日当选第二届董事会独立董事，2015年领取的津贴为1.00万元。

上述人员及其近亲属存在间接持有发行人股份的情况，具体情况如下：

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注：2013年3月22日，香港华瑞将其持有的德创环保全部股份，合计1,062.50万股转让香港融智。2013年12月德创环保进行增资，香港融智认购812.50万股，持股股数由原先的1,062.50万股增至1,875.00万股。

八、发行人控股股东及实际控制人

（一）公司控股股东

本次发行前，发行人第一大股东为德能防火，持有发行人8,965万股，持股比例为59.17%，为发行人控股股东。

德能防火成立于1999年11月9日，法定代表人为金猛，注册资本为500万元，注册地址为绍兴市袍江工业区（上窑村路口），股东为金猛、赵博，分别持有德能防火70%和30%的股权。德能防火目前主要从事投资管理，除持有发行人股权外，无其他对外股权投资。

（二）公司实际控制人

发行人实际控制人为金猛、黄浙燕夫妇，其中，金猛通过德能防火持有公司59.17%股权、通过德创投资持有公司6.17%股权；黄浙燕通过香港融智持有公司27.23%股权，两人合计持有公司92.57%股权，详情如下图所示：

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九、发行人财务会计信息与管理层讨论分析

（一）财务报表

以下财务数据摘自天健会计师事务所出具的天健审[2016]7628号《审计报告》，财务指标根据上述审计报告财务数据计算而得。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

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5、非经常性损益

天健会计师事务所对公司最近三年及一期的非经常性损益明细表进行鉴证并出具了《关于浙江德创环保科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2016]7631号）。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额以及非经常性损益对当期净利润影响情况如下：

单位：万元

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（二）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析

1、财务状况分析

（1）偿债能力

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最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.24、1.28、1.30和1.28，速动比率分别为0.89、0.97、1.02和1.00。流动比率和速动比率均保持稳步上升的趋势。最近三年及一期末，公司资产负债率（母公司）分别为67.57%、63.36%、65.15%和65.86%。随着公司业务的高速扩张，资金需求持续增加，在融资渠道有限的情况下公司资产负债率相对较高。如果公司本次成功发行并上市，将有效优化公司资本结构，资产负债率将有所降低，有利于进一步提高公司的偿债能力。

最近三年及一期，公司息税折旧摊销前利润分别为19,600.03万元、12,287.75万元、6,913.88万元和3,685.61万元，利息保障倍数分别为13.88、7.09、3.91和5.57。随着毛利率较高的脱硝催化剂产品销售的回落，公司利润总额有所下降，财务指标息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均有下降，但仍具备较高的偿债安全性。

（2）资产周转能力

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最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为4.14、2.31、1.66和0.72。2013年公司生产的脱硝催化剂呈现供不应求状态，且客户采购多为连续性采购，公司借助良好的销售形势，要求客户在支付前个合同约定货款的基础上再安排下个合同的产品发货，籍此提高客户按合同约定付款的积极性，加快应收账款的周转效率。基于脱硝催化剂业务良好的应收账款周转能力以及较高的销售收入，公司应收账款周转率为4.14次。2014～2016年6月，在脱硝催化剂初装市场爆发性释放后，其初装需求下降，加之前期高利润引来的参与者增多，市场竞争加剧，公司脱硝催化剂业务收入下降；2014～2015年公司脱硫设备及除尘设备收入增长，公司应收账款相应增加；公司新产品湿式电除尘器于2015年开始批量销售，短期内该业务新增收入无法抵消脱硝催化剂收入骤降对应收账款周转率的影响。综合上述因素，导致公司2014～2016年6月应收账款周转率较低。

最近三年及一期，公司存货周转率分别为4.57、2.76、2.61和1.18，均高于同行业上市公司平均水平，主要有以下几方面原因：公司的产品销售业务模式为以销定产，基本无需提前生产备货；2013年脱硝催化剂产品呈现供不应求状态，且占公司收入比重快速上升，加快了公司存货周转速度，因而2013年度存货周转率相对较高。2014～2016年6月，公司产品销售结构有所变化，脱硝催化剂收入占比降低，存货周转速度相对较慢的烟气治理工程业务与湿式静电除尘器业务分别于2014年、2015年占比相继上升，导致存货周转率相应降低。

最近三年及一期，公司总资产周转率分别为1.47、0.92、0.70和0.31。公司总资产周转率变化趋势与应收账款周转率和存货周转率变化趋势一致。公司总资产周转率略高，资产周转情况良好，资产利用率较高。

（3）盈利能力分析

单位：万元

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公司所处烟气治理行业不同阶段治理重点不一，受此影响各细分领域并未同步发展。基于国家对环保要求日益提高的背景，烟气治理市场将保持较高的景气度。尤其超低排放涉及烟气治理各个环节，目前公司产品已覆盖脱硫、脱硝及除尘三大细分领域，且公司产品均属于耗材，运行一定期间后需要更换（如脱硝催化剂运行寿命约24,000小时），未来持续更换的需求也将对公司发展形成支撑。

2、公司营业收入及净利润来源情况

（1）营业收入分产品构成分析

最近三年及一期，公司营业收入分产品构成情况如下：

单位：万元

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1）脱硫设备收入分析

最近三年及一期公司脱硫设备收入分别为10,603.82万元、19,060.75万元、19,606.32万元和8,013.61万元。

2011年7月国家环保部发布最新排放标准，对脱硫脱硝要求均有大幅提高，但与已发展多年的脱硫市场不同，脱硝排放标准大幅提高的新规定给了脱硝市场更大的发展空间，公司脱硝催化剂业务于2012年第三季度正式投产，于2013年脱硝催化剂业务规模爆发，公司为了抓住新的市场机遇，将工作重心向新产品脱硝催化剂倾斜，故2013年脱硫设备收入略低。

2014年度，公司脱硫设备收入增长79.75%，较上年度增加8,456.93万元。主要原因一方面是国家大力发展环境治理，更为严格的环保标准已成为行业的硬性要求，企业不得不加大环保设备的投入，另一方面是部分企业的脱硫设备已超过使用寿命或需要更新换代，共同作用下公司2014年度脱硫设备收入大幅增加。2015年，公司脱硫设备销售与上年度基本持平，收入达19,606.32万元。

2）脱硝催化剂收入分析

烟气治理行业属于强政策导向型行业，2011年7月，环保部发布《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011），替代原标准（GB13223-2003）。新标准对大气污染物排放浓度限值的规定如下：

新建煤电机组氮氧化物排放限值为100mg/m3（部分机组200mg/m3），执行时间为2012年1月1日；已有机组排放限值为100mg/m3（部分机组200mg/m3），执行时间为2014年7月1日。

单位：mg/m3

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资料来源：《火电厂大气污染物排放标准》2011、2003版

受环保部发布的新排放标准的影响，脱硝行业经历了一段政策导向的井喷式爆发期。在上述强制性排放标准执行之际，火电等大型企业对脱硝工程投资大幅增长，对脱硝催化剂需求增加，公司对此进行了提前布局，先期对脱硝催化剂项目投入了大量的人力、物力和财力，储备了一定的技术和市场知名度，抢占了市场先机，公司脱硝催化剂产品于2012年第三季度投产，2013年度公司在该业务领域的业绩显著，实现脱硝催化剂收入为47,577.25万元。

公司前期脱硫设备客户以各类烟气治理总包工程公司为主，脱硝催化剂的主要目标客户群体与公司前期积累的客户群体具备一致性，公司通过多年脱硫设备产品销售与售后服务，在客户关系维持方面保持了高度粘性，在推出脱硝催化剂产品后利用客户粘度优势快速提升了公司销售规模。如2013年度公司主要客户华电科工即为公司前期积累的脱硫设备客户，随着脱硝需求的增加，公司利用产品优势及客户粘度，通过发掘老客户的新增需求，大幅提升公司对该等客户的脱硝催化剂销售量。

随着火电等大型企业脱硝设施覆盖率的大幅提升，脱硝行业进入平稳发展阶段，对脱硝催化剂的需求也有所下降，2014年度，公司脱硝催化剂收入为20,964.71万元，受此影响，公司营业收入亦较上年有所下降。

2015年，公司脱硝催化剂收入较低，为9,277.28万元。主要是随着强制性排放标准的执行，大型企业对脱硝工程的投资均已完成。SCR脱硝催化剂使用年限一般是3年左右，2015年火电等大型企业对脱硝催化剂的更新换代需求正处于低谷时期，且更换需求相较首次装置需求的释放速度相对平滑。另一方面脱硝行业在经历了政策导向的井喷式爆发期之后市场竞争日益激烈。受上述情况影响公司脱硝催化剂收入下降较多。

2016年1～6月，随着脱硝催化剂更换需求增大，特别是平板式脱硝催化剂的抗磨、耐冲击等性能优势，使得客户在首次装置或者更换原有蜂窝催化剂时在一定程度上会选择使用平板催化剂。受此影响，公司脱硝催化剂对外销量较上年同期增长1.36倍，相应销售收入占比升至22.93%。

3）除尘设备收入分析

公司致力于全烟气治理产业结构的建设，在构建了脱硫设备、脱硝催化剂业务的基础上继续完善烟气治理细分业务，研发湿式静电除尘设备业务。2014年公司研制的除尘设备投入生产，当期收入达1,042.70万元。

2014年9月12日，国家发改委、环保部、国家能源局联合发布《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》，要求燃煤机组排放限值达到燃气轮机组标准，排放限值须从30毫克/立方米下降至

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