盛屯矿业集团股份有限公司2017年度非公开发行股票预案
（上接94版）
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
4、对价支付及履约保证金：甲方在本次非公开发行获得中国证监会核准之日起6个月内，向乙方发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。乙方应按照甲方发出的前述股份认购确认通知要求的时间、方式将本次交易的股份认购款以现金方式一次性划入本次非公开发行的专项账户，并在验资完毕且扣除相关费用后，划入甲方本次非公开发行股票募集资金的专项储存账户。
《认购协议》中还约定乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票。为保证乙方如期履约，乙方同意，在甲方本次非公开发行股票相关事项获得甲方股东大会审议通过之日起的5个工作日内，向甲方支付其认购款总金额的5%作为履约保证金；如果本次非公开发行股票事项获批后，乙方未能依照协议约定缴纳认购款的，或者该事项获批之前，乙方单方提出终止或解除本协议的，甲方有权不予退还该履约保证金，并有权要求乙方赔偿相关损失。
甲方应在本次非公开发行股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日起10个工作日内，将履约保证金全额返还至乙方。如甲方本次非公开发行股票事项未能获得中国证监会核准，甲方应在收到证监会不予核准决定之日起10个工作日内将乙方已支付的履约保证金返还至乙方。
5、锁定期：本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）合同生效条件和生效时间
1、本协议由双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章后成立；
2、除履约保证金条款和违约条款，《认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行事宜及《认购协议》经盛屯矿业董事会、股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行事宜经中国证监会核准。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述合同生效条件外，该协议未附带任何其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任
任何一方对因其违反该协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
《认购协议》中还约定，如乙方未能依照本协议的约定支付履约保证金的，应依照本协议所确定的认购款总金额的10%向甲方支付违约金。如乙方未能依照该协议约定将资金及时、足额募集到位，或未能依照甲方要求的期限将认购款足额划入甲方指定账户、参与认购甲方本次非公开发行的，甲方有权不予退还本协议约定的履约保证金，如该等保证金无法弥补甲方因此而承担或遭受的损失、索赔及相关费用等的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的全部损失、索赔及相关费用。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次发行拟募集资金总额不超过250,000.00万元，发行股票数量不超过362,318,838股（含），扣除发行费用后募集资金将全部投资于“恒源鑫茂项目”、“信息化平台项目”及补充流动资金。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）恒源鑫茂项目
本项目主要内容包括：（1）收购云南地矿总公司、云南巨星安全技术有限公司、李洪伟5位自然人合计持有的恒源鑫茂80%股权；（2）债权投资恒源鑫茂偿还股东借款。收购完成后，公司将持有恒源鑫茂80%股权。
1、项目背景
2015年4月，公司与云南地矿总公司（以下简称：甲方）、云南巨星安全技术有限公司（以下简称：乙方）和李洪伟等6位自然人（以下简称：丙方）签订了《保山恒源鑫茂矿业有限公司重组协议书》，主要约定如下：
（1）公司收购甲乙丙合计持有恒源鑫茂80%的股权。其中甲方拟通过公开挂牌交易转让目标公司60.25%(2015年5月，自然人股东崔子良将其持有的恒源鑫茂2%股权转让给云南地矿总公司，自然人股东杨伟光将其持有的恒源鑫茂3.25%股权转让给云南地矿总公司。本次转让完成后，云南地矿总公司持有恒源鑫茂85.5%股权，最后挂牌转让65.5%。)的股权，乙方转让6.5%，丙方转让13.25%。甲方系国有企业，拟转让股权需按照国有资产处置程序经国有资产监管部门审批，恒源鑫茂的资产评估报告也需国有资产监管部门备案、核准，股权转让需在产权交易所公开交易。本协议签订后7日内，公司向甲方支付本协议的履约保证金人民币壹仟万元，该款项在公司履行本协议约定义务后冲抵首期股权转让款项。
（2）在过渡期内（从本协议签订后的次日起至各方按本协议约定完成目标公司的股权工商变更登记之日止），恒源鑫茂牵头完成资源储量评审及备案工作，并按照矿业权及国有资产处置的评估程序，完成恒源鑫茂的价值评估工作，出具评估报告确定评估价款，并上报云南省财政厅备案、核准，最终在确定甲方拟转让股权的挂牌底价（目标公司经评估备案的“净资产”乘以60.25%）后，由甲方向产权交易机构申请将拟转让股权公开挂牌交易。
（3）经公开挂牌交易后，最终如公司中标，公司承诺，将按照该中标对等股价收购乙、丙双方所持有恒源鑫茂的全部股权；乙、丙双方承诺，将按照上述对等股价向公司转让其所持有的目标公司的全部股权。
2016年11月18日，云南地矿总公司（集团）将其持有的恒源鑫茂65.5%股权在云南产权交易所有限公司挂牌交易，挂牌价格11,509.00万元(根据挂牌价，恒源鑫茂100%股权价格17,570.99万元，较评估值溢价0.11万元。)，同时约定：“产权转让涉及的债权债务处置要求标的企业除以下债权债务，其他债权债务由股东变更后的公司继续承继。截止评估基准日，标的企业负债（应付账款---21,213,560.63元，其它应付款---179,770,605.45元，应付职工薪酬---388,793.67元，应交税金---4,580.81）共计 201,377,540.56元，须由受让方代标的企业偿还80%即161,102,032.45元。”
2016年12月7日，公司全资子公司埃玛矿业向云南产权交易所提交了受让意向。2016年12月21日，埃玛矿业收到云南产权交易所发出的《受让资格确认通知书》。
2、项目的必要性和可行性
不断努力增加资源储备是矿山企业持续发展的重要保障。公司目前主要通过以下途径来增加资源储备：一是依托现有矿山，积极开展后续勘探项目，努力增加资源储备；二是不断寻找有潜力的早期矿山并购机会，通过持续并购增加优质资源储备。
铅、锌作为我国国民经济重要的基础原材料，在国民经济中的地位日益重要。铅锌矿是我国重要的战略性矿产资源，用途极其广泛，主要用于电气、机械、军事、冶金、化工、轻工业和医药等领域，在有色金属工业中占有重要的地位。
作为我国的优势矿种，铅锌矿一直是矿产资源调查评价的主攻矿种之一。在全国已划定的109片国家级找矿突破战略行动整装勘查区中，以铅锌矿为主攻矿种的就有11片，位于铜矿、铁矿、金矿之后。随着近年来的大量开采，铅锌资源持有储量迅速下降，发现和开采比逐年下降，找矿勘查压力也日益凸显。由于国内对于铅锌资源的需求量逐年上升，随着铅锌资源的开采量减少，预计未来铅锌价格将会进一步上升。
本次收购标的恒源鑫茂拥有的矿山资源丰富，质地优良，达到了铅锌大型矿山，银中型矿山的标准。公司与之展开合作，有利于为公司矿采选业务增加新的有力矿山，进一步增厚公司矿采选业务利润，为公司全体投资者创造利益。
3、恒源鑫茂基本情况
（1）基本情况
企业名称：保山恒源鑫茂矿业有限公司
统一社会信用代码：91530502799877566L
住 所：云南省保山市隆阳区永昌街道杏花小区团结路7号
法定代表人：符德贵
公司类型：有限责任公司
注册资本：4,000万元
成立日期：2007年4月19日
经营期限：2007年4月19日至2047年4月19日
经营范围：金属矿收购，机械设备、建材销售；铅、锌矿开采，选矿厂筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股东情况
本次收购前，恒源鑫茂股东情况如下：
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本次收购完成后，标的公司股权结构变更如下：
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（3）下属子公司情况
恒源鑫茂无下属子公司。
（4）主营业务
恒源鑫茂现有员工17人，下设综合办公室、资产财务部、生产技术部、经济部、安全环境卫生部等职能部门。恒源鑫茂自成立以来主要开展了西邑铅锌矿地质勘查工作，目前处于探矿阶段，尚未进入采矿生产设施建设及生产阶段。
西邑铅锌矿采选项目于2008年取得保山市发改委、云南省发改委可以开展采选厂建设前期工作的函；2009年取得地方政府关于建设的规划许可及选址许可；2010年经省发改委批准（云发改重点〔2010〕202号）列为云南省“三个一百”重点前期项目。西邑铅锌矿区于2010年列入全国首批47个整装勘查区之一。属云南构建的七大资源开发基地中的保山—镇康铅锌资源开发基地。西邑铅锌矿区分为董家寨、赵寨、李家寨三个矿段，目前主要开展了李家寨探矿权地质勘查工作。
（5）股权权属情况
公司本次收购的恒源鑫茂80%股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。同时，根据恒源鑫茂现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在其他限制性条件。
（6）原高管人员安排
本次收购完成后，公司将根据恒源鑫茂《公司章程》，结合恒源鑫茂实际发展需要，与各方协商确定恒源鑫茂的董事会及管理层人选。
（7）主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况
1）主要资产状况
最近一年及一期，公司资产构成情况如下：
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如上表所示，最近一年及一期，公司账面资产主要为在建工程与无形资产，其中在建工程主要为与矿山设计、开发等相关的前期费用。无形资产为探矿权与采矿权。
①矿业权证
恒源鑫茂目前取得了三项矿业权，包括：《云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查 》探矿权（证号：T53120090102026988）、《云南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿勘探》探矿权（证号：T53520100502040630）、《保山恒源鑫茂矿业有限公司保山市隆阳区赵寨铅锌矿》采矿许可证（证号：C5300002009103220038224），具体如下：
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②恒源鑫茂各矿区资源分布情况
A、保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿
根据《云南省保山市隆阳区李家寨铅锌矿详查报告》（云国土资储备字【2016】51号），董家寨矿段共探获工业矿：331+332+333类(氧化矿+硫化矿)矿石量1,200.72万吨，铅金属量314,555吨，锌金属量348,987吨，铅+锌金属量663,542吨，伴生银444,603千克，平均品位铅2.62%，锌2.91%，铅+锌5.53%，银37.03克/吨；331+332+333类低品位矿：氧化矿+硫化矿矿石量104.10万吨，铅金属量5,137吨，锌金属量10,782吨，伴生银7,801千克，平均品位铅 0.49%，锌1.04%，银7.49克/吨。其中属于整合前2个探矿权之间空白区的有：331+332+333类工业矿矿石量88.22万吨，铅金属量17,593吨、锌金属量19,957吨，伴生银24,238千克，平均品位铅1.99%、锌2.26%、银27.47克/吨；332+333类低品位矿矿石量2.51万吨，铅金属量225吨、锌金属量314吨，伴生银77千克，平均品位铅0.9%、锌1.25%、银3.07克/吨。
B、保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿
由于该矿区目前仍处于勘探前期阶段，因此尚未有详细矿产资源储量报告，根据《云南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿普查阶段总结审查意见书》（云国土资矿评审字【2016】1号），在该矿区发现了2个化探异常（AP4、AP6），对矿化的赋存空间、蚀变志等开展了研究。显示勘查区具有一定的铅锌多金属矿的找矿前景，各项工作质量符合相关规定。
C、保山市隆阳区赵寨铅锌多金属矿
根据云南俊成矿业权评估有限公司出具的《保山恒源鑫茂矿业有限公司保山市隆阳区赵寨铅锌矿采矿权评估报告》（俊成矿评报字【2016】041号），截至评估基准日，即2016年5月31日，评估范围内保有资源量333类40.10万吨，铅金属量6,595.61吨，平均品位1.64%，锌金属量14,378.42吨，平均品位3.59%，共生银金属量7,451.64千克，平均品位18.58克/吨。
2）恒源鑫茂对外担保情况及主要负债情况
截至本预案出具日，恒源鑫茂股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，不存在对外担保。截至2016年5月31日，恒源鑫茂负债总额203,978,540.56元，主要为应付云南省地质矿产勘查院大理地质矿产所账款及与云南地矿总公司（集团）的借款。
（8）恒源鑫茂简要历史沿革
1）2005年7月14日云南省地矿局与保山市人民政府签订的《保山市矿产资源勘查开发框架协议书》，恒源鑫茂于2007年4月注册成立，初始设立时注册资本1500万元，已经保山永顺联合会计师事务所审验，并出具了“保永顺验报字（2007）第22号”《验资报告》，各股东的出资额和持股比例如下：
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2）2008年10月，云南尔之达投资有限公司将其所持有的恒源鑫茂49%的股权按1：3溢价转让给云南地矿勘查工程总公司（集团）、云南万嘉凯投资有限公司、云南巨星安全技术有限公司及6位自然人，并于2008年7月变更注册资本金为3000万元。上述变更已经保山中信会计师事务所审验，并出具了“保中信验字（2008）055号”《验资报告》，各股东的出资额和持股比例如下：
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3）2009年9月，云南万嘉凯投资有限公司将其所持有的恒源鑫茂20%的股权转让给云南地矿总公司（集团）(云南地矿勘查工程总公司（集团）更名为云南地矿总公司（集团）。)，并于2008年7月变更注册资本金为4000万元。上述变更已经保山中信会计师事务所审验，并出具了“保中信验字（2009）061号”《验资报告》，各股东的出资额和持股比例如下：
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4）2015年4月，自然人股东崔子良将其持有的恒源鑫茂2%股权转让给云南地矿总公司（集团），自然人股东杨伟光将其持有的保山恒源鑫茂公司3.25%股权转让给云南地矿总公司（集团），并于2015年5月23日进行了工商登记信息变更，上述股权变更各股东的出资额和持股比例如下：
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截止本预案出具日，恒源鑫茂股权结构未发生变化。
（9）财务信息
最近一年及一期，恒源鑫茂主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，并出具了致同审字（2016）第530FC0166号《审计报告》。
（10）评估情况
1）恒源鑫茂股权评估情况
根据经云南省财政厅备案的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的资产评估报告（中和评报字（2016）第KMV4007号），采用资产基础法评估的恒源鑫茂全部权益价值为17,570.88万元，经收益法评估的恒源鑫茂全部权益价值为17,560.00万元，两者相差-10.88万元，差异率为-0.06%。
考虑到资产基础法的评估方法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。即：在评估报告所述的评估结论成立的前提和条件下，保山恒源鑫茂矿业有限公司股东全部权益评估价值为人民币17,570.88万元。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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纳入本次评估范围的恒源鑫茂3项矿业权由恒源鑫茂另行委托云南俊成矿业权评估有限公司以2016年5月31日为评估基准日进行评估，并分别出具了云南俊成矿评报字【2016】第040号《云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权评估报告》、云南俊成矿评报字【2016】第041号《保山恒源鑫茂矿业有限公司保山市隆阳区赵寨铅锌矿采矿权评估报告》和云南俊成矿评报字【2016】第042号《云南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿详查探矿权评估报告评估》，评估结论分别为34,557.17万元、267.93万元、31.41万元，矿业权评估值合计为34,856.51万元。
评估人员在对上述矿权评估报告的评估假设前提、原则、方法、依据、程序及矿业权评估机构的资质进行了核实。被引用的矿业权评估报告的评估目的、评估基准日、评估结果使用有效期与本次资产评估报告一致；矿业权评估报告的评估对象与纳入此次资产评估的采矿权一致；矿业权评估机构-云南俊成矿业权评估有限公司属于国土资源部颁发资质证书的矿业权评估专业机构（资质证号：矿权评资【2012】001号）。
矿业权评估结果汇总表
单位：万元
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2）矿业权评估情况
①赵寨采矿权评估情况
A、评估基准日
2016年5月31日
B、评估方法
收入权益法
C、评估主要参数
截止评估基准日2016年5月31日，评估范围内保有资源量（333）40.10万吨，铅金属量6595.61吨，平均品位1.64%，锌金属量14378.42吨，平均品位3.59%，共生银金属量7451.64千克，平均品位18.58克/吨。本次评估利用资源量28.07万吨，铅金属量4616.93吨，平均品位1.64%，锌10064.89吨，平均品位3.59%，伴生银5216.15千克，品位18.58克/吨。综合回采率86.50%，评估可采资源24.28万吨，矿石贫化率13.20%，生产规模为3万吨/年，生产服务年限9.32年。
产品方案为铅精矿（品位67.46%，含银660g/t）、锌精矿（品位47.78%），年产铅精矿含铅金属量355.85吨，年产铅精矿含银金属量348.42千克；年产锌精矿含铅金属量355.85吨，年产铅精矿含银金属量348.42千克；年产锌精矿含锌金属量742.69吨；铅精矿含铅（不含税）的销售价格为10,273.92元/金属吨，铅精矿含银（不含税）的销售价格为3,265.23元/公斤，锌精矿含锌（不含税）的销售价格为8,476.07元/金属吨；年销售收入1,099.36万元；折现率为8.0%，采矿权权益系数为3.76%。
D、评估结果
经估算确定“保山恒源鑫茂矿业有限公司保山市隆阳区赵寨铅锌矿采矿权”评估价值为267.93万元。
②李家寨探矿权评估情况
A、评估基准日
2016年5月31日
B、评估方法
（1）云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权董家寨矿段（外围）；地质要素评序法。
（2）云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权董家寨矿段；折现现金流量法。
C、评估主要参数
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D、评估结果
经过估算确定“云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权”评估价值为34,557.17万元。其中：云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权董家寨矿段（外围）探矿权评估价值为4,702.68万元；云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权董家寨矿段探矿权评估价值为29,854.49万元。
③真丰探矿权评估情况
A、评估基准日
2016年5月31日
B、评估方法
勘查成本效用法。
C、评估主要参数
实物工作量：1:1万地质草测10.69km2；1:1万地质修测8.5 km2；1:1万专项水、工、环地质草测10.69 km2；1:2.5万土壤化探测量10.69 km2；地区调整系数1.4；间接费用分摊系数30%；勘查成本效用系数1.43。
D、评估结果
经估算确定“云南省保山市隆阳区真丰铅锌多金属矿勘探探矿权”评估价值为31.41万元。
（11）关于恒源鑫茂评估值增值情况的说明
根据本次评估结果，截至评估基准日2016年5月31日，保山恒源鑫茂矿业有限公司股东全部权益价值评估结果为17,570.88万元，增值额为15,300.83万元，增值率674.03%。增值主要原因系因采用资产基础法评估，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础进行评估。由于恒源鑫茂暂未开展业务，资产以无形资产为主。根据云南俊成矿业权评估有限公司出具的评估报告，对恒源鑫茂拥有的两处探矿权及一处采矿权进行评估，评估值考虑到了地质要素价值、矿区保有资源量等因素，因此较原有无形资产账面价值增长较大，同时其他资产及负债未出现明显增值，导致恒源鑫茂所有者权益较原账面价值增幅较大。
4、本次收购交易各方情况
（1）云南地矿总公司（集团）
1）基本情况
企业名称：云南地矿总公司（集团）
统一社会信用代码/注册号：530000000007936
法定代表人：李建华
注册资本：81,063.2万
成立日期：1994年5月27日
住所：云南省昆明市白塔路131号
经营范围：组织所属企业进行矿产勘查、开展矿产开发、矿产品经营；矿产资源咨询、服务；矿产勘查、开发新技术产品研究；组织所属企业开展工程勘察与施工、房地产、建筑、酒店等第三产业服务。承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员。经营和代理进出口业务，加工贸易、易货贸易和转口贸易。承包境外地质、地矿工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营范围：（组织集团下属企业按核准的经营范围开展经营工作）。地矿设备，仪器及材料（不含管理商品），建筑材料，装饰材料，金属材料，五金交电（不含进口录相机）。
截至本预案出具日，云南地矿总公司（集团）股权结构如下：
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2）云南地矿总公司（集团）与公司的关系
云南地矿总公司（集团）与公司不存在关联关系。
3）云南地矿总公司（集团）主营业务情况
2015年、2016年1-9月，云南地矿总公司（集团）主要经营数据如下（合并口径）：
单位：万元
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注：以上2015年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计；2016年1-9月财务数据未经审计。
（2）云南巨星安全技术有限公司
1）基本情况
公司名称：云南巨星安全技术有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：吕波
注册资本：1,080万
住所：云南省昆明市高新区海源中路1666号汇金城市商业广场A幢13楼
经营范围：安全评价、环境评价及职业卫生评价、技术设计、培训、咨询服务、承办展览展示活动；安全设备设施检测检验；计算机及监控系统软硬件产品销售、开发、推广、系统集成、技术咨询及维护服务；劳动防护用品和安全检测仪器设备等相关产品的研发、推广和服务；安全工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）其他情况
云南巨星安全技术有限公司成立以来主要从事安全设备检测、安全设备研发推广等业务，与盛屯矿业、盛屯矿业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有关联关系。
（3）李洪伟
性别：男
国籍：中国
住所：云南省昆明市盘龙区
（4）谭应明
性别：男
国籍：中国
住所：云南省昆明市官渡区
（5）崔子良
性别：男
国籍：中国
住所：云南省保山市隆阳区
（6）陈新敏
性别：男
国籍：中国
住所：云南省保山市隆阳区
（7）刘德安
性别：男
国籍：中国
住所：云南省保山市隆阳区
5、恒源鑫茂偿还股东借款的情况说明
根据云南地矿总公司（集团）本次拟转让65.5%股权的挂牌交易条件，股权受让方需承担标的企业的部分债务，具体详见本部分“1、项目背景”。因此，恒源鑫茂偿还股东借款是本次股权收购不可分割的组成部分。
截至2016年5月31日，恒源鑫茂资产负债率为89.99%，主要系本次收购前，云南地矿总公司作为恒源鑫茂的控股股东，在恒源鑫茂发展过程中以借款方式向其提供大量的资金支持。本次收购完成后，公司将持有恒源鑫茂80%股权，成为其控股股东；云南地矿总公司持有恒源鑫茂持股比例减少至20%。因此，本次收购完成后，公司需要与云南地矿总公司共同承担向恒源鑫茂提供资金支持的义务。同时，公司将按照同期银行贷款基准利率向恒源鑫茂收取利息。
恒源鑫茂分别于2012年4月11日、2012年7月20日、2012年11月13日、2013年4月25日、2013年7月2日、2013年12月25日、2014年5月9日、2014年11月14日及2015年7月20日与云南地矿总公司（集团）签订《内部融资借款协议》，合计借款金额14,230万元，具体借款情况如下：
■
同时，根据《内部融资借款协议》约定，如恒源鑫茂贷款逾期不还，云南地矿总公司（集团）按逾期还款额的0.5%加收利息滞纳金(2015年7月20日签订的《内部融资借款协议》未约定利息滞纳金，仅要求恒源鑫茂完成借款事项后立即归还，不得将借款用作其他用途。)，截至2016年5月31日，恒源鑫茂其他应付款向云南地矿总公司（集团）借款及利息款项合计178,643,629.72元。
6、董事会、独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）评估机构的独立性和胜任能力
对恒源鑫茂股权进行评估的评估机构中和评估具有从事评估工作的专业资质及丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、云南地矿总公司（集团）、恒源鑫茂除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定恒源鑫茂100%股权于评估基准日的市场价值，为股权转让行为所涉及的恒源鑫茂100%股权价值提供参考依据。
中和评估根据我国《国有资产评估管理办法》等有关法律、法规和《资产评估准则—基本准则》等评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法对恒源鑫茂100%股权的价值进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）定价的公允性
云南地矿总公司在云南产权交易所公开转让恒源鑫茂股权的挂牌底价和恒源鑫茂其他股东持有股权的转让价格均参考中和评估出具的中和评报字（2016）第KMV4007号《资产评估报告书》所确定的全部股东权益在2016年5月31日（评估基准日）的市场价值。经各方协商一致，同意恒源鑫茂80%股权的转让价格均根据上述评估价值确定，因此本次股权收购定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、本次收购协议的主要内容
（1）与云南地矿总公司签署的《产权交易合同》
2017年1月9日，公司全资子公司埃玛矿业与云南地矿总公司签署了《产权交易合同》，主要内容如下：
1）合同主体与签订时间
甲方（转让方）：云南地矿总公司（集团）
乙方（受让方）：兴安埃玛矿业有限公司
合同签订时间：2017年1月9日
2）标的股权
甲方在云交所挂牌转让其所持有的恒源鑫茂65.5%股权，经云交所组织交易，确定乙方为受让方。
现甲、乙双方经平等协商，就本次股权转让事宜达成合意，自愿签订本合同。
3）股权转让价格
根据公开挂牌结果，甲方将产权转让标的以115,090,000.00元（下称“股权转让款”）让给乙方。
乙方在本次产权转让项下需支付的价款为本条约定之股权转让款及承担债务款及第九条约定的本次股权转让前期产生的费用款之和，共计278,456,832.45元。
4）股权交付及产权转让价款支付
①甲方应于乙方付清首期股权投资款之日起30个工作日内要求标的企业将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，向乙方出具股东出资证明，并与乙方一起办理工商变更登记手续。
股权评估基准日至工商变更手续办理完毕期间转让标的发生的损益由标的企业继续承接。
②产权转让价款以分期付款的方式支付，具体方式如下：
A.在本合同生效之日起5个工作日内，乙方将首期股权转让款共计103,581,000.00元支付至云交所资金监管账户（以到账为准）。各方确认，乙方按照甲方和云交所的要求已支付的保证金，折抵首期交易价款的一部分，乙方将在付款时直接予以扣除。
B.在标的企业完成股东变更登记手续之日起20个工作日内，乙方将第二期股权转让款共计11,509,000.00元及其延期付款利息（按付款日银行同期借款利率计算）一同支付至甲方账户（以到账为准）。
C.各方在办理工商变更登记前，由盛屯矿业为乙方就本合同项下股权转让款的支付提供连带责任保证，并签署保证合同。
5）产权转让涉及的债权、债务的承担和清偿办法
①各方确认，标的企业负债中的201,377,540.56元（其中，截止评估基准日，甲方对标的企业享有的债权共计178,643,629.72元），由乙方承担80%，计161,102,032.45元（以下简称“承担债务款”）。本次交易完成后乙方对标的企业享有相应债权。
②乙方须在本合同生效之日起5个工作日内，将首期承担债务款96,661,219.47元支付至甲方指定账户；完成本次股权转让工商变更登记之日起5个工作日内将第二期承担债务款64,440,812.98元支付至甲方指定账户。标的企业收到上述承担债务款后应在10个工作日内支付给相关债权人。
③各方在签订本合同的同时，由盛屯矿业集团股份有限公司为乙方支付上述承担债务款及本合同第九条由乙方承担的本次股权转让前期产生的费用款提供连带责任保证，并签署保证合同。
④甲乙双方对标的企业享有的债权按照同期银行贷款基准利率向标的企业收取利息。
6）合同生效
本合同自各方盖章并经各自的法定代表人或委托代理人签字后生效。
国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。
7）违约责任
①甲方若未按照本合同第八条的约定配合乙方完成产权持有主体的权利交接，应向乙方支付违约金，计算标准为每逾期一日应支付的违约金为本合同项下交易价款总额的3％。；逾期超过30个工作日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
②乙方若未按照本合同第五条、第七条、第九条的约定支付价款，应向甲方支付违约金，计算标准为每逾期一日应支付的违约金为逾期支付款项总额的3％。；逾期超过30个工作日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
③任何一方违反本合同第十条约定的义务，应当向另一方承担相应的赔偿责任。
（2）与恒源鑫茂其他股东签署的《股权交易合同》
1）合同主体和签订时间
甲方：云南巨星安全技术有限公司、李洪伟、谭应明、陈新敏、崔子良、刘德安
乙方：兴安埃玛矿业有限公司
合同签订时间：2017年1月9日
2）标的股权、股权转让价格及支付方式
乙方受让甲方合计持有的恒源鑫茂14.5%股权。《保山恒源鑫茂矿业有限公司重组协议》约定，计算甲方本次股权转让价款，具体如下：
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在本合同生效之日起5个工作日内，乙方将首期上述股权转让价款的90%支付至甲方指定账户。
在甲方协助公司完成本次股东变更登记手续之日起20个工作日内，乙方将剩余10%的股权转让价款支付至甲方指定账户。
3）股权交付
甲方、乙方应互相配合，在本协议生效之日起30日内，共同办理完成标的股权的交割事宜（即标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续）。
4）资产评估基准日至资产交付日期间损益归属
标的股权自股权评估基准日至工商变更手续办理完毕期间产生的损益由标的企业继续承接。
5）违约责任
①甲方若未按照本合同第四条的约定配合乙方完成产权持有主体的权利交接，应向乙方支付违约金，计算标准为每逾期一日应支付的违约金为本合同项下交易价款总额的3％。；逾期超过30个工作日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
②乙方若未按照本合同第三条的约定支付款项，应向甲方支付违约金，计算标准为每逾期一日应支付的违约金为逾期支付款项总额的3％。；逾期超过30个工作日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
③任何一方违反本合同第六条约定的义务，应当向另一方承担相应的赔偿责任。
6）合同生效条件
本合同自各方签署后生效。国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。
（二）信息化平台项目
1、项目概要
项目名称：基于大数据的金属产业链服务信息化平台项目
项目总投资：28,340万元
项目建设时间：3年
项目建设主体：公司下属全资子公司盛屯电子商务有限公司
2、项目实施的必要性和可行性
公司经过多年的业务发展，已经构建了基本的信息化平台。目前，公司正在由有色金属矿采选、有色金属贸易业务向金属产业链相关服务业务深度融合。随着金属产业链服务业务的不断拓展，公司整体业务规模的不断扩大，公司亟需扩大已有信息管理系统的功能覆盖面，将公司各项业务系统、财务系统、产业链管理系统、风控系统、仓储物流调度管理系统等信息进行更好的衔接，进而形成完善、有效的、“物流、资金流、信息流”为统一的信息化管理体系。
公司需要完善的信息服务系统来提升金属产业链服务业务的风险控制水平。金属产业链服务业务涉及需求的提出和挖掘、方案的制定、产品的开发、资信的审核、风险的评定、额度的核准、流程的控制、资金的流转等众多复杂的环节。为有效控制风险，公司从事金属产业链服务业务时需要对接业务信息平台，匹配客户的需求和资信信息，匹配物流和资金流。随着公司金属产业链服务业务的持续扩大，公司亟需建设一套强大的产业链服务业务管理和风险控制系统，从而增强金属产业链服务业务能力，提升客户服务水平。
基于大数据的金属产业链服务信息化平台建设可以挖掘金属产业链上下游数据信息，通过对大量基础数据的分析和匹配，能够有效提升产业链服务的内涵和效率，亦可通过分析上下游企业数据，多层次量身定制综合性产业链服务解决方案。在“数据为王”的信息时代，公司向金属产业链服务业务深度融合的核心和关键在于信息化服务平台的数据容量、运转效率和整合水平。
金属产业链服务信息化平台应用跨越公司总部及各个业务子公司以及多部门，能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制。平台内各个子系统应用和业务流程的优化将提高工作效率，加快市场响应，提高客户满意度，增强公司市场竞争力。
搭建金属行业用户云架构，集团各子公司分布在全国10多个省、市、自治区，海外也在不断的布点，很多子公司所处的区域网络、系统均有一些限制，从而会造成有效信息传递的延滞，整体化的信息化改造方案迫切有私有云和共享云的搭建需求。一是工厂、矿山、仓储、物流等环节有视频云点播的搭建需求，通过视频云可以实现集群客户实时查看工程进度、仓储货物状态、物流信息等要素。二是金属产业链服务业务有搭建云的需求，各环节实时完善用户需求信息，云处理中心形成完整而有效的服务方案。同时借助公司多年的行业IT解决方案优势，为行业用户提供安全、高效、便捷的解决方案，更好地服务中小行业客户。
3、项目建设内容
本项目投资建设基于大数据的金属产业链服务信息化平台。该平台是涵盖金属产业链服务业务涉及的信息化管理运营、金属产业链上下游企业信息收集及大数据分析、金属产业链相关服务与风险控制、行业供求信息发布及交易撮合的众多功能服务集一体的平台解决方案。
该平台能够将线下客户及业务与线上信息化系统有机结合，实现物流、信息流和资金流的匹配和协同，将不同数据系统进行互通互联、信息共享，通过平台实现大数据的汇集，能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制。该平台能提升公司金属产业链服务业务的管理水平，优化和完善金属产业链服务业务的信息化管理和风险控制能力。该平台通过接入金属行业核心资讯及时发布行业资讯和价格信息，通过电商平台撮合金属行业上下游企业交易，实时获取上下游企业的交易数据，利用大数据系统进行数据分析和储存，为线上及线下企业向公司申请金属产业链相关服务提供决策支持。
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基于大数据的金属产业链服务信息化平台作为信息数据流的集聚中心，主要包括以下几大模块系统：
（1）大宗商品电子商务信息平台：该平台可以发布行业资讯和产品价格信息，并可以争取与大型有色金属信息专业网站信息互联，获得行业、用户及产品信息，为注册的有色金属产业链上下游企业提供交易撮合服务，在线申请公司金属产业链信息服务，同时，为有需要点价、期货、对冲的客户提供符合资质要求的转接服务。
（2）金属全产业链的云信息平台：专用的IDC机房，确保用户数据的私密性和完整性，高可靠性的机房（包含节点）可以为实施云服务提供必要的保障，降低各子公司的IT投入，分布式的计算和应用管理可以在性能和价格方面达到一个比较合适的平衡点。
（3）智能化仓储管理系统：公司在各个仓库安装专业的智能摄像装置，并通过专业智能监控平台连接至集团总部及相关子公司网络，从而实现货物远程实时监控。
（4）智能化物流管理系统：公司金属产业链服务业务开展会涉及货物。合同审批后，订单进入仓储物流管理系统。系统可以核对由仓库人员输入的货物信息和订单信息是否一致，仓储物流管理系统实时记录各个仓库货物的“收、发、存”信息。
（5）客户关系管理系统：海量的数据积累可以更好的帮助行业用户提升经营能力和管理决策能力，因此，以大宗商品为主线的客户关系资源数据库的整合是未来大宗商品服务的核心资源。
（6）基于金属产业链的系统风险控制平台：该系统主要包含市场价格波动风险、期货对冲风险、头寸管理风险、市场风险、操作风险、系统风险、道德风险等主要模块，尽量做到提前预测风险发生可能性，以减少部分风险造成的损失。此外，在提供金属产业链服务过程中，该系统能够提供包括准入资格条件限定及程序，授信政策及程序、权限，额度管控，客户信息、交易信息、授信信息、协议信息的复核管理，异常信息提示及风险预警，风险处置及后续追偿等决策服务支持。
（7）大数据挖掘和分析系统：整合金属产业链上中下游企业信息，主要包括公司已有客户、潜在客户、行业中知名企业和标杆企业信息，大宗商品电子商务信息平台注册的产业链上下游企业交易数据。通过大数据采集、处理、存储、分析、挖掘，提高公司金属产业链服务业务的工作效率和风险控制能力。
（8）电话客服系统（呼叫中心系统）：快速有效的呼叫中心可以迅速的帮助买卖双方达成交易，并且实时的客服帮助客户完成线上线下交易，及时查询资金、货物、合约的履行状态。
4、项目投资估算
本项目总投资额为28,340万元，项目建设期为三年，项目投资计划如下：
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上述投资计划主要分为软件投资规划及硬件投资规划两部分。
（1）软件投资
公司计划通过软件投资建设，打造全方位的集交易、支付、仓储、物流及金融于一体的大数据系统云，该云系统主要有八大部分组成，具体如下：
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上述系统平台投资合计3,700万元/年，按建设期三年计算，软件投资合计需要1.11亿元。
（2）硬件投资
信息化平台硬件投资主要分为仓储物流硬件和电脑机房硬件两大部分，预计总体投资1.724亿元
1）仓储物流硬件
仓储物流硬件建设以库位建设为主，预计建设200个库位，总投资9,640万元。具体投资项目如下：
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2）电脑机房硬件
电脑机房硬件主要以各类服务器、交换机、电源及防火墙为主，通过机房建设，为公司信息化平台构建硬件基础，预计总投资7,600万元，具体投资项目如下：
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5、项目经济效益评价
本项目投资建成后，其收益主要体现在公司业务的整体效益中。基于大数据的金属产业链服务信息化平台项目将成为公司从事金属产业链服务业务的信息、数据和管理平台，将极大地提高产业链服务业务的管理效率，以及提高公司控制风险的能力，从而在整体上提高公司的盈利能力，增强公司在行业中的竞争力。
（三）补充流动资金
公司本次非公开发行拟使用募集资金200,000万元用于补充流动资金。
1、必要性
（1）为保持公司业务发展规模的持续增长，需要资金支持
公司主营业务包括有色金属矿采选业务、综合贸易业务及金属产业链相关服务业务，其中有色金属矿采选业及相关综合贸易业务是公司主要收入来源。报告期内，公司业务发展规模持续增长，2013-2015年，公司营业收入分别为203,757.14万元、334,795.78万元、666,199.77万元，同比分别增长48.79%、64.31%和98.99%； 2016年1-9月，公司营业收入为841,449.84万元，较2015年1-9月同比增长103.40%，预计2016年全年营业收入较上年会有较大幅度增长。
公司有色金属矿采选业务主要生产各类精矿，依托矿山资源的优势，公司有色金属矿采选业务在报告期内取得了较好的发展。在经历了一个十年的黄金发展期之后，目前世界有色金属工业进入一轮深度调整期，行业整体效益下滑，国际市场有色金属大宗商品价格还在底部徘徊。行业内管理效率低下及产能落后的企业逐步被淘汰，为提高公司采选业务的综合竞争力，公司急需提升现有矿采选业的技术及装备水平，提高业务管理效率。
公司综合贸易业务主要为有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭等产品的购销服务。依托长期深耕有色金属行业的资源优势，报告期内公司综合贸易业务已逐渐发展成为公司业务的重要组成部分，所实现的收入持续增长。有色金属价格波动受较多因素影响，为提前锁定货源及采购价格，公司通常需要提前向金属矿粉及金属锭供应商预付货款。上游供应商通常较为强势，要求的预付款比例较高，如公司采购金属矿粉，一般要求支付80%的预付款。随着综合贸易业务规模的不断扩大，公司业务开展过程中的资金占用也将持续增长。
综上，为保持公司业务规模的持续增长，公司面临较大的资金需求，急需补充流动资金，提高资金实力。
（2）降低公司资产负债率，优化资本结构
2013-2015年，公司资产负债率分别为36.36%、38.13%、51.25%，逐年增长。最近一年及一期，公司资产负债率与有色金属矿采选业上市公司的对比情况如下：
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2013年末、2014年末资产负债率水平总体上与有色金属矿采选业资产负债率相当， 2015年以来，随着公司产业链服务业务和贸易业务等的迅速发展，公司资产负债率迅速上升，高于有色金属矿采选业可比公司平均水平，特别是截至2016年9月30日，公司资产负债率要远高于同行业上市公司平均值，流动比率、速动比率也要显著低于同行业上市公司平均值。
最近三年及一期，公司资产负债率逐年增长。近年来，自2013年实施过一次非公开发行股票项目之后，公司未实施过其他股权融资事宜，主要通过银行借款、发行公司债券筹集发展所需资金。结合公司目前经营情况及未来发展规划，公司预计资产负债率水平将进一步提高。公司偿债压力较大，急需补充流动资金，提高偿债能力，优化资本结构。
（3）降低财务费用，提高公司盈利水平
近年来，随着公司业务规模迅速扩张，对资金需求量增长较快，为配合业务经营对资金需求的扩大而增加银行借款、公司债券等债务融资金额，导致公司财务费用相应增加。2013-2015年，公司财务费用分别为4,180.13万元、5,419.95万元和12,466.79万元，增幅明显，占公司利润总额的比例分别为36.05%、33.93%、63.54%，占比总体较高。
2016年1-9月，公司财务费用为13,392.31万元，已超过2015年全年水平，其中当期财务费用占利润总额的比例为88.10%，占比也进一步有所提高。2016年8月、11月、12月，公司分别新增发行公司债券5亿元、5亿元、短期融资券2.5亿元，总计12.5亿元。因此公司预计财务费用将进一步增加。
（4）公司目前继续通过增加银行借款与发行债券方式融资空间有限
近年来，公司主要通过银行借款、发行债券筹集经营所需资金。截至目前，公司银行授信及使用情况与公司债券发行情况如下：
①截至2016年9月末，公司银行授信及使用情况（不包括上海保理、深圳盛屯金融服务等从事类金融业务的子公司）：（单位：万元）
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如上表所示，截至目前，公司银行授信基本使用完毕，可使用授信额度金额较低。因此，继续通过银行借款融资的空间较为有限。
②截至目前，公司尚在存续期的债券发行情况如下：
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注：上表中2016年12月发行的债券为短期融资券，其他均为公司债券。
如上表所示，截至目前，公司发行的债券余额为24亿元。截至2016年9月30日，公司归属于母公司所有者权益为39.36亿元，债券余额占归属于母公司所有者权益的比例为60.98%，公司已发行的债券规模达到较高水平，继续发行债券空间非常有限。
另外如上表所示，按照票面利率计算，对于目前已发行债券，公司每年需支付利息17,540万元。2015年，公司利润总额为19,619.76万元，上述每年需支付利息占2015年利润总额的比例为89.40%，占比较高。继续发行债券将进一步增加公司利息支出，降低公司盈利水平。
2、可行性
（1）公司主营业务受到国家及地方政府产业政策支持
2012年9月，商务部发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出促进内贸领域服务行业大发展、全面提高流通企业竞争力、大力推进流通现代化。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出大力发展现代物流业：加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系，大力发展第三方物流，优先整合和利用现有物流资源，加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，降低物流成本。推动农产品、大宗矿产品、重要工业品等重点领域物流发展。优化物流业发展的区域布局，支持物流园区等物流功能集聚区有序发展。推广现代物流管理，提高物流智能化和标准化水平。2011年6月8日，国务院常务会议研究部署了推动物流业发展的八项配套措施。2011年8月19日，国务院办公厅发布《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发[2011]38号），要求加大对物流业的投入，进一步提高对物流企业的金融服务水平。2012年8月3日，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》（国发[2012]39号），要求大力发展第三方物流、大力推广并优化供应链管理、完善财政金融支持政策。2013年5月24日，财政部、国家税务总局发布《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号），经国务院批准，自2013年8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点。2013年5月30日，国务院办公厅发布《深化流通体制改革加快流通产业发展重点工作部门分工方案》（国办函[2013]69号），就贯彻落实《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》（国发[2012]39号）的各项重点工作指定了负责的部门，要求各部门将涉及本部门的工作进一步分解和细化，抓紧制定具体落实措施。
（2）公司综合贸易业务具备较强的竞争优势
1）公司贸易业务已取得较好的市场地位
报告期内，公司综合贸易业务发展迅速。2013年-2015年，公司综合贸易业务收入分别为169,852.76万元、285,934.19万元、608,629.16万元，复合增长率为89.30%；2016年1-9月，公司综合贸易业务实现收入800,296.00万元，已超过2015年全年金额。 经过多年的发展，公司综合贸易业务规模已具备较强的市场影响力，如铅锌产品的交易规模已跻身市场前列。
2）公司贸易业务涉及产品类别丰富
借助自有的有色金属矿采选业务和积累的客户资源，经过多年的快速发展，公司综合贸易业务所涉及的产品已达到二十多种，目前以铅锌粉、锌锭、银锭及铅锭等金属产品为主。丰富的产品体系有利于公司扩大客户群体，拓宽采购渠道，提高市场竞争力与抗风险能力。
3）公司已形成完善的综合贸易业务体系
凭借对有色金属行业的深入分析与了解，公司围绕有色金属产业链以下几个主要环节开展综合贸易业务：（1）原料采购端，根据中游冶炼厂的采购需求，公司根据市场情况以提前锁定原料采购价格方式向上游原料供应商采购铅锌粉等金属原料，向供应商部分预付货款，供应商将货物发送至公司仓库；待中游冶炼厂完成内部关内部程序后，向其供货并收取货款。（2）成品销售端，根据下游贸易商、分销商等客户的需求，公司采取预付款或买断货物的方式向冶炼厂采购锌锭、银锭等金属产成品，公司再按照下游客户需求向其供货并收取货款。公司在开展综合贸易业务过程中，不只是单纯的购销业务，同时向下游客户提供仓储、物流等综合服务。因此能够及时响应下游客户需求，提升其采购效率，降低成本。
4）公司具备较强风险控制能力
公司长期从事有色金属采选、贸易等业务，行业经验丰富，风险控制和防范能力较强。公司严把风险控制关，建立了科学、有效、严格的项目风险评估系统和风险持续跟踪系统。公司在董事会下设立风险管理委员会，负责公司各项业务的风险控制管理工作。结合公司拟构建的信息化平台可以对物流、信息流、资金流进行实时全程监控，有效控制业务活动风险。
（3）公司拟用于补充流动资金数额未超过实际需求
1）测算方法及依据
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例关系。因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2016年至2018年公司流动资金缺口，经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）占营业收入的百分比取2015年末的数据。
2013-2015年，公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
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注：剔除产业链服务业务的合并报表是指剔除从事商业保理、融资租赁、黄金租赁等金属产业链服务业务的子公司后的模拟合并财务报表。
报告期内，公司业务主要包括有色金属矿采选业、综合贸易业务和围绕上述主营业务开展的商业保理、融资租赁、黄金租赁等金属产业链服务业务。公司本次拟用于补充流动资金的募集资金不用于商业保理、融资租赁、黄金租赁等产业链服务业务，主要用于开展有色金属矿采选与综合贸易等主营业务。因此以下对公司未来三年流动资金需求金额的测算采用剔除上述金属产业链服务业务后的模拟合并财务数据。
2）测算过程
2013-2015年，剔除金属产业链服务业务后，公司模拟合并营业收入分别为203,757.14万元、333,867.47万元、626,725.10万元，较上年同比增长率分别为48.79%、63.86%和87.72%，平均增长率为66.79%。结合目前经营情况及未来发展规划，公司假设2016-2018年营业收入每年增长率为50%。根据上述假设，公司未来三年流动资金需求测算如下：
（下转96版）
