盛屯矿业集团股份有限公司2017年度非公开发行股票预案

（上接95版）

单位：万元

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如上表所示，到2018年，公司新增流动资金缺口为301,744.92万元。公司本次拟用不超过20亿元的募集资金用于补充流动资金，补充流动资金的金额不超过上述测算的所需流动资金数额。

（4）公司业务规模能够完全消化本次用于补充流动资金的募集资金

报告期内，公司综合贸易业务规模持续增长，预计未来仍将保持较快增长。目前公司综合贸易业务与客户之间的交易周期大约为一个月，以2016年11月为例，公司贸易业务的采购金额为197,879.03万元，销售金额204,426.87万元，均在20亿元左右，预计未来交易规模将不断扩大。公司本次用于补充流动资金的募集资金数额不超过20亿元，因此，公司业务规模能够完全消化本次用于补充流动资金的募集资金。

（5）补充流动资金有利于增厚上市公司的整体效益

公司本次用于补充流动资金的募集资金主要用于开展有色金属矿采选与综合贸易业务。目前公司所需资金主要通过银行借款、发行公司债券等债务融资方式解决，根据中国人民银行公布的最新一年期贷款基准利率4.35%，以本次补充流动资金数额上限20亿元计算，公司每年可节约利息支出8,700.00万元，占2015年利润总额比例为44.34%。

假设本次非公开发行股票于2017年6月份完成，公司于2017年7月1日起开始使用募集资金用于补充流动资金。根据目前经营情况及未来发展规划，经谨慎测算，相较于补充流动资金前，补充流动资金后，2017-2018年公司合计营业收入增长53%，合计净利润增长83%。因此，本次以部分募集资金用于补充流动资金将显著增厚上市公司的整体效益，有利于保障公司股东特别是中小股东的利益。

（6）本次用于补充流动资金的募集资金到位后，公司资产负债率不低于同行业上市公司

截至2016年9月30日，有色金属采选业上市公司平均资产负债率为41.27%，发行人资产负债率为57.55%，较行业平均水平偏高。本次非公开发行拟使用20.00亿元募集资金补充公司流动资金。假定其他条件未发生变化，募集资金投资项目完成后，发行人总资产将增至1,163,828.50万元，资产负债率将降至47.66%。运用本次发行募集资金补充流动资金能够有效降低公司资产负债率，优化公司资本结构，同时公司的资产负债率亦不低于行业平均水平。

（7）公司本次以部分募集资金用于补充流动资金符合相关规定

公司本次非公开发行股票项目为三年期。根据中国证监会有关规定，三年期定增项目募集资金可以全部用于补充流动资金。公司本次拟使用部分募集资金用于补充流动资金符合上述规定。公司本次用于补充流动资金的募集资金将用于开展主营业务，有利于缓解公司日益增长的资金压力，降低资产负债率，优化财务结构，减少财务费用，提高公司盈利水平。

（8）公司将严格按照相关规定使用本次发行募集资金

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和公司章程，公司设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会（战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会），建立了健全的法人治理结构。同时，公司制定了《募集资金管理办法》，公司募集资金使用实行“统一规划、集中管理、项目负责、审计监督”的管理原则，设立募集资金专户存储、专人管理制度，要求公司严格按照承诺使用募集资金，不得随意变更所承诺的募集资金使用计划。

本次发行募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会、交易所的有关规定及公司制定的《募集资金管理办法》等规章制定，履行相应审批及信息披露义务，合理、规范使用募集资金。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司在有色金属采选行业的横向扩张，同时将进一步增强公司综合贸易业务的盈利能力，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力。本次募投项目投入运营后，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体业绩水平将得到实质性提升。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后对公司业务及资产的影响

公司目前主营业务为有色金属采选、综合贸易和金属产业链服务。本次募集资金拟投资于“收购恒源鑫茂80%股权”和“债权投资恒源鑫茂偿还股东借款”、信息化平台项目及补充流动资金，主要系对公司原有业务的扩张及拓展。本次非公开发行募集资金投向项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。

本次非公开发行完成后，公司的有色金属采选业务将得到拓展，有利于稳固公司在有色金属采选行业的占有率，从而提升采选业务的利润率及竞争力，增强公司的盈利能力。公司业务管理信息化水平将得到极大提升，资金实力也将得到有效增强。

（二）本次发行后公司章程变动影响

本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行前，公司控股股东为盛屯集团，持有公司15.72%股份，实际控制人为姚雄杰，直接和间接持有公司本次发行前股份22.41%，为公司的实际控制人。按发行数量上限测算，本次发行完成后，盛屯集团持股比例变为12.66%，姚雄杰控制的股权比例为18.04%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司有色金属矿采选业务及综合贸易业务规模将得到进一步加强。公司整体业务结构不会发生重大变化，本次非公开发行有利于公司业务保持持续、较快发展。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升，募集资金投资项目完成后，将有利于公司现有业务的整合拓展，增强公司核心竞争力，提升公司盈利能力和持续发展能力。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投向项目具有良好的发展前景和经济效益。本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于提升公司在有色金属采选业务及综合贸易业务的综合竞争力，增强公司盈利能力。

本次发行完成后，公司总股本增加，由于募集资金使用产生效益尚需一段时间，短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，但随着本次募集资金投资项目的效益逐步显现，公司未来盈利将进一步提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加,偿债能力将得到改善，资本实力将得以提升；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。因此，本次非公开发行将使公司整体现金流状况进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

截至2016年9月30日，公司的资产负债率为57.55%（合并口径）。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产负债率将显著下降，资产的流动性大幅提升，将进一步增强公司的融资能力，优化财务结构。本次非公开发行后，短期内将进一步降低公司的资产负债率和财务成本。本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析

投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济波动的风险

有色金属等大宗商品市场受国际经济环境影响较大。2013年以来，美国退出量化宽松货币政策致使美元回流，日本及欧洲主要发达国家经济复苏乏力，促使国际大宗商品市场持续低迷。近年来，我国宏观经济持续疲软，有色金属行业出现发展放缓的趋势，国内外需求不足、部分品种产能过剩等因素导致行业整体盈利水平下降。公司主要服务于有色金属行业，金属产业链服务的景气程度受有色金属行业的影响，在行业景气低迷的背景下，金属产业链服务企业的盈利能力也随之受到影响。虽然公司通过开展融资租赁业务能够不断开拓新客户、提高公司盈利水平，但是未来宏观经济环境及有色金属行业仍然存在许多复杂和不确定因素，公司如果不能根据宏观经济形势变化及时调整经营策略，可能存在经营业绩出现下滑的风险。

(二)行业竞争的风险

公司目前主营业务为有色金属采选、贸易和金属产业链服务。公司未来立志于发展成为国内领先的金属产业链服务提供商。在金属产业链资源领域，国内有色金属行业竞争激烈，产品价格受到抑制，虽然公司通过多年的积累，在国内同行业企业中具有较强竞争实力，但是面对金属产业链资源领域激烈竞争如不能及时调整经营模式，公司业务拓展和市场地位将造成不利影响；金属产业链服务行业尚处于发展初期，未来几年内，行业竞争逐步激烈，新进入企业会大量增加，面对行业逐步加剧的竞争环境，如不能及时调整经营策略、不具备综合竞争优势的企业经营有可能面临不利的经营环境。

（三）流动性风险

流动性风险是指公司在开展金属产业链业务时可能存在的项目资金回收与公司债务偿还在时间、金额方面的不匹配，而导致公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务和满足正常业务开展的资金需求的风险。虽然，公司在开展金属产业链业务时注重流动性管理、业务风险控制，做好期限匹配，对融资、资金管理进行精细化管理，但金属产业链业务所需资金投入较大，涉及客户较多，不排除存在一定的流动性风险。

（四）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，融资租赁服务市场需求变化、行业技术发生变化、竞争对手提供服务的价格或水平发生变化、公司的市场开拓情况、获取资金成本变动等因素也会对项目的投资回报产生一定影响，存在募集资金投资项目实施风险。

同时，由于本次募集资金投资项目投资规模较大，所涉及的建设内容较复杂，虽然项目已经过严密的可行性论证，但在项目实施过程中还存在诸多因素可能会影响项目进程，募集资金从投入到实际产生效益需要一段时间，预计短期内不能使公司经营业绩得到显著提升。

（五）即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2017年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

（六）审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

（七）股市风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。

第五节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法规，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，经公司第七届董事会第四十四次会议和2014 年第二次临时股东大会审议，通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据《公司章程》，公司利润分配政策的具体内容如下：

“公司利润分配政策应遵从以下原则：

公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制。

（一）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

（二）股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（三）利润分配的比例和范围

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）现金分红的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

二、最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况

2013年度-2015年度，公司现金分红金额及比例具体如下：

单位：万元

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2012年-2013年，公司母公司报表期末未分配利润均为负数，未达到现金分红条件，因此未分配现金股利，符合公司现行《公司章程》的规定。

2014年9月，考虑到公司未来的成长性以及广大投资者的合理诉求，持续回报股东，增加公司股票的流动性，以2014年6月30日的总股本598,820,922.00股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），共派现金29,941,046.1元；向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增15股，合计转增898,231,383股。

公司拟以2015年12月31日的总股本1,497,052,305股为基数，向全体股东每10股派现金0.2元（含税），派发现金股利2,994.10万元。

三、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定股东回报规划的基本原则

严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性；积极回报投资者，进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展。

（二）制定股东回报规划所考虑的因素

公司制定股东回报规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，着眼于公司长远的、可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。

（三）公司未来三年（2015-2017年）具体股东回报规划

公司在保证正常经营发展的前提下，公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。在具备现金分红的条件下，优先采取现金方式分配利润。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等公司章程规定的特殊事项发生，在未来三年，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

现金分配的比例和条件：在满足现金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股东回报规划的决策、执行和调整机制

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

利润分配预案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东分红回报规划。公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

按照本次非公开发行规模36,231.88万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由149,705.23万股增加至185,937.11万股。本次发行募集资金将全部用于“恒源鑫茂项目”、“信息化平台项目”和补充流动资金，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放。公司对本次非公开发行即期回报的影响测算如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

1、假设本次非公开发行于2017年6月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行的最终发行价格为6.90元/股，未考虑利润分配影响；发行数量为362,318,838股，预计本次非公开发行募集资金总额250,000.00万元，未考虑发行费用的影响。

4、2016年第一、第二、第三季度公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为509.90万元、4,354.15万元、8,438.84万元。假设2016年第四季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为前三季度的均值，即4,434.30万元，则2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测值为17,737.19万元。以此为基础，同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2017年公司整体收益情况较难预测，假设2017年收益情况有以下2种情形进行分析：

A、公司2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司净利润与2016年度预计数据持平；

B、公司2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司净利润比2016年度预计的数据增长30%

5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；未考虑目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。

6、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。但是募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

具体内容详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金拟投资于“恒源鑫茂项目”、“信息化平台项目”及补充流动资金。

公司从事有色金属采选业务多年，积累了丰富的行业经验和行业客户。2015年，受到有色金属行业整体价格偏低及华金矿业停产等因素的影响，公司有色金属采选业务收入较2014年下降7.01%。本次募集资金投向的“收购恒源鑫茂80%股权”系对公司有色金属采选业务的横向延伸，有利于增加公司铅锌矿产资源的储备，提高公司矿采选业务的市场竞争力。“信息化平台项目”是对公司现有信息化管理系统的提升，项目建成后，有利于公司将线下客户及业务与线上信息化系统有机结合，建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制，提升公司业务管理效率。

公司本次用于补充流动资金的募集资金将主要投向公司目前主营业务。因此，本次募集资金投向项目主要系公司现有业务的继承和拓展，有利于进一步增强公司市场竞争力，提高盈利水平。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司长期从事有色金属采选、金属产业链服务信息化平台等业务，公司业务人员行业经验丰富，对相关行业理解深刻。同时，公司近年来在相关行业上不断引进专业人士以及高级管理人员，人才资源储备丰富。公司目前已经在有色金属采选及金属产业链服务信息化平台领域形成了专业化团队，为公司今后的发展奠定了基础。今后公司也将根据自身业务发展的情况，继续充实业务人员，以满足公司的经营与发展。

2、技术储备

公司长期从事有色金属采选及贸易业务，具有有色金属渠道、信息优势，对行业理解较深，在有色金属采选方面建立了一套系统的生产管理技术。本次募集资金投资项目为公司增加了铅锌多金属矿的探矿权及采矿权，巩固了公司铅锌矿产资源的储备，有利于公司有色金属采选业务的延伸。经过多年经营，公司对有色金属采选方面积累了较为成熟的技术。同时，结合目前公司全资子公司盛屯电子商务的经验积累，公司将采取自建与第三方合作的方式实施本次信息化平台项目。

3、市场储备

公司已在有色金属采选及综合贸易等领域经营多年，积累了大量行业内的优质客户资源。本次募投项目“收购恒源鑫茂80%股权”是对公司目前主营业务的拓展和延伸，有利于公司在现有的基础上进一步开拓市场，积累更多的优质客户资源。而本次信息化平台项目建成后，主要是为公司内部业务及管理服务，有利于提升公司业务管理化水平，完善各业务之间的信息共享机制，提高业务管理效率。

五、关于有效防范即期回报被摊薄的风险及提高未来回报能力采取的措施

1、公司现有业务的运营状况、发展态势和面临的主要风险

公司目前主营业务为有色金属采选业务、综合贸易业务和金属产业链服务。公司从事有色金属采选业务和综合贸易业务已多年。2013年12月以来，公司利用多年的行业相关经验，开始布局商业保理、黄金租赁等其他金属产业链服务，2015年，金属产业链业务和综合贸易业务得到了快速发展。

报告期内，公司各业务板块收入、成本贡献如下：

单位：万元

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目前公司已形成了有色金属采选业务、综合贸易业务及金属产业链服务等板块协同发展的业务布局。

公司现有业务面临的主要风险：

宏观经济波动的风险、行业竞争的风险、募集资金投资项目风险、即期回报被摊薄的风险等，具体情况详见本次非公开发行股票预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析”。

此外，资源采选业务作为公司的主营业务之一，存在一定的安全生产风险和环保风险。资源采选是公司的重要业务板块，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患。虽然公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故，但是由于所在行业特点，如果不能保证安全生产，发生重大安全责任事故，将在一定程度上对公司的整体经营产生不利影响。本公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，公司存在一定的环保风险。另外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。

2、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施

（1）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力

公司将加强市场研究，力争有色金属采选和综合贸易业务稳步增长。在有色金属产业链服务领域，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等领域深度拓展，不断完善产业链综合服务体系。在有色金属产业链服务领域，公司具有了一定的先发优势并积累了客户，具有良好的风险控制经验，为继续开拓该市场奠定了良好基础。公司本着“打造成为国内领先的金属产业链综合服务提供商”的战略，继续抢抓机遇，深耕该领域，进一步壮大公司规模，增强公司综合竞争实力。

（2）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

本次募集资金拟投资于“恒源鑫茂项目”、“信息化平台项目”及补充流动资金。

募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将在有色金属采选方面进一步纵深拓展，提升该领域竞争力，从而增强公司盈利能力，有利于公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（3）加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《募集资金管理办法》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公 司经营和管控风险。从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥战略协同优势。

（5）完善投资回报机制，积极回报广大投资者

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该修改后的《公司章程》中进一步修改完善了现金分红的时间间隔、差异化的现金分红政策、董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制等。

为保持回报股东机制的连续性和稳定性，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）》，从而进一步明确现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》的规定，在符合条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。

本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

本人确认以上内容真实、准确、完整。若因本人违反承诺造成任何一方责任或损失的，将由本人承担全部责任及后果。”

七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

公司控股股东深圳盛屯集团有限公司、实际控制人姚雄杰对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

盛屯矿业集团股份有限公司

二〇一七年一月十一日